当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値の最大化を図るために経営の効率性を追求するとともに、企業倫理の徹底と経営の透明性の向上に努め、全てのステークホルダーの皆様からの信頼を高めることであると考えております。

【原則４－１１．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
補充原則４－１１（１）

取締役会は、経営戦略に照らして自らが備えるべきスキル等を特定した上で、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性等を検討し、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したいわゆるスキル・マトリックスを株主総会招集ご通知に記載しております。
第64回招集ご通知25頁https://ssl4.eir-parts.net/doc/7476/ir_material_for_fiscal_ym2/180915/00.pdf
なお、社内役員に他社で充分な経営経験を有する者がおり、当社の経営戦略に活かしております。

【原則１－４．いわゆる政策保有株式】

＜当社の政策保有に関する方針＞
当社は、株式の政策保有を以下の方針で行っており、必要最低限の保有水準としております。
・単なる安定株主としての政策保有は、コーポレートガバナンスの観点から行わないこととしております。
・株式の保有は、業務の円滑な推進や将来的な事業連携の可能性等のビジネス上のメリットを得ることを目的とし、かつ、当該株式の保有が当社の中長期的な企業価値向上と持続的な成長に資すると判断した銘柄に限ります。
・保有する株式については、保有目的及び保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を定期的に個別銘柄毎の検証を行い、必要性が薄れてきた銘柄を中心に縮減を図ります。

＜当社の政策保有株式の議決権行使の基準＞
当社は、政策保有株式の議決権行使にあたっては、提案されている議案について、株主価値の毀損につながるものでないかを確認します。そして、投資先企業の状況等を勘案した上で、賛否を判断し議決権を行使します。議案の趣旨確認等、必要がある場合には、投資先企業と対話を行います。


【原則１－７．関連当事者間の取引】

当社は、関連当事者との取引に関し「関連当事者取引管理規程」に基づいて管理をしております。
当社の関連会社、役員の近親者等、当社と特別な関係を有する関連当事者との取引について、あらかじめ特定して調査するとともに、当該関連当事者との取引を開始または継続する際には、取締役会において取引の必要性・妥当性等を検討しております。
また、「関連当事者の開示に関する会計基準」などの諸規則に従った有価証券報告書への記載等により、関連当事者取引の開示を行います。


【原則２－４．女性の活躍促進を含む多様性の確保】
補充原則２－４（１）

当社は、「企業行動基準」における人権の尊重※を踏まえ、多様性の確保に向けた「人財育成方針」及び「社内環境整備方針」を制定しております。また、統合報告書への記載等により、多様性の確保に関する取組状況を開示しております。
女性の管理職への登用につきましては、当社単体で2025年3月末現在女性管理職比率は9.4%ですが、2030年3月期に20％に引き上げる目標を開示しており、2025年４月１日現在の女性管理職比率は11.4％まで上昇しております。なお、連結では2025年3月期末現在女性管理職比率は10.8%です。
外国人の管理職への登用につきましては、当社単体で2025年3月期末現在外国人の管理職比率は1.0%ですが、国内売上が大半を占めることから目標を開示しておりません。
中途採用者の管理職への登用につきましては、当社単体で2025年3月期末現在中途採用者の管理職比率は38.3%で、部長職以上の経営幹部に占める割合が過半を占めることから、目標を開示しておりません。

※「企業行動基準」・人権の尊重
法令、世界人権宣言、国際労働基準などで定める全ての人権を尊重し、人種、肌の色、信条、宗教、国籍、年齢、性別、出身などに基づく差別を行いません。また、このような差別を許しません。


Ⅰ．多様性の確保（ダイバーシティ）
当社が持続可能な社会の創造に貢献することを通じて、中長期的な企業価値の向上を目指すためには、さまざまな視点からの発想が必要不可欠です。多種多様な人財の価値観を尊重し、最も重要な経営資源である人財の力を最大限に発揮できる企業風土及び社内環境を構築します。
当社は、企業行動基準における人権の尊重を踏まえた採用活動及び人財育成を行います。また、女性・外国人・中途採用者の管理職登用等、多様性の確保に資する各種施策を実施します。さらに、独自性のある人事制度・福利厚生制度により人財の活躍を支援します。

Ⅱ．人材育成方針
当社が育成する人財の基本的な考え方、人財育成プログラムの詳細については、当社ホームページの「人財育成」に記載して開示しております。
https://www.as-1.co.jp/csr/society/employee/nurturing/
なお、当社グループでは、人材は財産であると考え、人材を「人財」と表記いたします。

Ⅲ．社内環境整備方針

当社が構築する社内環境整備に関する詳細については、当社ホームページの「オフィス環境・各種制度」に記載しております。
https://www.as-1.co.jp/csr/society/employee/systems/


【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】　

当社は、対象社員（受益者）の福利厚生制度として選択型確定拠出年金制度及び確定給付企業年金制度を導入し、スチュワードシップ・コードの受け入れを表明している金融機関に年金資産の管理等を委託しております。安定的な運用リターンの確保及び受益者の資産形成に繋がる年金給付を目的とし、年金資産の運用状況等を定期的にモニタリングの上、適宜必要な見直し等を行っております。総務部の責任者による委託機関との対話や情報交換を通じて、利益相反の管理及び規約改正に関する協議等の協働体制を構築し、さらには社外研修やセミナー等の参加機会を積極的に付与し、専門的な知見及び資質を備えた人財の継続的な育成を図っております。


【原則３－１．情報開示の充実】

（ｉ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画

当社の経営理念、経営戦略及び経営計画については、当社のホームページの経営情報ページや各年の定時株主総会招集ご通知に記載して開示しております。
https://www.as-1.co.jp/ir/management/（経営情報）
また、年２回開催する「決算説明会」、適宜開催する「個人投資家向け会社説明会」などにおいても積極的に説明しております。

（ｉｉ）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針

上記「１．基本的な考え方」の冒頭に記載のとおりであります。

（ｉｉｉ）経営陣幹部・取締役の報酬決定に当たっての方針と手続

１）基本方針
当社の監査等委員でない取締役の報酬は、会社業績との連動性を確保し、職責や成果を反映した報酬体系を採ることを基本方針としております。具体的には、固定報酬としての月額報酬、業績連動報酬としての賞与及び非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬と株式給付信託によって構成します。監査等委員でない社外取締役は、独立した立場で経営の監視・監督機能を担う役割のため、賞与、譲渡制限付株式報酬及び株式給付信託は支給しておりません。なお、監査等委員である取締役の報酬については、報酬限度額を年総額1億円以内（2021年6月25日第60回定時株主総会で決議。）において、監査等委員である取締役の協議により決定するものとします。
以下では、監査等委員でない取締役の報酬にかかる決定方針について記載します。

２）月額報酬の決定に関する方針
当社の監査等委員でない取締役の月額報酬は、役位毎の責任、経営環境、経営能力、貢献度等を基準に、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。

３）業績連動報酬の決定に関する方針
賞与は、当社の業績と連動して支給します。具体的には、各期の連結営業利益をベースとし、配当、従業員の賞与水準、他社の動向、及び中長期業績や過去の支給実績などを総合的に勘案の上算出された額を、毎年一定の時期に支給します。株式給付信託は非金銭報酬として支給します。株式給付信託は、中期経営計画に基づき毎年度の期初に設定された年度計画の達成を付与要件として、当社が定める株式給付規程に基づき株式に相当するポイントを付与します。
付与要件は達成度合についての分かりやすい指標である売上高及び営業利益を重要指標として選択しており、毎年一定の時期に、取締役会において指標の達成度合いを考慮してその付与の有無を決定します。

４）譲渡制限付株式報酬の決定に関する方針
譲渡制限付株式報酬は、当社から取締役に対し、非金銭報酬として株式を付与する制度であり、当初定めた一定期間は売却できない（譲渡制限）等の制限があります。その支給額は役位毎の責任、経営環境、経営能力、貢献度等を基準に総合的に勘案して算出された額を毎年一定の時期に支給します。

５）指名報酬委員会の審議を踏まえた客観性及び透明性の担保
２）、３）及び４）に記載された方針の決定にあたっては、過半数の独立社外取締役により構成される指名報酬委員会において、他社の報酬水準との比較、及び役位別係数の妥当性等について審議のうえ、取締役会によって決定するものとし、客観性及び透明性を担保するものとします。

６）個人別の報酬額の決定に関する事項
監査等委員でない取締役に対する報酬等の総額は、以下の通り2021年6月25日第60回定時株主総会決議及び2025年6月26日第64回定時株主総会決議で定めた範囲内とします。

a. 監査等委員でない取締役の報酬限度額は年額5億円以内（うち、社外取締役の報酬限度額は年額1億円以内）。
b. aとは別枠で株式給付信託は1事業年度ごとに4千万円以内。
c. a及びbとは別枠で譲渡制限付株式報酬は年総額1億円の範囲内。

個々の監査等委員でない取締役（社外取締役を除く。）の種類別の報酬割合については、上位の役位ほど業績連動型報酬の割合が高まるようにすることとします。なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、月額報酬：業績連動報酬（賞与）：非金銭報酬＝６：２：２とします。
個人別の具体的な種類別の報酬割合及び報酬額については、上記限度額の範囲内において、報酬の種類ごとの比率を目安として、社長及び人事担当取締役により検討を行ったうえで、取締役会決議にもとづき、代表取締役社長である井内卓嗣が、その具体的な内容について委任を受け、上記決定方針に従い決定するものとします。その権限の内容は、個人別の具体的な種類別の報酬割合、月額報酬の額、業績を踏まえた賞与の評価配分及び譲渡制限付株式給付の支給額であり、この権限を委任した理由は、当社を取り巻く環境、経営状況等を俯瞰しつつ、総合的に取締役の報酬額を決定するのに最も適しているためです。
なお、個人別の具体的な種類別の報酬割合及び報酬額の決定にあたっては、客観性及び透明性を担保する観点から、事前に報酬の妥当性等を指名報酬委員会に諮ることとし、当該委員会からの答申を尊重するものとします。

（ｉｖ）経営陣幹部と取締役・監査役選解任及び候補指名の方針と手続き
＜選任及び指名の方針＞

経営陣幹部選任、取締役候補指名におきましては、的確かつ迅速な意思決定、適切なリスク管理、業務執行の監視および会社の各機能と各事業部門をカバーできるバランスを考慮し、適材適所の観点より総合的に検討しております。また、監査等委員である取締役候補指名におきましては、財務・会計に関する知見、当社事業分野に限らない幅広い知識および多様な視点のバランスを確保しながら、適材適所の観点より総合的に検討しております。

＜選任及び指名の手続＞
指名報酬委員会において上記基本方針に従い検討し、取締役会が選定してまいります。また、監査等委員である取締役については予め監査等委員会の同意を得ることとしております。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
＜解任方針と手続＞
取締役が原則３－１（ⅳ）<選任及びの指名の方針>に照らし、解任すべき事情が生じた場合には、指名報酬委員会の諮問を経て取締役会は適時かつ適切に審議した上で、株主総会に議案を提出し、監査等委員でない取締役は普通決議、監査等委員である取締役は特別決議により解任いたします。なお、取締役会の審議におきましては、独立社外取締役の意見を十分に踏まえることとしております。

（ｖ）取締役候補者指名の説明
取締役の各候補者の経歴及び選任理由を株主総会参考書類に記載しております。第64回定時株主総会で選任をお諮りした取締役の「候補者とした理由」は、以下のとおりであります。

＜監査等委員でない取締役＞
井内 卓嗣
当社代表取締役に就任後、売上高は2.3倍、1株当たり当期純利益は3.4倍、1株当たり純資産額は2.3倍に拡大させるなど、当社の業績拡大と企業価値の向上を牽引してきた実績のある経営者です。当社において、営業、マーケティング、購買、国際、IT関連における責任者を歴任しており、当社が掲げるありたい姿に向けて中期経営計画を推進する経営者として適任であると判断したため。

山田 一人
当社において営業、マーケティング、IT及び物流・購買の責任者を歴任し、経験と実績を有することから、当社が掲げるありたい姿に向けて中期経営計画を推進する経営者として適任であると判断したため。

原 俊樹
金融機関やIT企業における代表取締役としての豊富な経験と幅広い見識を有し、当社が掲げるありたい姿に向けて中期経営計画を推進する経営者として適任であると判断したため。

西川 圭介
当社においてマーケティング、管理系関連の責任者としての経験を有し、当社が掲げるありたい姿に向けて中期経営計画を推進する経営者として適任であると判断したため。

小滝 一彦
経済産業省官僚及び大学の経済学部教授として、幅広い経験と専門知識を有しておられることから、今後も引続き経営に対する適切な監督と有効な助言をいただけるものと判断したため。

中小路久美代
人工知能やデータサイエンスをはじめとした情報通信分野における豊富な経験と専門知識を有しておられることから、当社におけるeコマース事業、情報通信に係る施策及びAIデータ活用等に対する適切な監督と有効な助言をいただけるものと判断したため。


＜監査役等委員である取締役＞
鈴木 一孝
金融分野での豊富な経験と見識を有し、社外監査役（常勤）として就任以来コーポレート・ガバナンスの観点から厳しく経営に対する監督と助言をいただいており、今後も引続き経営に対する適切な監督と有効な助言をいただけるものと判断したため。

金井 美智子
弁護士としての専門的な知識及び豊富な経験と幅広い見識を有しておられることから、今後も引続き経営に対する適切な監督と有効な助言をいただけるものと判断したため。

三浦由布子
公認会計士及び他社における監査役としての専門的な知識及び豊富な経験と幅広い見識を有しておられることから、経営に対する適切な監督と有効な助言をいただけるものと判断したため。


補充原則３－１（３）

当社は、サステナビリティ基本方針を定め、サステナビリティの推進に取り組んでおります。また、サステナビリティについての活動の概要や人的資本、知的資本及びTCFDのフレームワークに沿った気候変動に関する内容については、有価証券報告書及び統合報告書に記載しております。
https://www.as-1.co.jp/ir/library/


【原則４－１．取締役会の役割・責務（１）】
補充原則４－１（１）

取締役会規程及び取締役会付議基準を制定し、取締役会が判断・決定すべき範囲及び内容を明確化するとともに、これに含まれない事項については、取引・業務の規模や性質に応じて、職務権限基準等に基づき経営陣に委任しております。


【原則４－９．独立性基準及び資質】

本報告書「ＩＩ　１．【独立役員関係】その他独立役員に関する事項」に記載のとおりであります。


【原則４－１０．任意の仕組みの活用】
補充原則４－１０（１）

本報告書「ＩＩ　１．【任意の委員会】」に記載のとおりであります。


補充原則４－１１（２）

取締役の他社との兼任状況は、従来から事業報告等において適切に開示を行っており、また、その兼任状況は取締役会又は監査等委員会のために必要となる時間と労力から見ていずれも合理的な範囲にあると考えております。


補充原則４－１１（３）

当社は、取締役会全体が適切に機能しているかを定期的に検証し、課題の抽出と改善の取組みを継続していくことを目的として、2022年度より取締役会の実効性の評価を実施しております。評価方法及び結果を踏まえ取締役会で議論した結果、当社取締役会における実効性は確保されていることを確認しております。

2024年度に実施した取締役会実効性評価の結果及び改善の取組みは以下の通りです。
当社は、取締役会の実効性に関し、各取締役へアンケート調査を行い、当該結果に基づき、取締役会にて評価を実施いたしました。当社取締役会としては、ボードメンバーの多様性が確保され、取締役会の支援体制も十分になされている状態で活発に議論が行われており、また、課題のひとつであった資料配布のタイミングの早期化や内容のサマリー添付について改善が見られ全体として概ね実効性が確保されていると評価いたしました。一方で、更なる実効性向上を目指すため、審議テーマの見直しや充実、監督機能の更なる発揮に向けた運営方法等について適切な情報共有等、取締役会運営方法について今後の改善の取組みを確認いたしました。


【原則４－１４．取締役・監査役のトレーニング】
補充原則４－１４（２）

当社では、取締役に期待される役割と責務を全うできる者を社内外から選任しております。また、内部昇格による新任役員については、経営者として習得しておくべき、法的知識を含めた役割・責務の理解促進を図るためにトレーニング機会の提供・斡旋を行っております。社外取締役については、会社の事業や機能等を理解していただく機会を設けております。さらに、就任後の知識更新の機会として、情報交換・相互研鑽の場を設けております。


【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】

株主との建設的な対話を促進するために、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指したビジョンを策定し、当社の経営方針を分かりやすい形で明確に説明し、株主の理解が得られるよう努めております。

＜株主との対話に関する経営陣の指定＞
当社は、株主及び投資家の皆様との対話には代表取締役が中心となってこれにあたり、ＩＲ担当取締役及び広報ＩＲ部がこれを補佐し推進する体制をとっております。

＜社内部署の有機的な連携のための取組み＞
当社は、株主及び投資家の皆様との対話につき、ＩＲ担当取締役及び広報ＩＲ部が中心となってその推進にあたり、経理、総務部門及び各事業部門等が連携してこれを支援しています。また、ＩＲ担当取締役又は広報ＩＲ部は、適時かつ適切な対話の実現に資するべく、重要会議に出席し各部門と有機的連携を図っております。

＜個別面談以外の対話の手段の充実に関する取組み＞
当社は、期末及び第２四半期決算発表後にアナリスト・投資家向けに決算説明会の他、証券会社カンファレンスを活用した会社説明会、ＷＥＢを通じたリモートミーティング等を実施しております。また、ウェビナー等を利用した「個人投資家向け会社説明会」等を随時開催し、株主及び投資家の皆様とのより緊密なコミュニケーションの実現に努めております。

＜株主の意見・懸念のフィードバックのための取組み＞
当社は、株主及び投資家の皆様との対話において把握されたご意見や当社に関する懸念に関し、ＩＲ担当取締役から取締役会等の重要会議において適宜報告しております。

＜インサイダー情報の管理に関する取組み＞
本報告書「Ｖその他　２．その他コーポレートガバナンス体制等に関する事項」に記載のとおりであります。


【株主との対話の実施状況等】

当社は、経営トップによる海外ＩＲを含め、IR担当取締役、広報ＩＲ部を中心に株主及び投資家との対話を年間のべ360人以上と行っています。また、ESGを含めたエンゲージメントに際しては、経営企画やサステナビリティや人事セクション等の責任者をアテンドし対話を行う場合もあります。機関投資家や株主との対話概要は広報ＩＲ部が原則的に月次で取り纏め、取締役会に報告しております。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】（英文開示あり）

当社は、企業としての持続的な成長や企業価値の向上の両立を実現すること等を目的に、2028年3月期を最終年度とする中期経営計画において2025年3月期に12.6％であったROEを2028年３月期に13.0％以上とすること及び10年後のありたい姿を開示した長期ビジョン2035において最終年度に17.0％以上とすることを目標に設定しております。また、資本コストについては、リスクフリーレート、β値及び50年間の日本株エクイティリスクプレミアムに基づく算定を、毎年期初に外部金融機関に依頼して把握し、6～7％と確認しております。他方、株式益回りに利益成長率を加算した場合、11％程度という試算も出来ることを投資家とのミーティングで把握しております。当社ROEはまだ向上の途上にあり、現状に甘んじることなく高めていくことが重要であると考えております。また、今後も更に情報開示を進め、市場の安心感を醸成しつつ資本コストを引き下げていくことが大事であると考えております。

資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた現状分析や具体的な取組み方針・目標、取組み内容等については、今後も中期経営計画の進捗状況等各種IR資料を通じて開示を充実してまいります。

１　上記は、2025年３月末現在の大株主の状況を記載しております。

２　信託銀行等の信託業務に係る株式数については、当社として網羅的に把握することができないため、株主名簿上の名義での所有株式数を記載しております。

３　割合は、発行済株式の総数から株主名簿上の自己株式（7,953,330株）を控除して計算しております。

４　自己株式（7,953,330株）は株主名簿記載上の株式数であり、2025年３月31日現在の実質所有株式数は7,950,426株であります。「株式給付信託（取締役向け）」及び「株式給付型ＥＳＯＰ信託」が保有する当社株式153,031株は実質所有株式には含めておりません。

５　上記株式会社日本カストディ銀行（信託口） の所有株式には、「株式給付信託（取締役向け）」及び「株式給付型ＥＳＯＰ信託」が保有する当社株式153,031株が含まれております。

６　上記３、４における自己株式のうち、4,400,000株を2025年５月30日に消却しております。

―――

―――

監査等委員会が補助スタッフを求めた場合は、必要に応じて置くものとしており、補助スタッフの人事に関しては事前に監査等委員でない取締役と監査等委員会が意見交換を行います。その際、当該補助スタッフは、他部署の使用人を兼務せず、もっぱら監査等委員会の指揮命令に従わなければらないこととしています。
現時点で選任で補助すべき取締役や使用人を選任しておりませんが、監査等委員会事務局は監査部が兼任しております。また、選定監査等委員を設置し、同委員が社内の主要な会議へ出席し、事務局との定期的な会合を通じて内部統制にかかる様々な情報交換が出来ており、実効性のある監査活動が出来ております。

監査等委員会は、原則隔月に開催としていますが、例年ほぼ毎月開催し当事業年度においてもＷＥＢ会議も利用して、13回（平均１時間程度）開催しました。
当事業年度の活動としましては、７月監査開始に当たり監査の方針・計画・分担の決議を行い、期中においては選定監査等委員の本部往査や重要決裁書類の監査等の業務監査に関する報告に基づく意見交換、内部監査部門からの報告に基づく内部統制に関する検討・審議、定時取締役会議案の適法性の審議、リスク事案等の情報共有を行っております。なお、監査等委員でない社外取締役との情報共有等が必要と思われる議案には監査等委員でない社外取締役もオブザーバーとして出席し、コミュニケーションを図っております。
当事業年度の具体的な検討内容としましては、政策投資案件に関し担当取締役からの意見を聴取するとともに選定監査等委員の収集した情報も勘案してその妥当性・適法性の検討、監査法人との協議を踏まえたＫＡＭの選定に関する協議、補欠の監査等委員である取締役候補者選任議案に関する同意意見の決議などを実施しました。その他、会計監査人の評価に基づく再任・監査報酬同意の決議、監査等委員でない取締役の選解任等・報酬等についての意見形成などを行いました。
当事業年度、選定監査等委員（１名）は、年間を通じて各部門・子会社への往査、執行役員会・幹部会などの主要な会議へ出席し、重要な会議議事録や稟議書をはじめ各種重要書類の閲覧を実施し、疑問点等については、取締役、使用人から適宜説明を受け、報告を求め、意見を述べております。さらに、会計監査人並びに監査部とは往査への立会のほか適宜意見交換をするなど相互に連携し、また総務部並びに経理部等のコーポレート所管部門とも適宜の意見交換を行い、監査の実効性向上に努めております。その他の非常勤監査等委員は、取締役会並びに監査等委員会に出席し業務執行取締役、選定監査等委員からの報告・説明に対し、会計並びに法律の専門家としての知見より適宜・適切な質問をし、意見を述べております。
なお、監査等委員会設置会社移行後３年が経過し内部監査部門が監査等委員会の職務を補助する監査等委員会事務局の体制が構築されたこと、並びに内部統制システムの有効性を確認していることから、必ずしも常勤者の設置を必要としないとの判断のもと、常勤監査等委員を置かず、内部監査部門並びに内部統制システムを活用した組織的監査の体制としております。ただし、常勤監査役を含め10年間常勤を務めた鈴木監査等委員を選定監査等委員に選定し、引き続き執行役員会・幹部会等主要会議への出席、各種重要書類の閲覧、重要な事業部門や子会社への往査等、重要な業務監査の職務を遂行していることで当事業年度の監査活動に特段の問題はありません。

指名報酬委員会は、当社の取締役の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として2021年６月に設置しております。指名報酬委員会は取締役会より委任を受け、指名・報酬等に関する事項について十分に審議し、取締役会に報告いたします。なお、当該委員会は代表取締役社長CEO、取締役コーポレート本部長CFO及び社外取締役３名で構成されております。

＜社外取締役の独立性判基準＞
当社は、東京証券取引所の規則等の独立性に関する諸規定を参考としつつ、当社の適正なガバナンスにとって必要な客観性と透明性を確保するために、法令上求められる社外取締役が可能な限り独立性を有していることが望ましいと考え、当社の社外取締役が以下の何れにも該当しない場合、独立性を有していると認めております。

1． 最近1年間において下記（１）～（５）の何れかに該当していた者
（１）当社又はその子会社（以下「当社グループ」という。）を主要な取引先とする者（その者の直近事業年度の年間連結売上高の2%以上の支払を当社グループから受けた者）又はその親会社若しくは重要な子会社、又はそれらの者が会社である場合における当該会社の業務執行取締役、執行役、執行役員若しくは支配人その他の使用人
（２）当社グループの主要な取引先（（３）を除く）である者（当社グループの直近事業年度の年間連結売上高の2%以上の支払を行った者）又はその親会社若しくは重要な子会社、又はそれらの者が会社である場合における当該会社の業務執行取締役、執行役、執行役員若しくは支配人その他の使用人
（３）当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者又はその親会社若しくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員若しくは支配人その他の使用人
（４）当社グループから役員報酬以外に、過去3年平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家、およびその他の専門家
（５）当社グループの会計監査人の社員、パートナー又は従業員である者

2． 最近5年間において下記（１）～（４）の何れかに該当していた者
（１）当社グループから年間1,000万円以上の寄付又は助成を受けている者
（２）当社の大株主（総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者）又は当該大株主が法人である場合には当該大株主又はその親会社若しくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、理事、執行役員又は支配人その他の使用人
（３）当社グループから取締役（常勤・非常勤を問わない。）を受け入れている会社又　　はその親会社若しくは子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役又は執行役員
（４）当社グループの取締役・監査役の二親等以内の親族

3． その他、当社の一般株主全体との間で１．～２．までで考慮されている事由以外の事情で利益相反が生じるおそれがある者

業績連動報酬の金銭報酬として賞与、非金銭報酬として株式給付信託制度を設けております。
また、付与後のインセンティブとして非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

―――

2024年度における取締役に対する報酬総額309百万円（うち社外取締役34百万円）
対象人数　9名（社外取締役5名含む）
報酬の内訳
固定報酬　184百万円（金銭報酬162百万円（うち社外取締役34百万円）、非金銭報酬22百万円（うち社外取締役－円））
業績連動報酬　124百万円（金銭報酬124百万円（うち社外取締役－円）、非金銭報酬－円（うち社外取締役－円））


報酬総額が１億円を超えた取締役について開示しております。
対象者　代表取締役社長　井内卓嗣
報酬総額　124百万円
内訳
固定報酬 　69百万円(金銭報酬　57百万円、非金銭報酬12百万円）
業績連動報酬　54百万円（金銭報酬　54百万円、非金銭報酬－円）

Ⅰ「コーポレートガバンナンス・コードの各原則に基づく開示【原則３－１．情報開示の充実】（ｉｉｉ）経営陣幹部・取締役の報酬決定に当たっての方針と手続」に記載しております。

社外取締役をサポートする専任スタッフは配置しておりませんが、法務担当スタッフなどが、適時、サポートを行っております。また、監査等委員会事務局は監査部が兼任しており、選定監査等委員との定期的な会合を通じて内部統制にかかる様々な情報を提供し監査等委員会の監査活動を支援しております。
なお、監査等委員会が補助スタッフを置くことを求めた場合は、必要に応じて置くものとしており、補助スタッフの人事に関しては事前に監査等委員でない取締役と監査等委員会が意見交換を行います。その際、当該補助スタッフは、他部署の使用人を兼務せず、もっぱら監査等委員会の指揮命令に従わなければならないこととしております。

当社は、監査等委員会設置会社としての企業統治体制を採用しております。当該企業統治体制を採用することによって、取締役の職務執行の監査・監督等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることで、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るとともに、取締役会が業務執行の決定を広く取締役に委任することを可能とすることにより、業務執行上の意思決定の迅速化を図りつつ、取締役会が経営計画等の重要な経営上の意思決定に注力することで、更なる企業価値の向上を図っております。
また、指名報酬委員会を設置し、取締役等の指名や報酬等に関する評価・決定プロセスを透明化することで、コーポレート・ガバナンスをより一層充実させております。

＜取締役会＞

取締役会は、取締役9名(うち社外取締役5名、女性3名)で構成され、経営上の意思決定及び職務執行の監督を行っております。当社と利害関係のない独立した社外取締役を招聘することにより、経営の監督機能を強化しております。原則として毎月１回取締役会を開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。当社のコーポレート・ガバナンスの体制を図に示すと最終ページのとおりであります。

＜監査等委員会＞

監査等委員会は、監査等委員３名（全員社外取締役）で構成され、各監査等委員は監査等委員会で定められた監査方針、監査計画等に従い、【監査等委員会】に記載のとおり監査を行っております。

＜指名報酬委員会＞

指名報酬委員会は、当社の取締役の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として設置しております。指名報酬委員会は取締役会より諮問を受け、指名・報酬等に関する事項について十分に審議し、取締役会に報告いたします。なお、当該委員会は社長、コーポレート本部長及び社外取締役３名で構成され過半数を社外取締役が占めております。

＜執行役員会＞

執行役員会は、取締役会から業務執行取締役への大幅な権限委譲による意思決定の迅速化を図る上で、業務執行の意思決定を補完する会議体であり、業務執行取締役及び執行役員により構成しております。また、選定監査等委員がオブザーバーとして出席しております。

当社は、監査等委員会設置会社を採用し、取締役会は9名のうち5名が独立社外取締役であり、取締役の職務執行の監督を行っております。コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、当該企業統治の体制は、当社の規模、事業内容に照らして適当であると判断し現統治体制を採用しております。

当社は、子会社を含めた業務の適正を確保するための体制の整備のため、次のとおり「内部統制システムに関する基本方針」を制定しており、その概要は以下のとおりであります。


１．当社及び子会社（以下、「アズワングループ」という。）の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（１）アズワングループ全体に関する事項
アズワングループの取締役及び使用人がとるべき行動の基準・規範を示した「企業行動基準」「倫理規定」「コンプライアンスマニュアル」を会社ごとに制定する。

（２）当社の取締役に関する事項
・取締役会は、取締役会規程を整備し、取締役会規程に則り会社の業務執行を決定する。
・代表取締役社長は、取締役会から委任された会社の業務執行の決定を行うとともに、かかる決定、取締役会決議に従い職務を執行する。
・取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は、会社の業務執行状況を取締役会規程に則り取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。
・取締役の職務執行状況は、監査等委員会監査等基準及び監査計画に基づき監査等委員会の監査を受ける。
・当社と関連当事者との取引に関しては、法令及び「関連当事者取引管理規程」に従い適切に管理を行う。

（３）当社の使用人に関する事項
・使用人に対しては適正な業務執行の徹底と監督を行うとともに、問題があった場合は就業規則に則り適正に処分する。
・研修担当部門によるコンプライアンス教育・研修を実施する。
・監査部が定期的に内部監査を実施し、その結果を被監査部門にフィードバックするとともに、代表取締役社長への都度報告及び監査等委員会への定期報告を行う。あわせて内部監査の状況に応じ取締役会へ適宜報告する。さらに、取締役会に内部監査総括として、内部監査の全体像を年１回報告する。
・取締役及び使用人が当社又は外部弁護士に対して直接通報を行うことができる内部通報制度を整備する。

（４）子会社の取締役及び使用人に関する事項
・子会社は、上記に定める当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制に準じて、取締役会を運営し、取締役の職務執行を監視・監督する。
・子会社の規模や業態等に応じて、適正数の監査役を配置する。
・当社の監査部は、子会社に対して原則として年１回の内部監査を実施する。
・当社の監査等委員会又は監査部は、必要に応じて子会社に対する監査を実施する。
・当社は、子会社の取締役及び使用人が当社又は外部弁護士に対して直接通報を行うことができる内部通報制度を整備する。


２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が職務権限規程に基づいて決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令及び「文書管理規程」等に基づき定められた期間保存する。
・情報の管理については、「情報セキュリティ規程」「情報セキュリティ対策基準書」を制定し、適切な管理を行う。


３．アズワングループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社は、リスクの発生防止に係る管理体制の整備、及び発生したリスクへの対応等を定めた、リスク管理規程を制定する。
・当社は、代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント委員会を置き、各部門のリスクマネジメント業務を統括し、リスクマネジメントの基本方針、推進体制その他重要事項を決定する。
・当社における各部門の長である取締役及び使用人は、それぞれが自部門に整備するリスクマネジメント体制の下、担当職務の業務内容を整理し、内在するリスクを把握、分析、評価した上で適切な対策を実施するとともに、かかるリスクマネジメント状況を監督し、定期的に見直す。
・会社の経営に重大な影響を与えるリスクが発現した場合に備え、予め必要な対応方針を整備し、発現したリスクによる損失を最小限にとどめるために必要な対応を行う。
・上記リスクマネジメント委員会において、子会社のリスクマネジメント業務を統括し、リスクマネジメントの基本方針、推進体制その他の重要事項を決定する。
・当社は、子会社の取締役からの報告を通じて、子会社に内在するリスクを把握、分析、評価した上で適切な対策を実施するとともに、かかるリスクマネジメント状況を監督し、定期的に見直す。


４．アズワングループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社の取締役会は、「組織規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」等の社内規程を制定し、取締役の担当業務を明確にし、職務の執行の効率化を図る。
・また、当社の取締役会において中期経営計画、年度予算を策定し、取締役は達成に向け職務を執行し、取締役会がその実績管理を行う。
・当社の幹部会等の会議体を通じ、経営方針の周知徹底と社内における意思疎通を図る。
・子会社においても当社に準拠した社内規程等の整備等を行い、これに必要な体制を構築するものとする。
・当社の取締役会は、子会社の中期経営計画、年度予算の策定及び実績の管理を行うものとする。


５．子会社の取締役の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制

・当社は「関係会社管理規程」に基づき、子会社に対する適正な管理統制を行う。
・当社は子会社に対して営業成績、財務状況その他の重要な情報を定期的に報告するよう義務付ける。


６．監査等委員会がその職務を補助すべき取締役又は使用人（以下、「補助スタッフ」という。）を置くことを求めた場合における当該補助スタッフに関する事項、その補助スタッフが監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項及び当該補助スタッフに対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

・監査等委員会が補助スタッフを置くことを求めた場合、必要に応じて置くものとする。
・監査等委員会が補助スタッフを置くことを求めた場合、その人事に関しては事前に監査等委員でない取締役と監査等委員会が意見交換を行う。
・補助スタッフは、他部署の使用人を兼務せず、もっぱら監査等委員会の指揮命令に従わなければならない。


７．当社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

・監査等委員でない取締役及び使用人は、監査等委員会の求めに応じて会社の業務執行状況を報告する。
・監査等委員でない取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実等があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査等委員会に報告する。
・選定監査等委員は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、必要に応じて、幹部会等の重要な会議に出席の上、必要に応じて監査等委員会に報告する。
・内部通報制度の担当部署は、監査等委員会に対して、内部通報の状況を定期的に報告する。


８．子会社の取締役及び監査役並びに使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
　　
・子会社の取締役及び監査役並びに使用人は、当社の監査等委員会の求めに応じて会社の業務執行状況を報告する。
・子会社の取締役及び監査役は、当社又は子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実等があることを発見したときは、法令に従い、直ちに当社の監査等委員会に報告する。
・当社の選定監査等委員は、子会社の取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、必要に応じて、子会社の重要な会議に出席の上、必要に応じて当社の監査等委員会に報告する。
・当社の内部通報制度の担当部署は、当社の監査等委員会に対して、子会社における内部通報の状況を定期的に報告する。


９．監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・監査等委員会へ報告を行った者又は関係者に対し、当該報告を行ったことを理由として解雇その他不利益な取扱いを行うことを禁止する。
・監査等委員会への報告を行った者及びその内容については、報告者のプライバシーに十分に配慮し、厳重な情報管理を行う。


10．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第３９９条の２第４項に基づく費用の前払等の請求をしたときは、担当部署にて審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
・監査等委員会が、独自の外部専門家（弁護士・公認会計士等）を監査等委員のための顧問とすることを求めた場合、当社は、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。
・監査等委員の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年一定額の予算を設ける。


11．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員会は、代表取締役社長と適宜会合を持ち、監査上の重要課題等について意見交換を行う。
・監査等委員会は、内部監査部門である監査部と緊密な連携を保ち、内部監査部門の充実を図る。
・監査等委員会は、主要な稟議書・報告書等やその他業務執行に関する重要な文書を閲覧及び徴求し、必要に応じて監査等委員でない取締役又は使用人にその説明を求める。
・監査等委員会は、会計監査人と四半期ごとに会合を持ち、意見及び情報交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める。


12．反社会的勢力排除に向けた体制整備に関する内容

・当社は市民生活の秩序や安全に脅威を与える違法行為等を行う反社会的勢力又はこれらに準ずる団体に対し、毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たない。
・当社は、平時において反社会的勢力に関する情報の収集に努めるとともに、有事においては警察その他外部の専門機関と連携して、適切な対応をとるものとする。
・子会社においても、1項(1)に定める規程等に基づき、反社会的勢力排除に向け必要な体制を整備する。

内部統制システムに関する基本的考え方及びその整備状況の12項に記載しております。

―――

当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、以下のとおりです。　
　１．当社では、情報取扱責任者として取締役コーポレート本部長が会社情報の統括管理を行っており、その旨東京証券取引所に届出を行って
　　　おります。
　２．情報取扱責任者は、当社における重要な決定事実・発生事実等に関し、金融商品取引法をはじめとした諸法令ならびに東京証券取引所制　
　　　定の適時開示規則等に基づく開示の必要性の有無、公表の時期および方法等の検討を行い、取締役会の決定あるいは代表取締役社長の
　　　承認後、速やかに公表いたします。
　３．情報取扱責任者は、以下の方法により会社情報の統括管理を行っております。
　　　（1）重要な決定事実については、決定機関である取締役会に出席し事実を把握しております。
　　　（2）重要な発生事実については、当該事実の発生部門の責任者より情報取扱責任者に報告がなされます。
　　　（3）決算に関する情報については、経理部が作成し、取締役会に付議されます。
　　　（4）子会社に係る情報については、経営企画部が管理し、情報取扱責任者に報告されております。
　　　（5）内部情報に関しては「内部者取引管理規程」を制定し、役員および従業員が職務に関して取得した内部情報の適正管理、当社株式の売
　　　　　買その他の取引の規制等を徹底することにより、インサイダー取引の発生防止に努めております。自社株売買届出書が提出された場合
　　　　　は、総務部は情報取扱責任者に報告し、必要な場合は、同届出書の提出者に対し売買の自粛など適切な行動を要請します。
　４．TDnetへの登録や記者発表等の情報開示事務は、広報ＩＲ部が行っております。