当社グループは、創業以来、地球環境及び社会に水を通じ貢献してまいりました。
「100年先も人と地球をつなぐ情熱で、笑顔あふれる環境を技術と製品で創造し、社会に貢献します。」を企業理念として次の100年先もこれまで培ってきた責任と情熱で全てのステークホルダーと向き合うことにより持続的発展を目指し、新たな技術と製品を創造し、社会に広げることで笑顔があふれる環境を実現して、社会貢献を行ってまいります。
この企業理念の具現化を、コーポレート・ガバナンスにあたっての基本的な考え方の柱として位置付けております。

【株主の権利・平等性の確保】
　当社では、常に株主の権利が実質的に確保されるよう法令等に従って適切に対応していくとともに、情報の適時開示により、株主がその権利を適切に行使できる環境作りに努めております。
　今後もこの考え方に則り、株主総会招集通知の早期発送やWEB開示を継続するとともに、少数株主にも配慮した株主の実質的な平等性の確保を図ってまいります。
　また、政策保有株式については、保有目的に照らし、定期的に保有の適否の検証を行ってまいります。

【株主以外のステークホルダーとの適切な協働】
　当社では、企業理念に基づいた企業活動の下、持続的成長と企業価値の中長期的な向上を目指しております。その実現に向け、株主をはじめ、顧客、取引先、従業員、地域社会の方々などの各ステークホルダーの立場尊重と、それらの方々との健全で良好な関係維持のための対応
姿勢などを水道機工グループとしての「企業倫理・法令遵守行動規範」に定め、各ステークホルダーとの適切な協働に努めております。

【適切な情報開示と透明性の確保】
　当社では、会社法、金融商品取引法等の関連法令ならびに、東京証券取引所適時開示規則に従って情報開示を行っております。
　さらに、当社ホームページへの財務ハイライト、事業報告書ならびにその他の非財務情報などの掲載により、当社事業の状況を正確かつ分かりやすく情報開示することを心がけております。
　今後も、適切な情報開示は、株主・投資家をはじめとするステークホルダーとの建設的な対話を行う上での重要な基盤との認識の下、より分かりやすく、有益な情報提供に努めてまいります。

【取締役会等の責務】
　当社では、取締役会において、会社法及び取締役会規定に基づいた重要な決議の他、企業戦略、中期経営計画等の大きな方向性を決定しております。
　現在「監査等委員会設置会社」として、取締役(監査等委員)が取締役会に出席し、議決権の行使及び意見の表明を行い、健全かつ透明性の高い経営を維持する体制をとっております。また、取締役会の諮問機関として、ガバナンス委員会を設置し、取締役会機能の独立性ならびに客観性の確立と説明責任を果たすために体制を強化しております。なお、定期的に取締役会の実効性評価を行い、その評価結果の共有ならびに更なる向上への取り組みを行っております。

【株主との対話】
　当社では、財務・業績状況等に関する情報を法令遵守ならびにIR活動の観点から適時・適切に開示するとともに、株主・投資家等からの個別の質問等については株主との建設的な対話に関する基本方針に基づき対応し、意見については取締役会で共有するなどして、株主・投資家等との建設的な対話を充実させるよう努めております。

【補充原則1-2-4(議決権の電子行使、招集通知の英訳)】
　当社は、株主による議決権行使における利便性を考慮し、議決権行使に電子行使を利用しております。なお、招集通知の英訳については、機関投資家や海外投資家の比率が相対的に低いため、行っておりません。今後、機関投資家や海外投資家の比率が高くなった場合など、株主構成の変化を踏まえて招集通知の英訳について検討いたします。

【補充原則2-4-1(中核人材の多様性の確保)】
　当社は、中核人材の登用においては、多様なバックグラウンドを持つ人材に門戸を開いており、個々の社員のキャリアプランや適性に応じて中核人材候補者を育成し、登用を実施しております。採用面において、新卒採用では企業理念への共感並びに専攻における知識等を踏まえた上で、女性採用４割を目標としております。この目標に対し過去７年で平均して3割程度の採用を進めた結果、水道機工では７年前と比較し若手・中堅層社員（２０代から３０代）に占める女性社員の割合が、３％から5倍以上増加し、順調に女性社員の比率向上が進んでおります。また外国人を含む中途採用者の採用を継続することを通じて、中長期的に多様性に富んだ中核人材構成とすることを目指しております。
　また、多様性確保に向けた人材育成方針と社内環境整備としては、グループ会社間・部門間での人事異動を計画的に実施することにより多様な業務経験を通じてキャリア獲得を目指すとともに、すべての従業員にとって働きやすい環境となるよう、有給休暇取得促進施策の推進や育児休暇等の取りやすい環境整備や、心理的安全性の高い組織風土の醸成など職場環境整備に積極的に取り組んでおります。
　なお、中核人材における多様性確保についての測定可能な目標設定は、採用・登用状況を踏まえて今後検討してまいります。

【補充原則3-1-2(英語での情報開示・提供)】
　現在、当社は海外投資家の比率が相対的に低いため、開示資料の英訳は行っておりません。今後、海外投資家の比率が高くなった場合に、英語での情報開示・提供を検討いたします。

【原則5-2(経営戦略や経営計画の策定・公表)】
　当社では、2025年度までの中期経営計画と2030年度までの目標を掲げグループの課題に取り組んでいるところでございますが、資本コストの的確な把握に基づく経営計画の策定ならびに、収益力や資本効率に関する目標設定につきましても今後の経営課題としてとらえており、策定に向けて検討を進めております。また、その実現のために取り組むべき内容を実行計画として明確にし、セグメント毎の投資計画や研究開発テーマの選定、ならびに人的資本への投資等を行い、その内容について説明を行うことを検討してまいります。

【補充原則5-2-1(事業ポートフォリオに関する基本方針)】
　中期経営計画において、主に浄水場の修繕、運転管理を担うO&Mの事業拡大を図ることを主要課題としております。このため、事業ポートフォリオとしては、このO&Mとプラント建設工事の二つのセグメントを基に目標管理を行う方針としております。

文中における「経営陣幹部」とは常勤の業務執行取締役を指します。

【原則1-4（政策保有株式）】
　当社は、取引関係の構築・強化に資する場合に、政策保有株式として取引先の株式を保有することがあります。政策保有株式の保有に当たっては、その保有目的に照らした経済合理性並びに関連収益の状況などを勘案してその保有適否を検証したうえで保有意義を判断することとしており、保有意義が希薄化した場合には縮減を検討いたします。
　なお、当社は、毎年3月時点における個別の政策保有株式に関して取得簿価と取引高等を分析し、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを精査し、加えて、現在並びに将来における定性的な保有効果の確認を行い、保有適否の検証を行うこととしております。
　また、政策保有株式に関する議決権行使に係る方針を定め、中長期的な企業価値向上に資するかという観点で適切に議決権行使を行います。

【原則1-7（関連当事者間の取引）】
　当社と取締役・執行役員との競業取引及び利益相反取引については、法令及び「取締役会規定」に基づき、取締役会における承認を得ることとし、当該取引を行った場合は、その取引に関する事実を取締役会に報告することとしております。
　また、当社と支配株主との取引におきましては、あらかじめ取引の重要性やその性質に応じた決裁基準に基づき決定し、必要に応じてガバナンス委員会へ諮問を行い取締役会で承認を行うこととしております。

【補充原則2-4-1(中核人材の多様性の確保)】
　コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由に記載の通りとなります。

【原則2-6(企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮)】
　当社は、確定給付型の制度として、退職一時金制度を採用しており、企業年金制度は導入しておりません。

【原則3-1（情報開示の充実）】
(i)会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
　当社の企業理念は、当社ホームページや有価証券報告書「第２　事業の状況　４ 【コーポレートガバナンスの状況等】」において開示しております。また、当社グループの中期経営計画（2023年度から3年間）については、東京証券取引所への適時開示情報、定時株主総会招集通知事業報告、有価証券報告書「第２　事業の状況　１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】」にて開示しております。
(ii)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と方針については、本報告書の「Ⅰ　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の「１．基本的な考え方」をご参照ください。
(iii)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　本報告書「Ⅱ　経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況　１．機関構成・組織運営等に係る事項　【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。
(iv)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
　当社は、経営戦略上重要な意思決定を迅速かつ果断に行うために必要な人材を経営陣幹部として選任、取締役候補者として指名することとしております。その選定においては、当社企業理念及びビジョンへの理解を始め、見識並びに経験、人格、スキルなど総合的な観点から評価を行い決定しております。また、選任においては、事前にガバナンス委員会への諮問を経て、取締役会において審議・決定し、株主総会へ付議することといたします。なお、監査等委員である取締役候補者については、監査等委員会の同意を得るものといたします。
　また、経営陣幹部に重大な法令違反やコンプライアンス違反があった場合には、ガバナンス委員会が経営陣幹部の解任について協議し、その協議結果を踏まえ、取締役会にて十分に審議の上、解任を検討し、法令、定款等に従って手続きを実施いたします。
(v)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
　個々の取締役の選解任理由は、株主総会参考書類において開示しております。

【補充原則3-1-3（サステナビリティについての取組み等）】
　当社は、企業理念として「100年先も人と地球をつなぐ情熱で、笑顔あふれる環境を技術と製品で創造し、社会に貢献します。」と掲げ、社会へ水環境の改善・汚染防止に寄与する製品・サービスを提供する事業活動を展開しております。当社グループの全ての役職員が、事業活動を通じて安全で省エネルギーかつ高効率な製品・サービスの提供・開発に関わり、その実現のために必要な人材採用・育成、研究開発等の諸課題解決のための投資を図ることによりCO2削減による地球温暖化防止への貢献にも取り組んでおります。
　これら事業活動の機会及びリスクに関する課題解決を進める枠組みとして、企業理念を品質方針ならびに環境方針として掲げて、その課題解決のための活動を行うことを明確にした上で、事業ごとのリスクと機会の分析を定期的に行い経営層の判断により課題解決のための実行計画展開を行うとともに、利害関係者のニーズや期待を踏まえ、多面的に絶え間なくスパイラルアップする取り組みを行っております。
当社は、経営上重要な課題への対応において、担当役員を責任者として、課題別に実行のための予算並びに担当者を決定し、月別の進捗フォローを行い、半期ごとに進捗状況を取締役会へ報告しております。
　当該方針・戦略については、中期経営計画として取締役会において企業理念との整合性及び事業環境をもとに決定され、事業課題へと展開し推進しております。当社グループとしては中期経営計画における事業拡大を通じた製品・サービスの提供実現により社会のサステナビリティに貢献して参ります。
　当社グループは企業競争力強化に向けた取り組みとして、水処理事業各分野において事業遂行のための絶え間ない技術力・営業力の向上ならびに研究開発に取り組んでおります。また、技術部門を中心に顧客や時代のニーズに適った新技術・製品開発や、水質基準強化や安全でおいしい水への需要の高まり並びに地方自治体における技術者不足などの近年の変化を踏まえた高効率で安全・安心な水を供給するための浄水技術の研究及び水処理装置の開発にも積極的に取り組んでおります。これら事業遂行や開発へ向けた取り組みを担うための人材確保施策として、定期的に優秀な人材の採用を行うとともに、品質方針に基づく教育訓練として、従業員の能力並びにスキル向上のための教育・研修を継続して実施しております。

【補充原則4-1-1（取締役の役割・責務）】
　当社は、機動的な意思決定を可能とするため、決裁権限関連規程を制定し、取締役会・経営会議で審議・承認されるべき事項を定めており、また同規程において、担当取締役（監査等委員を除く）等に委任される事項を定めております。

【原則4-9（独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）】
　当社では、独立社外取締役候補者の選定にあたっては、会社法の要件に加え、東京証券取引所が定める独立性基準に従って、その独立性を判断しております。

【補充原則4-10-1（独立した指名委員会・報酬委員会の設置）】
　当社は、取締役の指名、報酬等にかかる取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するために、取締役会の諮問機関としてガバナンス委員会を設置し、取締役の指名や報酬、支配株主との重要な取引・行為等に関する審議を行い、取締役会に答申しております。なお、ガバナンス委員会の構成は、独立社外取締役を過半数として、その独立性・客観性を高めております。

【補充原則4-11-1（取締役会全体としての知識等のバランス、多様性および規模）】
　取締役会は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために、多様な経験やスキルを保有する人材で構成されることが必要であると考えており、経験・スキルなどのバランス、多様性、適正人数を検討したうえで取締役を選任しております。
　なお、取締役の選任に関する方針・手続に関しては、本報告書記載の「Ⅰ．1　【原則3-1（ⅳ）】」に記載しております。
　また、当社取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキルマトリックスは、定時株主総会招集通知参考書類に記載の通りとなります。

【補充原則4-11-2（取締役の他の上場会社役員の兼任状況）】
　取締役の兼任の状況については、株主総会参考書類や事業報告書等の開示書類に重要な兼職の状況として記載しております。

【補充原則4-11-3（取締役会の実効性の分析・評価）】
　当社では、毎年取締役会の実効性評価を実施しております。2024年度は、全取締役を対象として、アンケートによる自己評価を実施し、集計結果に基づき、取締役会で議論いたしました。
<各取締役の自己評価の評価項目>
7項目25問
①取締役会の役割・機能、②取締役会の構成・規模、③取締役会の運営、④監査機関との連携、⑤社外取締役との関係、⑥株主・投資家との関係、⑦総括
<評価結果の概要>
　取締役会におけるガバナンス充実化へ向けた取り組みとして社外取締役を５割とする体制とした結果、ガバナンス委員会の機能発揮をはじめ、質疑の効率化、意見交換の充実など、ガバナンス強化全般に進捗が見られました。
　これらの議論や意見交換を通じ、取締役のガバナンスに対する意識の向上とともに期待値も上昇し、取締役会内に新たに会議体を設置し中長期的な課題について再認識の上で、次期中期経営計画における課題解決の方向性を共有いたしました。
　当社取締役会全体としての実効性は、社外取締役の事業理解度深化やIRとしての情報発信など今後改善すべき点は残すものの、概ね確保出来ていると分析・評価いたします。今後更なる向上に向けて実効性評価を継続して参ります。

【補充原則4-14-2（取締役に対するトレーニングの方針）】
　当社は、取締役に対するトレーニングに関する基本方針を定め、取締役に期待される役割と責務を果たすうえで必要となる研修等を計画し実践しております。業務執行取締役の就任時には、法的な職責を理解するための研修に加えて当社グループの成長に寄与する外部研修を受講するなど適切に業務執行を行えるようトレーニングを行っております。また、業務執行を行わない取締役(監査等委員を含む)の就任時には、法的な職責理解のための研修に加えて、当社の事業概要等の理解のために、セグメント別、機能別に内容説明を受ける機会を設けております。更に、各取締役が個別に必要とするトレーニング機会を提供、又は斡旋するとともに、その費用支援を行うこととしております。

【原則5-1（株主との建設的な対話に関する方針）】
　当社は、当社が相当と認める範囲及び手段によって、適切な情報開示と透明性を確保する観点から株主との建設的な対話を促進するための体制整備及び取組み等に関する基本方針を定め、株主との建設的な対話を行うこととしております。
<株主との建設的な対話に関する基本方針>
　(１) 株主との対話全般については、グループ経理部の担当役員を責任者として決算説明会等様々な取組みを通じて、内容、機会の充実を
　　　図ります。
　(２) 対話をサポートするIR担当部署は、IRを行う内容に応じてその詳細な情報を有する各関連部門等と事前に十分な情報交換を実施する等の
　　　連携を図り、株主との対話の充実に向けて積極的なIR活動に取組みます。
　(３) 当社事業及び戦略等の情報提供については、決算説明会の他、必要に応じて開示書類を充実させ、積極的に推進いたします。
　(４) IR活動によって得られた株主等からの意見や要望等についてはグループ経理部の担当役員から取締役会にフィードバックを行います。
　(５) インサイダー情報については、社内の内部者取引管理規定に基づき、情報管理の徹底を図ります。
　(６) 株主・投資家との対話に際して、一部の特定者に重要情報を選択的に開示することがないよう、フェアディスクロージャールールを遵守し、
　　　重要情報の管理を徹底します。

　当社グループのKPIは、「売上高」と「営業利益」としており、2025年度までの中期経営目標と、2030年度までの目標として掲げております。
　このKPI設定により、宮崎市や福岡市でのDB案件をはじめとする請負工事を受注し、着実に売上高ならびに営業利益が増加しており、
中長期的にも大型案件の受注機会ならびにPPP案件創出に寄与すると考えております。
　なお、自己資本比率など財務の健全性を示す指標が、PPP案件など大型案件の受注にあたって、顧客の評価基準となることから、
受注機会を損なわない水準で維持することが必要と考えており、市場環境が大型案件発注へ向けて変化する中で、当社プレゼンス向上
のために売上高、営業利益をKPIとして収益性向上を実現したのち、2030年以降において自己資本規模に応じたROAやROE、ROICなどの
指標をKPIとすることについて取締役会において検討してまいります。

　また、PBR改善に向けた取り組みとしては、中期経営計画並びに2030年度目標に基づく事業拡大の実現に努めるとともに、
決算説明会等を通じた当社グループの認知度向上や中期経営計画の進捗状況に関する定期的な開示を行って参ります。

―――

　当社の営業取引の大半は、親会社グループ以外の企業との取引となっておりますが、親会社や東レグループ企業との間の取引における取引条件は、市場での実勢を勘案して協議により決定しており、少数株主保護の体制を確立しております。また、重要な取引・行為の決定等においては、取締役会の諮問機関であるガバナンス委員会へ諮問を行い、同委員会の答申結果を踏まえ、実行しております。

　当社の親会社は、東レ株式会社であり、当社議決権の51.3％（2025年３月31日現在）を所有しております。当社は、2004年9月に東レグループに属して以降、国内水処理事業の当社への移管・統合を通じ、同グループにおける唯一の「水処理総合エンジニアリング企業」として、中核的役割を担っております。
　親会社は、グループ会社各社に向け企業理念並びにビジョンの共有と、グループにおける内部統制システムの構築等の助言・支援を適宜行うことで、グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上を目指すことを標ぼうしております。その上で、当社の独立性を尊重し、かつ一般株主の利益を毀損するような行為を行わず、上場子会社として維持する合理的理由および当社のガバナンス体制の実効性確保について、説明責任を果たしていく方針を示しております。
　当社は、今後も親会社との協力関係を強化する方針でありますが、東レグループにおける唯一の「水処理総合エンジニアリング企業」であることから、東レグループ企業との事業の棲み分けがなされております。
　また、親会社や東レグループ企業からの役員就任や出向者の受入れは、当社の経営体制ならびにガバナンスの強化や技術・製品情報の交換を目的としたものであり、当社の経営判断を妨げるものではないことから、上場企業としての独立性を保っております。
　当社は、親会社との間で「グループ経営に関する契約書」を締結しております。当該契約は、グループ経営理念の共有とグループガバナンス並びにリスク管理等の在り方を取り決める内容となっております。なお、いずれの取り決めにおいても一般株主の利益に配慮する内容が盛り込まれており、当社の親会社からの一定の独立性は確保されていると判断しております。

以下の体制としていることから、職務を補助すべき取締役及び使用人を置いておりません。
１）監査等委員会が補助使用人を置く必要があると認めたときは、補助使用人の体制整備及び強化に努める。
２）監査等委員会の監査の支援のために、内部監査室に属する使用人がその任にあたり、当該使用人は監査等委員会の指揮の下、補助業務を遂行する。
３）監査等委員会の監査の実効性を確保する観点から、内部監査室に属する使用人は、当社の事業、財務会計、コンプライアンス等に関する一定程度の知見を有する者を配置している。

（監査等委員会と会計監査人の連携状況）
　監査等委員会と会計監査人との連携状況につきましては、監査体制・計画の説明ならびに監査・レビュー実施状況の報告をはじめ、各決算期における会計監査報告を受けるなど、相互連携に努めております。

（監査等委員会と内部監査部門の連携状況）
　内部監査部門として、内部監査室（３名）を設置しております。
　内部監査室は、監査等委員会の職務を補助するとともに、緊密な情報交換を行い、相互の連携に努めております。

当社は、取締役会の任意の諮問機関として「ガバナンス委員会」を設置しており、また、2025年６月27日開催の取締役会において以下の通り委員の選任を行い、その後のガバナンス委員会において、委員長の選任を行っております。

１．ガバナンス委員会設置の目的
　経営陣幹部（常勤の業務執行取締役を指す、以下同様。）の選解任と取締役候補の指名、並びに、経営陣幹部・取締役の報酬、支配株主との利益相反を適切に管理し、少数株主利益の保護を目的とした支配株主との重要な取引・行為の決定等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化する目的として「ガバナンス委員会」を設置し、コーポレートガバナンス体制を強化いたします。
２．ガバナンス委員会の構成
　委員は３名以上で構成し、取締役から選任する。その過半数は独立社外取締役(監査等委員を含む)とすることとし、その選定は、取締役会決議によって行います。
３．権限
　ガバナンス委員会は、経営陣幹部の指名等に関して、経営陣幹部の選任及び解任に関する株主総会並びに取締役会議案の原案、代表取締役社長の後継者計画に関する事項等の取締役会からの諮問に対して答申を行います。取締役への報酬に関して、取締役（監査等委員を含む）の個人別の報酬等に関する報酬の決定方針や監査等委員である取締役以外の取締役の個人別の報酬額等の内容について取締役会からの諮問に対して答申を行います。また、支配株主との利益相反を適切に管理し、少数株主利益の保護を目的とした支配株主との重要な取引・行為の決定等について取締役会からの諮問に対して答申を行います。
４．委員
　当年度における本委員会の委員は、以下の３名を選定しております。
　　委員長　村上英治 （独立社外取締役）
　　委　員　 古川　徹 （代表取締役社長）
　　委　員　 竹内佐和子 (独立社外取締役（監査等委員)
　2025年６月27日にガバナンス委員会を開催し、委員長として村上英治氏を選任しております。

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　業績連動報酬としての賞与は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績結果を反映した現金報酬とする。目標となる業績指標とその値は、予算策定時に全社ならびに事業ごとに設定された値（営業利益）とし、その達成度ならびに過去実績を考慮し、各取締役の業績貢献度合いに応じて決定し、毎年一定の時期に支給する。
　非金銭報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的とした譲渡制限付株式報酬とする。株主総会により決議された株式報酬総額枠および総数を限度として、基本報酬額の20％から30％程度に相当する株式数を取締役就任後の一定時期に毎年付与するものとし、株式数は付与時点での時価をもとに決定する。
　なお、業績連動報酬の額ならびに非金銭報酬の額・数については、事業環境の変化や職位変動に応じて適宜ガバナンス委員会に諮問の上、同委員会からの答申を最大限尊重し見直しを行うものとする。
　個人別の報酬額の決定については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、代表取締役社長が各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価を行う。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、ガバナンス委員会に諮問の上、同委員会からの答申を求めるものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容を最大限尊重し、決定する。
　非金銭報酬としての株式報酬の対象者は、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）としております。

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2025年3月期の取締役への報酬額は以下の通り。
　　　　役員区分　　　　　　　　　報酬等の総額　　　対象となる役員の員数
取締役（監査等委員を除く）　　　　121百万円　　　　　　　　　9名
うち社外取締役　　　　　　　　　　　　　7百万円　　　　　　　　　4名
取締役（監査等委員）　　　　　　　　 18百万円　　　　　　　　　5名
うち社外取締役　　　　　　　　　　　　　9百万円　　　　　　　　　4名

　当社の取締役報酬については、株主総会において、取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額を、年額２億円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、また、取締役(監査等委員)の報酬限度額は、年額5,000万円以内と決議いただいております。非金銭報酬である譲渡制限付株式による株式報酬については、前記の報酬限度額とは別枠で年額3,000万円の範囲内で付与することを株主総会において決議いただいております。
それらを上限として、当該取締役会の決議に当たって、決議内容につきガバナンス委員会への諮問を行い、同委員会からの答申内容を反映したうえで、決定しております。
ａ．基本方針
　当社は、グループの中長期的な企業価値向上と持続的成長に繋げるべく、役員報酬制度を構築し、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、株主総会により決議された各報酬総枠の限度額を上限に、業務執行を担う取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬としての賞与、株式報酬により構成し、監査・監督機能を担う社外取締役ならびに取締役（監査等委員）については、その職務に鑑み、固定報酬としての基本報酬のみを支払うこととする。また、業務執行を担う取締役の各報酬の額ならびに配分については、ガバナンス委員会に諮問の上、同委員会からの答申を踏まえ適宜見直しを図るものとする。
ｂ．基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
　当社取締役の基本報酬は、月例の固定報酬による現金支給とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を総合的に勘案した原案をガバナンス委員会に諮問の上、同委員会からの答申を最大限尊重した上で決定するものとする。
ｃ．業績連動報酬ならびに非金銭報酬の内容および額又は数の算定方法の決定に関する方針
　業績連動報酬としての賞与は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績結果を反映した現金報酬とする。目標となる業績指標とその値は、予算策定時に全社ならびに事業ごとに設定された値（営業利益）とし、その達成度ならびに過去実績を考慮し、各取締役の業績貢献度合いに応じて決定し、毎年一定の時期に支給する。
　非金銭報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的とした譲渡制限付株式による株式報酬とする。株主総会により決議された株式報酬総額枠および総数を限度として、基本報酬額の20％から30％程度に相当する株式数を取締役就任後の一定時期に毎年付与するものとし、株式数は付与時点での時価をもとに決定する。
　なお、業績連動報酬の額ならびに非金銭報酬の額・数については、事業環境の変化や職位変動に応じて適宜ガバナンス委員会に諮問の上、同委員会からの答申を最大限尊重し見直しを行うものとする。
d. 金銭報酬の額、業績連動報酬の額または非金銭報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
　取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、取締役会（次項の委任を受けた代表取締役社長）はガバナンス委員会に諮問の上、同委員会からの答申を最大限尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。
e. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
　個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分ならびに株式報酬に関する割当株式数とする。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、ガバナンス委員会に諮問の上、同委員会からの答申を求めるものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容を最大限尊重し、決定する。

　社外取締役に対するサポート体制については、取締役会事務局である総務部が行っております。当事務局においては、取締役会の開催日程通知ならびに会議資料の事前配布等を行っております。

（取締役会及び監査等委員会の状況）　
　当社取締役会は、取締役（監査等委員を除く）７名(うち社外取締役３名）と取締役（監査等委員）３名（うち社外取締役２名）で構成され、最高意思決定機関としての取締役会を月１回以上開催し、経営の基本方針や重要事項を審議決定するとともに、業務執行に関する事項の報告を行っております。また、当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は取締役（監査等委員）３名（うち社外取締役２名）で構成されております。取締役（監査等委員）は、取締役会をはじめ社内の重要な会議に出席するほか、工場や現場の実査等を通じて取締役（監査等委員を除く）の業務執行状況及び法令遵守の監視を目的として厳正な監査を行っております。なお、当社は、取締役会の構成員のうち50％を社外取締役とすることにより、審議における客観性、透明性を担保するとともに、少数株主保護に努めております。

(取締役会の構成員の氏名等)
　構成員:(議長)代表取締役社長 古川 徹、専務取締役 丸山広記、常務取締役 鷹栖茂幸、取締役 國分健吾、社外取締役 村上英治、
　　　　　　　　　　社外取締役　藤本英昭、社外取締役　大川和宏、取締役(常勤監査等委員)柴田宗孝、社外取締役(監査等委員) 齋藤敏仁、
　　　　　　　　　　社外取締役(監査等委員) 竹内佐和子
　
(監査等委員会の構成員の氏名等)
　構成員：取締役(常勤監査等委員) 柴田宗孝、社外取締役(監査等委員) 齋藤敏仁、社外取締役(監査等委員） 竹内佐和子

（社外取締役（監査等委員を除く）の役割）
　社外取締役村上英治氏は、東洋信託銀行株式会社(現 三菱UFJ信託銀行株式会社)において長年にわたり経済・企業の調査及び分析・投融資に関する業務を務めた経験がある他、MU投資顧問株式会社(現 三菱UFJ不動産投資顧問株式会社)で法務コンプライアンス部長を、株式会社かんぽ生命保険で運用審査部長を歴任された経験を有し、当社取締役会での意思決定において客観的な見地からの助言等によりガバナンスの強化に貢献しており、社外取締役として選任しております。
　社外取締役藤本英昭氏は、三菱化学エンジニアリング株式会社で設備工事を中心に社内外・海外向けEPC（設計・調達・建設）に従事した経験がある他、エムイーテクノ株式会社でメンテナンス会社の社長として設備メンテナンスでの利益向上に尽力された経験を有しております。事業ポートフォリオをEPCからメンテナンスへ転換する方針を掲げる当社グループにおいて、エンジニアリング全般に関するアドバイスが期待され、社外取締役として選任しております。
　社外取締役大川和宏氏は、松下電器産業株式会社(現 パナソニックホールディングス株式会社）での青色半導体レーザー開発をはじめ、半導体関連の開発業務に従事された経験を有しております。海外大学での教鞭経験を通じて、当社グループにおける製品開発や海外事業展開への多角的なアドバイスが期待され、社外取締役として選任しております。
　
(監査等委員会監査の状況)
　当社における監査等委員監査は、社外取締役（監査等委員）2名を含む、監査等委員3名で構成される監査等委員会により実施されております。常勤監査等委員は、経営会議及びその他重要な会議に出席して、取締役の業務執行状況を把握し、必要に応じ取締役(監査等委員を除く)及び使用人に対して報告を求めることに加え、各事業部等が開催する定例会議のうち、監査上必要な会議に出席して会議の運営を監視するとともに、必要な意見等を述べております。更に、監査等委員会で策定した年度監査計画に基づき、工場や現場における実査や重要な会議への出席など厳正な監査を行っております。
　会計監査人とは、定期的な協議や決算期において会計監査報告を受けるなど相互連携に努めております。
　取締役(監査等委員)柴田宗孝氏は、当社グループにおいて長年にわたり公共・民間及び国内外の事業に幅広く携わり、豊富な経験・知識と深い専門能力を有することに加えて、業務執行取締役を経験しております。これらの知識・経験等を当社の監査業務に活かすことが期待され、取締役(監査等委員)として選任しております。また、監査の実効性を高め、監査監督機能を強化するために、同氏を常勤監査等委員として選任しております。
　取締役(監査等委員)齋藤敏仁氏は、デュポン株式会社において財務および内部監査に係る豊富な知識と経験を有している他、　東レ・デュポン株式会社においても常勤監査役として、監査全般に関する幅広い知識と見識を有しており、取締役(監査等委員)として選任しております。
　取締役(監査等委員)竹内佐和子氏は、土木分野での先端研究をフランスにて開始し、特に水道PPP研究の草分け的存在であります。東京大学工学博士、経済学博士も有し、都市インフラ、水事業の分析で世界的に活躍されております。長年の社外取締役経験並びにガバナンス体制の強化についての豊富な見識等を当社の監査業務に活かすことが期待され、取締役(監査等委員)として選任しております。

(ガバナンス委員会の構成員の氏名等)
構成員：独立社外取締役 村上英治（委員長）、代表取締役社長 古川 徹、独立社外取締役(監査等委員) 　竹内佐和子

（会計監査の状況）
　会計監査につきましては、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく定期的な会計監査を受けております。2025年３月期において、当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等は以下のとおりです。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他16名であります。
　指定有限責任社員 業務執行社員　倉持　直樹
　指定有限責任社員 業務執行社員　重松　良平

(内部監査の状況)
　内部監査部門として、社長直轄の内部監査室（３名）を設置し専任の室長を配置しており、全事業部門ならびに子会社を対象に社内規程や法令を遵守した業務執行状況の監査を行っております。同室は、監査等委員会の職務を補助するとともに、緊密な情報交換を行い、監査等委員会との相互連携に努めております。なお、内部監査室の使用人は、取締役(監査等委員)の監査を補助するに足る知見を有する者で構成され、適時適切に取締役(監査等委員)の監査に対する支援を行っております。
　内部監査の運用状況としては、取締役及び取締役(監査等委員)同行の下、内部監査室による本社及び事業拠点への内部監査を実施しております。同監査では、企業倫理・法令遵守の取り組みやリスク管理の状況、関連法規や就業規則の遵守状況などのヒアリングを実施しております。

　当社の取締役会の体制につきましては、現状の企業規模や事業領域に照らした上、独立性ならびに客観性の高いガバナンス実行と、意思決定の迅速化の実現による効率的かつ機動的な業務執行において、適切な体制であると認識しております。
　なお、従来からコーポレート・ガバナンスの質を高めるべく体制の構築に取り組んでおりますが、今後、国内外での市場競争において優位に事業展開を進めるために、より迅速な意思決定に基づく効率的かつ機動的な業務執行を行えるように、コーポレート・ガバナンス機能の更なる強化を目的として、監査等委員会設置会社を採用しております。

１．基本的な考え方
　当社グループは、創業以来、地球環境及び社会に水を通じ貢献して参りました。
「100年先も人と地球をつなぐ情熱で、笑顔あふれる環境を技術と製品で創造し、社会に貢献します。」を企業理念として次の100年先もこれまで培ってきた責任と情熱で全てのステークホルダーと向き合うことにより持続的発展を目指し、新たな技術と製品を創造し、社会に広げることで笑顔があふれる環境を実現して、社会貢献を行って参ります。
この企業理念の具現化のために、次の内部統制システム体制の整備を行っております。

２．内部統制システム体制の整備状況
（１）　取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　　１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、グループ全体に適用する企業倫理・法令
　　　　遵守行動規範（以下、「企業行動規範」という）を定め、それを取締役及び使用人に周知徹底させる。
　　２）ＣＳＲ・法令遵守・人権委員会を通じて取締役及び使用人に対し、コンプライアンスに関する研修、企業倫理・法令遵守ハンドブックの配布
　　　　を行うこと等により、コンプライアンスの理解を深め、尊重する意識を醸成する。
　　３）社外取締役が客観的かつ独立的な見地より助言を行うことにより、適法性、妥当性、適正性を確保する。
　　４）事業活動における企業行動規範・社内規定等を遵守させるべく、内部監査を担当する社長直轄の内部監査室を置き、内部監査規定に従い
　　　　監査を行う。
　　５）取締役及び使用人が、法令・定款等に違反する行為を発見した場合の内部通報体制を社内及び社外に構築する。

（２）　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　　１）重要な意思決定及び報告に関しては、文書管理規定に基づき文書の作成、保存及び廃棄を行う。
　　２）個人情報保護への対応として、個人情報管理規定を制定し、個人情報の保護方針及び社内の情報管理体制を定める。

（３）　損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　　１）事業部等の部門責任者は、それぞれ固有のリスクを認識し、リスクの発生を防止するための管理を行う。部門責任者は、定期的にリスク
　　　　管理の状況を取締役会に報告する。
　　２）財務報告に関する内部統制を整備し、財務報告の信頼性を確保する。

（４）　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　　１）代表取締役社長、取締役（監査等委員を除く）、取締役（監査等委員）及び理事によって構成される経営会議を原則月２回開催し、迅速に
　　　　経営上の重要事項の方向付けを行うことによって取締役会を補完する機能を果たす。
　　２）その他効率的な意思決定が可能となるよう決裁権限関連規程を制定し、取締役会及び経営会議で審議・承認されるべき事項、ならびに
　　　　担当取締役（監査等委員を除く）等に委任される事項を規定している。

（５）　当社ならびにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
　　１）企業行動規範を定め、グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努める。
　　２）子会社に対し管理・支援の基準となる関連規程を整備し、子会社として親会社の承認を求める事項ならびに報告を行う事項を定め、当社
　　　　グループ全体としてのリスク管理及び効率的運営に努める。
　　３）子会社の取締役及び監査役を兼務する取締役及び使用人は、子会社取締役会への出席、定例的実査の実施、当社内部監査室及び
　　　　子会社の内部監査部門のスタッフ機能の活用などを通じて、法令及び定款ならびに当社グループとしての企業行動規範の遵守、情報の
　　　　保存及び管理について指導を行う。
　　４）グループ内取引については、必要に応じ内部監査室が審査する。

（６）　監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
　　１）監査等委員会が補助使用人を置く必要があると認めたときは、補助使用人の体制整備及び強化に努める。
　　２）監査等委員会の監査の支援のために、内部監査室に属する使用人がその任にあたり、当該使用人は監査等委員会の指揮の下、補助
　　　　業務を遂行する。
　　３）監査等委員会の監査の実効性を確保する観点から、補助使用人ならびに内部監査室に属する使用人は、当社の事業、財務会計、コン
　　　　プライアンス等に関する一定程度の知見を有する者を配置する。

（７）　前号の取締役及び使用人の当該株式会社の他の取締役（監査等委員を除く）からの独立性に関する事項
　　 補助使用人ならびに内部監査室の使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等に関しては、監査等委員会の同意を必要とする。

（８）　取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制
　　１）取締役（監査等委員を除く）及び使用人は、監査等委員会からその職務執行に関する報告を求められた場合は、速やかに当該事項に
　　　　つき報告する。
　　２）取締役（監査等委員を除く）及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、または発生するおそれがある時、取締役（監査
　　　　等委員を除く）及び使用人による違法または不正な行為を発見した時、その他監査等委員会が報告すべきものと定めた事項が生じた
　　　　時は、監査等委員会に報告する。
　　３）取締役（監査等委員を除く）及び部門責任者は、監査等委員会と協議の上、定期的または不定期に、担当部門のリスク管理体制について
　　　　報告する。
　　４）内部通報制度等を通じて監査等委員会へ報告を行った者に対し、いかなる不利益な取り扱いも行わず、不利益な取り扱いがあった場合
　　　　には厳正に対処する。
　　５）上記各号の報告及び取り扱いは、子会社の取締役及び使用人にも適用される。

（９）　その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　　１）取締役（監査等委員を除く）及び使用人の監査等委員会の監査に対する理解を深め、監査等委員会の監査の環境を整備するよう努める。
　　２）代表取締役社長と取締役(監査等委員)との定期的な意見交換会を開催し、また内部監査室との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的
　　　　な監査業務の遂行を図る。
　　３）取締役(監査等委員)の職務の執行について生ずる費用または債務の処理については、監査等委員会の意見を尊重して適切に負担を
　　　　行う。


３．内部統制システム体制の運用状況の概要
2024年度における当該体制の運用状況の概要は、以下の通りであります。
　（１） コンプライアンスに関する主な運用状況
　　①当社グループは、全ての役員並びに従業員一人ひとりが企業理念及びビジョンに基づき行動することに努め、企業倫理・法令遵守の
　　　ための行動規範としております。
　　②「企業倫理・法令遵守ハンドブック」を、子会社を含む全役職員に配布し、コンプライアンスに関して周知徹底を図っております。また、
　　　　朝礼による周知をはじめ、社員研修時の講話や社外講師によるセミナー開催、社内掲示物等による啓蒙活動を実施しております。
　　③取締役（監査等委員）同行のもと、内部監査室による子会社を含む事業部・拠点への内部監査を実施しております。同監査では、企業倫理・
　　　法令遵守の取り組みやリスク管理の状況、関連法規や就業規則の遵守状況などのヒアリングを実施しております。
　　④「コンプライアンス座談会」として経営トップと従業員間の意見交換の場を設置し、計６回開催いたしました。
　　⑤職場単位で、他社における不祥事事例に基づく話し込みを行い、不正行為防止に対する感性を高める活動を実施しております。
　（２） 取締役会の体制に関する主な運用状況
　　①取締役会は、取締役（監査等委員）３名を含む取締役10名で構成され、取締役の職務の執行状況及び内部統制システムの運用状況の
　　　監督、経営リスク等の審議及びその他重要事項の決定を行っております。当事業年度においては計18回開催されております。また、
　　　取締役の半数が社外取締役により構成され、意思決定の妥当性並びに適正性の充実化に努めるとともに、適切に意見・提言を得られる
　　　よう、事業本部や子会社からの事業等に関する説明並びに情報共有や、資料の早期配布に努めて参りました。
　　②経営会議は、業務執行を担う取締役（監査等委員を除く）、取締役（常勤監査等委員）及び理事の６名で構成され、経営上の重要事項
　　　について審議を行っております。当事業年度においては、計24回開催され、各議案についての審議を行い、取締役会を補完する機関としての
　　　機能を果たしております。
　（３） 監査の体制に関する主な運用状況
　　①取締役（常勤監査等委員）は、経営会議の全て及びその他重要な会議に出席し業務執行状況を把握しており、必要に応じ取締役（監査等委
　　　員を除く）及び使用人に対して報告を求めております。
　　②取締役（常勤監査等委員）は、各事業部等が開催する定例会議のうち、監査上必要な会議に出席して会議の運営を監視するとともに、
　　　必要な意見等を述べております。
　　③ 内部監査室使用人は、取締役（監査等委員）の監査を補助するに足る知見を有する者で構成され、適時適切に取締役（監査等委員）の
　　　監査に対する支援を行っております。

1．基本的な考え方
　 当社は、反社会的勢力及び団体に対しては、グループ会社の取締役及び使用人が守るべき企業行動規範に基づき毅然とした対応を行い、
　これらと関係のある先とはいかなる取引も行わないことを基本方針としております。

2．整備状況
　 総務部を対応部署とし、平素より所轄警察署及び外部専門機関から関連情報を収集し、反社会的勢力を排除する体制の整備を推進しており
ます。また、上記の基本方針を明記した「企業倫理・法令遵守ハンドブック」を作成し、取締役及び使用人に配布するなど周知徹底しております。

―――

（適時開示体制の概要）
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。
1．適時開示に関する基本方針
　当社は、ステークホルダーに対して適時適切な会社情報を提供するため、金融商品取引法をはじめとする関連法規ならびに東京証券取引所の定める適時開示規則に則り、正確で公平な適時開示に努めております。また、開示前の情報管理を徹底するため、社内において「内部者取引管理規定」を定め、当社及び子会社に関する重要情報の管理を行っております。
２．情報開示責任者と担当部門
　当社における情報開示責任者は、グループ経理部長であり、情報開示担当部門は、グループ経理部となっております。
３．適時開示に係る社内体制
　適時開示規則に定める「決定事実に関する情報」や「決算に関する情報」については、当社の取締役会における承認・決議後、速やかに開示しております。
　また、適時開示規則に定める「発生事実に関する情報」については、当社及び子会社において事象の発生が予測される場合または認識を行った時点において、適時開示規則に基づく開示の必要性や重要性について検討を行い、開示が必要と判断した場合には、グループ経理部長への報告後、取締役会での審議承認を経て、速やかに開示しております。
　なお、開示資料の作成については情報開示担当部門であるグループ経理部を中心に行っておりますが、必要に応じて情報を所有する関係部門と連携の上、正確な開示資料の作成に努めております。

（コーポレート・ガバナンス体制図）
　当社におけるコーポレート・ガバナンス体制は、添付の図に示す通りであります。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　以上