当社グループは、企業理念「KOKUSAI ELECTRIC Way」の下、株主・投資家、取引先、従業員をはじめとするステークホルダーからの信頼を高めるため、適切なリスクテイクを前提とした迅速かつ果断な意思決定を可能にさせるコーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組んでおります。取締役会の監督機能の強化と経営陣による機動的な意思決定を実現するため、監査等委員会設置会社を採用の上、取締役会のうち６名を、独立した立場にあり、かつ、専門的知見を豊富に有する社外取締役とし、取締役会から委任を受けた執行役員が、取締役会において決議された基本方針等に基づいて業務を執行することで、経営の監督機能と執行機能を可能な限り分離しています。さらに、コーポレート・ガバナンスの実効性及び手続きの透明性確保の観点から、取締役・執行役員の選解任、後継者計画及び報酬の決定については、委員の過半数が独立社外取締役で構成される指名報酬委員会の諮問を経るものとしております。

当社は、2021年６月の改訂後のコーポレートガバナンス・コード(以下「コード」という。)に基づき、プライム市場向けの内容を含めたコードの各原則を全て実施しております。

【１－４ 政策保有株式】
(1)政策保有に関する方針
現在、当社に政策保有株式はございません。ただし、当社は、発行会社との関係の維持及び強化等が当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合に限り、株式を政策的に保有する場合があります。この場合においても、毎年、全ての銘柄について、保有目的、保有に伴う便益やリスクと資本コストの比較、保有による財政状態への影響等を取締役会において十分検証の上、総合的観点から保有を行うかどうかを決議し、保有意義が認められなくなったものについては速やかに縮減を図るものとします。
(2)政策保有株式に係る議決権の行使
現在、当社は株式を政策保有しておりませんが、これを保有する場合における当該株式に係る議決権の行使については、当社の取締役会で決議された議決権行使基準に基づき、当社の企業価値向上及び発行会社の株主の共同の利益に資するものであるかを議案の類型ごとに判断し、これを行うものとする予定です。

【１－７ 関連当事者間の取引】
当社は、主要株主をはじめとする関連当事者との取引を行うにあたっては、取締役会において決議された社内規程に基づき、事前に経理部門等のチェックを経るとともに、当該関連当事者との取引の条件が他の一般的な取引のそれと同様である場合を除き、取締役会へその内容を付議し、当該関連当事者との取引が、当社及び株主共同の利益を害するものではないか等の点について検証の上、その実施について承認を得るものとすることで、取引の公正性を担保し、株主共同の利益の確保に努めております。また、当社が、当社の役員と会社法第356条が定める利益相反取引等又はこれに該当するおそれのある取引を行う場合には、事前に取締役会の承認を得るものとします。

【２－４① 中核人財の登用等における多様性の確保】
(1)女性従業員
当社では、ダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョンの推進活動の一環として、女性の活躍推進の取り組みを積極的に行っており、管理職登用に際して、その部門のミッション並びにその候補者の能力及び成長可能性を考慮しつつ、当該候補者本人の成長につながるような人財配置を心がけております。当社では、2021年４月から女性管理職比率を2025年度までに４％とすることを目標として取り組みを行い、その結果、期限前の2023年３月末に当該比率が3.2％に達したことから、目標値を「2030年度までに女性管理職の割合を当社の女性在籍比率と同等の10％とすること」に再設定しました。また、女性のエンパワーメント原則（Women's Empowerment Principles）への署名、仕事と子育ての両立支援制度の拡充、無意識の偏見（アンコンシャス・バイアス）に関する研修や「多様性とイノベーション」の講演会、ダイバーシティ・ウィークの開催（海外グループ会社を含めたCEOメッセージの連日配信）等の積極的な取り組みを継続して行っています。なお、当社役員（取締役）への女性登用は、10名中３名であり、東京証券取引所が「プライム市場の上場内国会社における女性役員比率に係る数値目標の設定等」にて定めた2030年までに女性役員の比率を30％以上とする目標を満たしております。
(2)外国人従業員
当社の外国籍人財の構成比率は、2025年３月末時点で2.4％です。また、当社グループ約2,500名の従業員のうち日本で採用した従業員は44.9%であり、残りの55.1%に関してはグループ会社が現地で採用した従業員によって構成されています。また当社では、常勤の海外グループ会社の役員は全て外国籍人財で構成しております。当社は、人財のグローバル化を推進し、引き続き外国籍人財の構成比率を現状水準以上とする方針を設定しております。
(3)中途採用従業員
当社では、予測困難な事業環境の変化を先取りできるよう、性別、年齢、人種や国籍を問わず高い専門性を有する経験者の採用（以下「経験者採用」という。）を積極的に推進しております。全従業員に占める経験者採用により採用された者の構成比率は、2025年３月末時点で15.8％であり、経営幹部に占める割合も同等です。今後も、継続して社外から有能な人財を登用することにより、経験者採用の構成比率を現状水準以上とすることを方針としております。


【２－６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社では、確定給付企業年金制度を採用しております。本年金制度は、KOKUSAI ELECTRIC企業年金基金により、長期的な視点から許容し得るリスクの範囲内で年金加入者・受給者等の受給権の保全、給付等の増大を図ることを目的に定めた「年金資産の運用に関する基本方針」や「運用ガイドライン」等に則り資産運用が行われております。資産運用に係る意思決定については、専門知識を有した人財を従事させるとともに外部アドバイザーの助言も受けて、人事総務部門や財務部門の関係者等で構成する代議員会にて審議・決定をしております。運用実績等については四半期に一度のモニタリングによる運用受託機関の評価を行っており、また、主要関係部署への月次報告並びに取締役会及び経営会議への年次報告をするとともに、加入者、受給者に対しては専用のウェブサイトにて年金資産の運用状況、財政状態について情報開示を行っております。

【３－１ 情報開示の充実】
（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
(1) 企業理念
当社グループは、ステークホルダーの皆様との対話をより一層深め、技術で未来を支えていく決意を込めた企業理念として「KOKUSAI ELECTRIC Way」を掲げております。詳細は以下のURLより当社ウェブサイトをご参照ください。
（ご参照URL）https://www.kokusai-electric.com/company/philosophy
(2) 経営方針
当社グループは、企業理念の実現に向け、半導体製造装置専業メーカーとして社会的責任を強く自覚し、事業活動とESGの取り組み（環境・社会課題の解決、ガバナンスの強化）の両側面から経済価値及び環境・社会価値を追求することにより、SDGsの達成に寄与するとともに、持続可能な社会の実現と当社グループの持続的な発展の両立をめざしてまいります。詳細は以下のURLより当社ウェブサイトをご参照ください。
（ご参照URL）https://www.kokusai-electric.com/company
(3) 経営戦略
当社グループは、半導体製造プロセスの前工程における「成膜」工程に注力しており、バッチ成膜装置、枚葉トリートメント(膜質改善)装置で世界トップクラスのシェアを有しております。近年、半導体デバイス構造の微細化や構造の複雑化、三次元化によってウェーハの表面が複雑な形状になり、高品質な薄膜等を形成するにはより高度な技術が必要とされています。これに対して当社グループは、難易度の高い成膜と高い生産性を両立するバッチALD※成膜技術や、高い生産性を維持しつつ形成された薄膜の膜質を改善するトリートメント技術を生かした高付加価値製品の販売拡大や研究開発に注力し、事業拡大を図ってまいります。また、装置のライフサイクル全体にわたって、メンテナンスや修理、部品供給、移設・改造などお客様のニーズに合わせたアフターサービスの拡充を図るとともに、今後の需要拡大に対応するための生産体制及び開発体制の拡充、DXを活用した生産効率向上にも注力してまいります。ESGの取り組みでは、設定した５つのマテリアリティに基づき、課題解決に向けた活動を推進してまいります。また、ディスクロージャーポリシーに則り、ステークホルダーの皆様と積極的に対話を行ってまいります。
詳細は以下のURLより当社ウェブサイトをご参照ください。
（ご参照URL）https://www.kokusai-electric.com/company/managementandstrategy
※当社グループでは、複数のガスをサイクリックに供給する工程を伴い、原子層レベルで成膜する手法を「ALD」と呼んでいます。
(4) 中期経営計画
当社グループは、上記の経営戦略や事業環境をふまえて中期経営計画を策定し、WFE（Wafer Fab Equipment:半導体製造装置市場）の市場規模および市場成長を前提として中期目標を設定しております。また、資本コストを意識しながら中長期的な視点で資本収益性を向上させるため、WACC（Weighted Average Cost of Capital：加重平均資本コスト）を上回るROIC（Return on Invested Capital：投下資本利益率）およびROE（Return on Equity：自己資本利益率）の目標を設定しています。
詳細は以下のURLより当社ウェブサイトをご参照ください。
（ご参照URL）https://www.kokusai-electric.com/sites/default/files/2024-08/IR%20Day2024_J_03.pdf
(5) 株主還元
当社は、研究開発投資・設備投資の強化を最優先に、将来の事業展開のために必要な内部留保を確保しつつ、株主の皆様に対する安定的・継続的かつ積極的な利益還元を経営の重要課題と考え、連結配当性向20％から30％程度を目安に剰余金の配当を行っていくことを予定しております。加えて、ネットキャッシュ（注1）がプラスに転換した後は、さらなる株主利益と資本効率の向上に向け、有利子負債分割償還後フリー・キャッシュ・フロー（注2）の70％程度に相当する金額を配当及び自己株式取得に充当することをめざしてまいります。また自己株式については、消却を原則とし、株式報酬制度等により活用が見込まれる発行済株式総数の１％を上限に保有する方針といたします。
(注1）ネットキャッシュ＝（現金及び現金同等物）－（有利子負債）
(注2)有利子負債分割償還後フリー・キャッシュ・フロー＝（営業活動によるキャッシュ・フロー）+（投資活動によるキャッシュ・フロー）－（有利子負債の分割償還額）

（ⅱ）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
「１．基本的な考え方」をご参照ください。

（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社は、代表取締役、取締役及び執行役員（以下「役員等」という。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下「決定方針」という。）を、独立社外取締役、代表取締役及び取締役で構成する「指名報酬委員会（委員の過半数は独立社外取締役）」に諮問を行い、その答申を経て、2022年６月28日の臨時取締役会において決議し、2024年6月27日の臨時取締役会において見直しを行っております。当該決定方針は、指名報酬委員会による答申を踏まえて、毎年株主総会後の臨時取締役会において見直しが行われております。
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の報酬については、当社のビジョンの実現に向けた優秀な人財を内外から獲得・保持できる報酬制度であること、業績目標の達成及び中長期的な企業価値の向上を動機付け、当社グループの持続的な成長に寄与するものであること、並びに株主を含む全てのステークホルダーに対する説明責任の観点から透明性、公正性及び合理性を備えた報酬決定プロセスであることを重視し、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各取締役が担うべき機能・役割に応じた適切な水準を定めることを基本方針としております。
具体的には、当社の執行役員を兼務する取締役（以下「執行役員兼務取締役」という。）については、当社の事業方針に掲げる経営指標を踏まえ、職責の大きさ等に応じた標準年収を設定し、業績の達成状況等に応じて、グローバルベースで競争力を有する報酬水準を実現することで優秀な人財を内外での獲得・保持を図ることとし、固定報酬としての基本報酬（金銭報酬）に加え、業績との連動を強化し、会社業績の年度予算達成度や前年度業績比と担当する業務における重点事項の達成度等に応じた短期業績連動報酬（金銭報酬）及び会社業績等の成果や企業価値と連動する中長期業績連動報酬（株式報酬）のインセンティブ報酬を支給することで、より中長期的な企業価値向上を意識づける報酬構成としております。
執行役員を兼務しない取締役（以下「非業務執行取締役」という。）については、職責の大きさ等に応じた標準年収を設定し、業績の達成状況等に応じて、グローバルベースで競争力を有する報酬水準を実現することで優秀な人財の内外の獲得・保持を図ることとし、固定報酬としての基本報酬（金銭報酬）に加え、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めるため、中長期業績連動報酬（株式報酬）のうち譲渡制限付株式ユニット（以下「RSU」という。）のみを付与し、パフォーマンス・シェア・ユニット（以下「PSU」という。）は付与しません（但し、職責を踏まえて、基本報酬（金銭報酬）及びRSUを付与しない場合もあります。）。
独立社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬については、その職責に鑑み、固定報酬としての基本報酬（金銭報酬）のみを支給するものとしておりますが、自社株式の保有を通じて株主と利害を共有することで、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促進するため、基本報酬（金銭報酬）のうち一定程度を役員持株会に拠出し、自社株式を取得することとしております。
取締役及び執行役員の個人別の報酬等の決定にあたっては、当社は委員長及び過半数の委員を独立社外取締役で構成する指名報酬委員会を設置しており、取締役会は、基本報酬（金銭報酬）、短期業績連動報酬（金銭報酬）及び中長期業績連動報酬（株式報酬）の個人別の額について指名報酬委員会に諮問し答申を得るものとし、取締役会及びその委任を受けた代表取締役は、当該答申の内容に従って決定しなければならないこととしております。

（iv）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
役員等の選任については、取締役会が指名報酬委員会に諮問を行い、その答申を経て、取締役についてはその候補者を指名し、また、執行役員についてはその選任を行っております。当社が定めている役員等の選任基準はそれぞれ以下のとおりです。

《監査等委員ではない取締役候補者選任基準》
①　ステークホルダーの期待に応え、当社グループの中長期的な企業価値向上に資する十分な経験と専門性を有すること。
②　全社的で中立的な見地から、公正な判断を行うことができ、リスクマネジメント能力を発揮できること。
③　取締役としての責務・役割を適切に果たすために必要となる時間・労力を確保できること。
④　人格、見識に優れ、高い倫理観を有すること。
⑤　会社法第331条第１項に定める取締役の欠格事由に該当しないこと。
⑥　社外取締役候補者については、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を十分に踏まえ、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者であること。
⑦　当該候補者が選任されることで、経験や専門性の多様性を保持し、取締役会がその機能を最も効率的・効果的に発揮できるとともに、経営の監督が全社に行き届くようバランスがとれること。

《監査等委員の取締役候補者選任基準》
①　豊富な経験を踏まえ、全社的な見地で、中立的・客観的な視点から監査をすることができること。
②　取締役として、役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を確保できること。
③　人格、見識に優れ、高い倫理観を有すること。
④　会社法第331条第１項に定める取締役の欠格事由に該当しないこと。
⑤　独立社外取締役候補者については、当社の独立役員の独立性に関する判断基準等を十分に踏まえ、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者であること。
⑥　当該候補者が選任されることで、知識・経験・専門能力のバランスがとれること。なお、監査等委員の取締役のうち、最低１名は、財務及び会計に関して相当の知見を有すること。

《執行役員候補者選任基準》
①　ステークホルダーの期待に応え、当社グループの中長期的な企業価値向上に資する十分な経験と専門性を有すること。
②　全社的で中立的な見地から、公正な判断を行うことができ、リスクマネジメント能力を発揮できること。
③　執行役員としての責務・役割を適切に果たすために必要となる時間・労力を確保できること。
④　人格、見識に優れ、高い倫理観を有すること。
⑤　会社法第331条第１項に定める取締役の欠格事由に該当しないこと。

役員等の解任については、以下の解任基準のいずれかに該当する場合、取締役会が指名報酬委員会に諮問を行い、その答申を経て、取締役については株主総会に解任に関する議題を提案し、また、執行役員についてはその解任を行っております。
①　違法行為又は不正行為を行った場合。
②　役員等としてそれぞれの選任基準に定める要件を満たさなくなった場合。
③　その他合理的な理由がある場合。

（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
個々の取締役の選任の理由については、株主総会参考書類等において開示しております。なお、今後役員等の解任が生じた場合には、上記（ⅳ）の方針や手続き等を踏まえ個別に説明してまいります。

【３－１③ サステナビリティについての取り組み等】
当社グループは、「技術と対話で未来をつくる」というコーポレートスローガン及び企業理念「KOKUSAI ELECTRIC Way」の下、事業活動を通じて社会の信頼・期待に応えていくことを社会的責任と捉え、事業とESGの両側面から企業価値を追求することにより、SDGsの達成に寄与するとともに、持続可能な社会の実現と当社グループの持続的な発展の両立をめざしています。サステナビリティの推進にあたり、これまでに企業理念の見直し、専門会議体の設置、マテリアリティの特定、国連グローバル・コンパクトをはじめとする国際的イニシアティブへの参画等を進め、活動基盤を強化しており、以下の項目を中心に取り組みながら、ステークホルダーとの協業及び積極的な情報開示に努めております。
なお、当社グループのサステナビリティの考え方や企業価値向上への取り組みについては、以下のURLより当社ウェブサイトをご参照ください。
(ご参照URL)https://www.kokusai-electric.com/csr

(1)コーポレート・ガバナンスの強化については、監査等委員会設置会社への移行、社外役員の増員、指名報酬委員会の設置等を行ってきたほか、グループ全体のサステナビリティ活動を牽引する専門の会議体として、社長執行役員を委員長としたサステナビリティ委員会を取締役会の下部組織として設置し、取締役会から基本指針を示すとともに、推進活動への助言を行うなど、サステナビリティ経営の推進・管理に取締役会が積極的に参画する体制としています。サステナビリティ委員会は、さまざまな社会課題、事業課題に対応するために必要な専門性をもった委員で構成しています。委員会の審議事項は、マテリアリティ、外部要求事項等を考慮しながら決定しています。委員会を中心としたサステナビリティ活動の状況は、社内に周知するとともに、四半期に１回、取締役会に報告し、推進に向け助言を受ける体制としています。
（ご参照URL）https://www.kokusai-electric.com/csr/sustainability/management

(2)SDGs達成への貢献と当社グループの持続的な発展の両立をめざすため、重点的に取り組む課題としてマテリアリティを特定しています。国際的に要求されている事項や、当社グループのサステナビリティ経営課題から、マテリアリティ候補を抽出・整理し、ステークホルダーの皆様と当社グループのそれぞれにとって重要度の高い項目をマトリクス評価により絞り込んでいます。これらのマテリアリティは、取締役会において自社の取り組みや戦略との整合性を確認の上、特定しています。特定した５つのマテリアリティから、重点取り組みテーマ、さらには活動アイテムへと具体化し、KPI(Key Performance Indicator：重要業績評価指標)を定めて進捗管理しており、その状況はサステナビリティ委員会や取締役会でフォローアップしています。マテリアリティの特定プロセスや推進活動の状況は、当社ウェブサイトや統合報告書等を通じて積極的に社内外に公表し、ステークホルダーの皆様との対話を促進していきたいと考えています。
（ご参照URL）https://www.kokusai-electric.com/csr/sustainability/materiality

(3)リスク管理では、抽出したリスクごとに事業継続への影響度や対策の実効性をレビューするほか、社会情勢や事業環境の変化に伴い発生する新たなリスクを抽出していくため、全部門で定期的なリスクアセスメントを実施しています。リスクアセスメントの結果は、サステナビリティ委員会で審議し、その状況について取締役会に報告する体制としており、リスク対策と事業継続計画を万全なものとするため、継続して強化に努めています。
（ご参照URL）https://www.kokusai-electric.com/csr/governance/risk

(4)TCFD（Task Force on Climate-related Financial Disclosures：気候関連財務情報開示タスクフォース）の提言に賛同するとともに、「持続可能な社会の創造・地球環境の保全」をマテリアリティのひとつとして設定し、「環境負荷の低減」を重点テーマとして掲げており、その活動アイテムとして「温室効果ガスの排出削減」を進めています。気候変動におけるリスクと機会を特定するとともに、それらが事業や財務に与える影響を分析の上、対応策を設けており、気温上昇を1.5℃に抑える温室効果ガス排出削減目標を設定して取り組んでいます。
TCFDの提言に沿ったガバナンス、戦略、リスク管理及び指標と目標の４つの基礎項目による情報は、当社ウェブサイトで公開しています。
（ご参照URL）https://www.kokusai-electric.com/csr/environment/tcfd

また、富山事業所では太陽光発電設備を稼働させているほか、製品・サービスを通じて環境と調和した持続可能な社会を実現するために、全ライフサイクルにおける環境負荷低減をめざした製品・サービスの開発を推進しています。

(5)気候変動への対応として「Science Based Targets initiative（SBTi）」（※１）より、2030年に向けて設定した温室効果ガス排出量の削減目標が、科学的根拠に基づいた目標であると認められ、SBT（※２）認定を取得しました。また、「Renewable Energy 100％（RE100）」（※３）に参画しました。当社グループはRE100への参画を通じて、再生可能エネルギーの導入を積極的に推進し、2030年までに100％再生可能エネルギーの実現をめざします。富山事業所及び砺波事業所では太陽光発電設備を稼働させているほか、製品・サービスを通じて環境と調和した持続可能な社会を実現するため、全ライフサイクルにおける環境負荷低減をめざした製品・サービスの開発を推進しています。今後も再生可能エネルギーの導入・転換を推進し、持続可能な社会の実現に貢献してまいります。
※１　企業に対して科学的根拠に基づいた温室効果ガスの排出削減目標の設定を推進している国際的なイニシアティブ
※２　パリ協定が求める水準と整合した、５年～10年先を目標年として企業が設定する温室効果ガス排出削減目標
※３　事業活動で使用する電力を100％再生可能エネルギーにすることをめざす国際的イニシアティブ

(6)人的資本に関する戦略、指標及び目標については、当社グループの事業活動の源泉は人であると認識しており、人財や価値観の多様化と生産性向上が両立できる働き方改革、企業の中長期的な成長戦略と個人のキャリアプランを尊重したOJT（On the Job Training）とOff-JT（Off the Job Training）による企業の成長と個人のキャリア実現の両立、心理的安全性のある企業風土、健康と安全の維持・向上は、企業の持続的な発展に必要不可欠と考えております。
当社グループは、ダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョン（DE&I）への取り組みをはじめ、事業のグローバル化の急進に対応できる人財の確保・育成や、組織風土改革、健康経営を推進し、イノベーション創出の基盤を強固なものとしていきます。
人的資本への投資の状況については、以下のURLより当社ウェブサイトをご参照ください。
　（ご参照URL：人財マネジメント）https://www.kokusai-electric.com/csr/social/diversity
　（ご参照URL：健康経営への取り組み）https://www.kokusai-electric.com/csr/social/well-being
　（ご参照URL：有価証券報告書）https://www.kokusai-electric.com/ir/library/securities

【４－１① 経営陣に対する委任の範囲及びその概要】
取締役会及び経営会議では、法令及び定款並びに取締役会規則や経営会議規則等の社内規程に定められた重要事項について決議を行っております。当該社内規程においては、グループ経営の基本方針や基本戦略、中期経営計画等の重要事項を付議事項として定め、委任の範囲を明確にしております。また、執行役員は、取締役会にて定められた基本方針や基本戦略に基づき業務を執行するものとし、取締役会はその執行状況を監督しております。

【４－９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、当社が任意に設置している指名報酬委員会の諮問を経て、取締役会において独立社外取締役の独立性判断基準を決議しております。当社の独立役員はいずれも当該判断基準を満たしており、現在においても、公正かつ中立的な立場から、豊富な知見、経験等に基づき、取締役会において率直、活発に建設的な意見を述べ、独立した社外取締役としてその役割・責務を果たしております。
独立役員に関する情報については、有価証券上場規程第436条の２第１項に定める「一般株主と利益相反が生じるおそれがない者」であることを実質的に判断した理由や当該役員が当社の取締役として適任である具体的理由を記載する等、できるだけ詳細な開示に努めてまいります。
詳細は以下のURLより当社ウェブサイトをご参照ください。
（ご参照URL） https://www.kokusai-electric.com/csr/governance/corporate

【４－10① 任意の仕組みの活用】
当社は、取締役及び執行役員の選解任、後継者計画及び報酬の決定にあたり、取締役会の役割を補完する任意の機関として指名報酬委員会を設置しています。指名報酬委員会は、当社の取締役及び執行役員の選解任、後継者計画及び報酬に関して審議を行い、その結果を取締役会に答申することで、これらの内容の公正性、妥当性及び透明性を向上させる責務を負います。指名報酬委員会は、取締役及び執行役員の選解任については、当社の持続的な発展と中長期的な企業価値の向上に貢献できる人物を候補者として答申し、独立社外取締役については、加えて、豊かな知見を持ち、取締役会への積極的な貢献が期待できる人物を候補者として答申するものとします。また、報酬については、これが当社の持続的な発展と中長期的な企業価値の向上に向けた健全なインセンティブとして機能するよう答申するものとします。取締役会は、これらの指名報酬委員会の答申に基づき審議し、決議を行います。指名報酬委員会は、取締役会決議により、取締役の中から選定された委員によって構成されます。独立性を確保するため、委員の過半数は独立社外取締役により構成され、委員長は委員の互選により独立社外取締役が務めることとしています。また、審議にあたり、特別の利害関係を有する委員がいる場合は、当該審議事項について審議に加わることができないものとしています。

【４－11① 取締役全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性、規模に関する考え方】
当社の取締役会は、全体としての知識・経験・能力の観点からバランスと多様性を確保した上で、十分な審議と執行の監督に不足のない規模であることが重要であると考えております。このような考えに基づき、当社の取締役会は、定款上の員数である15名を上限として、企業経営や財務・会計・法務等に関する高度な専門知識・豊富な経験を有し、かつ、ジェンダー等の多様性が確保された取締役によって構成されるものとしています。現在の当社の取締役会は、当社グループの業務に精通した豊富な経験や高度な専門知識を有する業務執行取締役と、客観的な立場から経営を支援・監督する非業務執行取締役（独立社外取締役については、他社での経営経験を有する者を含んでおり、また、監査等委員である取締役については、財務・会計・法務に関する専門的知見を有する者を含んでおります。）から構成されており、多様性と規模については適切であると判断しております。
当社は、企業価値向上、持続的成長、事業推進等の観点から取締役及び執行役員に期待する知識・経験・能力を一覧化したスキル・マトリックスを設定しております。提出日現在のスキル・マトリックスは本報告書の最終頁をご参照ください。
なお、取締役の選任に関する方針・手続については、上記【３－１情報開示の充実】（iv）「取締役会が役員等の選解任と選任候補の指名を行うにあたっての方針と手続き」をご参照ください。

【４－11② 役員が他の上場会社の役員を兼任する場合における兼任状況】
監査等委員である取締役も含む取締役の重要な兼職状況に関しましては、株主総会参考書類、事業報告及び有価証券報告書等を通じて開示しております。

【４－11③ 取締役会の実効性評価】
(1)評価対象・方法
2025年3月に監査等委員である取締役を含む全ての取締役に対し、2024年度取締役会の実効性に関するアンケートを実施した上で、事務局で取り纏め及び分析・評価を行うとともに、客観的な立場から検討し、より実効性・信頼性の高い結果とするため、当該アンケートの結果を外部の専門家へ提供し、第三者評価を行いました。また、アンケート及び第三者評価の結果等に基づき、取締役会において議論を行い、その実効性に関する評価を行った上で、取締役会の更なる実効性向上のための取り組みについて検討を行いました。

(2)アンケート項目
アンケートの主な項目は、次のとおりです。設問ごとに5段階で評価する方式としており、加えて、当該項目に関する自由記述式の設問及び自由記載欄を設けています。
本年度の評価においては、実効性評価のさらなる有効活用のため、昨年度の課題に対する取組みに関する記述式回答欄を新設すると共に、上場して1年以上経過したことに鑑み投資家及び株主との関係に関する質問項目を新設する等、より新たな視点を含め多角的に実効性評価が行えるよう工夫いたしました。加えて、取締役会の実効性向上への自身の貢献について問う項目や独立社外取締役を対象に、独立社外取締役の機能発揮のために必要と考えられる情報や施策等を問う項目も追加いたしました。
① 昨年度の取締役会実効性評価に関するアンケート結果を踏まえた課題に対する取組み
② 取締役会の機能
③ 取締役会の規模・構成
④ 取締役会の運営
⑤ 監査等委員会の運営
⑥ 指名報酬委員会の運営
⑦ 取締役会の議論
⑧ 投資家・株主との関係について
⑨ 取締役会を支える体制について
⑩ その他
(3)前年度の実効性評価の結果として認識された課題への対応状況
①中長期的な企業価値向上のための経営戦略等の取締役会の役割・責務に照らして重要性が高いと考えられる事項に関する議論の充実のための施策の検討
業務執行側が、例年の中期計画に関するフォローアップを実施する前に、その前提となる市場動向やフォローアップに関するスケジュールを取締役会に共有し、理解の促進及び議論の機会の確保を図りました。また、取締役へ年間付議事項一覧を配付・共有し、議論すべき事項の予見可能性を高めました。
②スキル・マトリックスにおいて当社の課題として抽出されたスキルも踏まえた、取締役会の構成員における多様性や必要と思われるスキルの拡充に関する継続的な検討
スキル・マトリックスの更新を適宜適切に実施すると共に、指名報酬委員会を中心として取締役会の構成員における多様性や必要と思われるスキルについて議論・検討を行いました。また、業務執行取締役を対象として、当社の課題として抽出されたスキルを補強するためのトレーニングを実施し、当該トレーニングの実施状況について指名報酬委員会に継続的に報告を行いました。更に、新任社外役員を対象とした富山事業所の視察を通じて、当社の事業及び各部門の役割・機能の理解の促進を図りました。
③取締役会において報告すべきとされた事項に関する取締役会への情報共有のための仕組み作り及び継続的なフォローアップ実施の検討
取締役会議事録へのフォローアップ事項の明記の徹底及び取締役への共有を通じて、全ての取締役における理解・認識の共通化を図りました。また、フォローアップ事項について、事務局より関係部署へ対応を依頼するとともに、継続的にその進捗状況の確認や報告の要請等を実施しております。更に、経営上及び事業上の重要性に鑑み定期的かつ継続的に取締役会へ付議が必要と思われる事項を事務局で管理し、適切なタイミングでの報告の実施を心掛けております。
④資本市場の動向や投資家・アナリストからの当社に対する意見の取締役会への定期的な情報共有の実施の検討
半期に1回の頻度で、取締役会に対してIR活動状況報告を実施し、IR活動を通じて得た投資家・アナリストの当社に対する意見の共有を行いました。
⑤取締役に対する実効性向上に向けた情報共有の機会の提供及び社外取締役のみが参加する会合の開催の検討
独立社外取締役のみが参加する会合(投資家・株主との対話等をテーマとした講話を含む）を開催し、当社に対する株式市場からの期待等に関して、意見交換を行いました。
(4)本年度の評価結果
分析の結果、前年度に課題とされたほとんどの事項については改善が見られ、また全体としては大きな懸念等もないことから、監査等委員会及び任意で設置している取締役会の諮問機関である指名報酬委員会を含め、その実効性は確保されているものと評価しております。一方で、重要性が高いと考えられる事項に関する議論の深化、取締役会の更なる多様化、ステークホルダーの視点や半導体業界の専門的な知見を活かした監督機能の強化、リスク情報の共有化等につき改善の余地があるとの評価もありました。当該評価結果及び分析結果を踏まえ、取締役会の更なる実効性向上のための課題として、次に掲げる事項を認識いたしました。
(5)さらなる実効性の向上に向けた課題
①中長期的な企業価値向上のための経営戦略の策定や株主の目線を意識した経営の監督等の取締役会の役割・責務に照らして重要性が高いと考えられる事項に関する議論の充実のための施策の検討
②スキル・マトリックスにおいて改善の余地ありと評価されたスキルやより建設的な議論を行うために必要な知見等も踏まえた、取締役会構成員における多様性の確保に向けた継続的な検討
③資本市場の動向や投資家・アナリスト・株主からの当社に対する意見の取締役会への定期的な情報共有の実施や投資家・アナリスト・株主との対話の更なる活性化に向けた施策の検討
④取締役に対する実効性向上に向けた情報共有機会の充実及び社外取締役のみが参加する会合の継続開催及び適したテーマの検討

【４－14② 取締役に対するトレーニングの方針】
当社は、取締役に対し、その就任の時に、役員として求められる役割と責務に関する人事総務担当部署による説明の機会を設けており、加えて、社外取締役に対しては、その就任の時に、当社グループの事業内容、財務状況及び組織等の基礎知識を修得する機会を設けています。また、就任の後においても、当社の主要な事業所への訪問、経営幹部との面談、外部の弁護士を講師とするセミナーの開催等を実施することで、継続的に取締役に対して必要な知識・知見の提供を行っております。

【５－１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、広く社会に信頼される企業として、経営の透明性向上を重要な責務のひとつと考えています。当社は、このような考えに基づき「KOKUSAI ELECTRICグループディスクロージャーポリシー」を制定し、全てのステークホルダーの皆様に、会社情報の公平公正かつ適時適正な開示を継続的に行っております。

(1)開示基準
①重要情報の開示
当社は、重要情報の開示について、金融商品取引法、金融商品取引所の規則その他関係法令・規則（以下「金融商品取引法等」という。）を遵守し、適時適切に行ってまいります。
なお、重要情報とは、金融商品取引法等において当社又は当社子会社に関する重要な事項を決定した場合若しくは重要な事象が発生した場合に適時開示を要する会社情報、その他金融商品取引法等において開示を求められる会社情報を指します。
②自主的な開示
重要情報に該当しない情報であっても、株主・投資家の皆様の投資判断に実質的な影響を与えると考えられる情報は、できるだけ速やかに、かつ公平公正に、開示を行ってまいります。
(2)開示方法
当社は、国内外の株主・投資家の皆様への開示の公平性を徹底するため、重要情報についてそれぞれ金融商品取引法等に定められた適切な方法で開示を行うとともに、当社ウェブサイトにおいても、当該開示後速やかにその内容を掲載しております。
(3)将来予想について
当社が開示する情報には、今後の計画、見通し、戦略等の将来予想に関する情報が含まれますが、これらの情報は、その後の経済情勢や社会情勢等の変化といった外的要因等により、大きく異なる結果となる場合があります。将来の業績等に関する見通しを含む情報を開示する場合には、リスクや不確定要素を含む情報であることを明示します。
(4)コミュニケーション体制
株主・投資家の皆様とのコミュニケーションに関する窓口及び実務対応は、代表取締役社長執行役員が管掌する経営戦略本部内の広報・IR部門が担っています。当社が行う主要なIR活動は原則、代表取締役社長執行役員、財務担当執行役員、経営戦略本部長が統括・実施しており、個別のご要望に応じて、専門的知識を備えた社内関係部門と密に連携し、より適切な対応を図っております。
(5)コミュニケーションの充実
決算説明会や当社ウェブサイトによる情報開示のほか、個別面談、個別説明会等の機会を検討し、株主・投資家の皆様に当社の事業環境や経営戦略等への理解を深めていただけるよう努めてまいります。
(6)コミュニケーションを通じて頂いたご意見等の経営への反映
株主・投資家の皆様より頂いた有用なご意見等については取締役会等で共有を図るとともに、当社の持続的発展と中長期的な企業価値向上のため活用しています。
(7)インサイダー情報の管理について
当社は、重要情報の管理基準及び役職員の株式等の売買に関する行動基準を定めた社内規程の遵守を徹底し、インサイダー取引の未然防止を図ります。
(8)沈黙期間
当社は開示の公平性を確保するため、各四半期決算期末日の翌日から各四半期決算発表日までを沈黙期間と定めています。この期間は、当該決算に関する問い合わせへの対応を控えます。ただし、この期間中に適時開示に該当する事実が発生した場合は、適時適切に開示してまいります。
(9)アナリスト業績予想への対応
当社は、証券アナリストが業績予想をするにあたって干渉をする予定はありません。ただし、公表された当社の過去情報に関わる誤りがあれば、その旨指摘することがあります。
(10)市場の噂への対応
市場の噂に関しては、コメントしないことを予定しています。しかし、噂が資本市場に大きな影響を与える場合、又は金融商品取引所その他の機関から説明等の対応を求められた場合は、必要に応じ社内関連部門の責任者と協議の上、適切に対応してまいります。

当社では、資本コストを意識しながら中長期的な視点で資本収益性を向上させるため、WACC（Weighted Average Cost of Capital：加重平均資本コスト）を上回るROIC（Return on Invested Capital：投下資本利益率）及びROE（Return on Equity：自己資本利益率）の目標を設定しております。中期的な目標として、ROIC23％以上、ROE25％以上と設定しております。
詳細は以下のURLよりIR Day2024説明資料の50ページをご参照ください。
（ご参照URL）https://www.kokusai-electric.com/sites/default/files/2024-08/IR%20Day2024_J_03.pdf

・上記の記載は、2025年3月末日現在の状況に基づいております。
・当社は、自己株式5,058,400株を保有しておりますが、上記大株主から除いております。また、持株比率は自己株式を控除して算出しております。
・以下の大量保有報告書（変更報告書を含む。）が公衆の縦覧に供されておりますが、当社として2025年3月末日現在における実質保有状況の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。
大量保有者：アプライド・マテリアルズ・ヨーロッパ・ビー・ヴィー
提出日：2023年10月27日
保有株券等の数：34,560,000
株券等保有割合：15.00％（2023年10月25日現在）

大量保有者：キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー　他３名
提出日：2025年４月２日
保有株券等の数：18,223,886
株券等保有割合：7.67％（2025年３月26日現在）

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(1)当社は監査等委員会室を設置し、監査等委員会事務局及び監査等委員会の職務の補助を担当する使用人を置いております。
(2)監査等委員会室には専任の使用人を配置しております。員数及び有すべき知見等については、監査等委員会と取締役会で協議の上決定しております。
(3)監査等委員会室に所属する使用人は、取締役の指揮命令下には服さず、直接監査等委員の指揮命令下で業務を行っております。
(4)監査等委員会室に所属する使用人の独立性を確保するため、当該使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分に関する決定は監査等委員会が選定する監査等委員の同意を要することとしております。
(5)監査等委員会室に所属する使用人は、監査等委員会に専属することとし、他の業務を一切兼務させないことにより、監査等委員会の当該使用人に対する指示の実行性を確保しております。

監査等委員会は、会計監査人より監査計画、職務遂行状況及びその監査結果等について適宜及び定期的に報告を受け、情報及び意見の交換を行っております。また、選定監査等委員は、会計監査人の職務の遂行状況を監視し、その結果を監査等委員会に報告するほか、必要に応じて、会計監査人と個別の課題について情報及び意見の交換を行っております。
また、監査等委員会は、監査室より監査計画、業務の遂行状況及びその監査結果等について適宜及び定期的に報告を受け、情報及び意見の交換を行っております。
監査等委員会が設置されて以降は、定期的に会計監査人及び監査室を招聘して三様監査意見交換会を開催しております。三様監査意見交換会では、会計監査人、監査室より、それぞれの監査計画と職務の遂行状況並びにその結果について報告を受け、相互に情報及び意見の交換を実施し連携を図っております。

指名報酬委員会は、指名委員会及び報酬委員会双方の機能を担っています。それ以外の点については、上記【４－10① 任意の仕組みの活用】をご参照ください。

独立役員の資格を充たす社外取締役を全て独立役員に指定しております。

企業価値向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、業績連動報酬制度（PSU及びRSU)及びストックオプション制度を採用しております。

企業価値向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、当社の株主総会において承認された内容に基づき、当社の取締役会決議により、当社の取締役、執行役員、従業員、子会社の取締役、子会社の従業員等に対して付与されております。

当社の役員に支払われている報酬については、有価証券報告書および事業報告においても開示しております。

当社は、2022年6月28日の取締役会で取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を次のとおり定めました。当該方針は、毎年株主総会後の臨時取締役会において見直しが行われております。また、当社は取締役の報酬の決定に関する手続きの客観性及び透明性を確保すること等を目的として、2021年６月30日に委員長及び過半数の委員を独立社外取締役で構成する指名報酬委員会を設置（施行は2021年７月１日付）しております。
(1)基本方針
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の報酬については、当社のビジョンの実現に向けた優秀な人財を内外から獲得・保持できる報酬制度であること、業績目標の達成及び中長期的な企業価値の向上を動機付け、当社グループの持続的な成長に寄与するものであること、並びに株主を含む全てのステークホルダーに対する説明責任の観点から透明性、公正性及び合理性を備えた報酬決定プロセスであることを重視し、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各取締役が担うべき機能・役割に応じた適切な水準を定めることを基本方針としております。
具体的には、執行役員兼務取締役については、当社の事業方針に掲げる経営指標を踏まえ、職責の大きさ等に応じた標準年収を設定し、業績の達成状況等に応じて、グローバルベースで競争力を有する報酬水準を実現することで優秀な人財を内外の獲得・保持を図ることとし、固定報酬としての基本報酬（金銭報酬）に加え、業績との連動を強化し、会社業績の年度予算達成度や前年度業績比と担当する業務における重点事項の達成度等に応じた短期業績連動報酬（金銭報酬）及び会社業績等の成果や企業価値と連動する中長期業績連動報酬（株式報酬）のインセンティブ報酬を支給することで、より中長期的な企業価値向上を意識づける報酬構成としております。
非業務執行取締役については、職責の大きさ等に応じた標準年収を設定し、業績の達成状況等に応じて、グローバルベースで競争力を有する報酬水準を実現することで優秀な人財を内外の獲得・保持を図ることとし、固定報酬としての基本報酬（金銭報酬）に加え、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めるため、中長期業績連動報酬（株式報酬）のうちRSUのみを付与し、PSUは付与しません（但し、職責を踏まえて、基本報酬（金銭報酬）及びRSUを付与しない場合もあります。）。
独立社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬については、その職責に鑑み、固定報酬としての基本報酬（金銭報酬）のみを支給するものとしておりますが、自社株式の保有を通じて株主と利害を共有することで、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促進するため、基本報酬（金銭報酬）のうち一定程度を役員持株会に拠出し、自社株式を取得することとしております。

(2)基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
当社の取締役の基本報酬（金銭報酬）は、月例の固定報酬とし、職責の大きさ等に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。

(3)短期業績連動報酬（金銭報酬）の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
執行役員兼務取締役の短期業績連動報酬（金銭報酬）は、職責の大きさ等に応じてあらかじめ定められた基準金額に業績評価係数を乗じて個人別の支給額を決定し、金銭報酬として毎年一定の時期に支給します。具体的な業績評価係数は、原則として、当社が事業運営上重視する売上成長率、市場シェア、売上総利益率及び調整後EPSに基づく全社業績評価と、代表取締役社長執行役員との面談を経て個人別に設定された目標に基づく個人業績評価により決定し、全社業績評価を80%、個人業績評価を20％のウェイトとします。ただし、代表取締役社長執行役員については、全社業績評価のみを業績評価係数とします。
違法・不正行為や財務諸表の重大な修正等の当社取締役会が定める一定の事由が生じた際には、その行為等が生じた時期やそれが明らかになった時期等に応じて、受給権の消滅や返還請求等を行うことができるものとし、当該受給権の消滅や返還は、指名報酬委員会で審議の上、取締役会で決定します。

(4)中長期業績連動報酬（株式報酬）の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
執行役員兼務取締役の中長期業績連動報酬（株式報酬）は、PSU及びRSUにより構成するものとします。PSUとRSUの構成比率は、代表取締役社長執行役員において70％：30％とし、上位の役位ほどPSUの比率が高くなるように設定します。
非業務執行取締役（社外取締役を除く。）の中長期業績連動報酬（株式報酬）は、RSUのみとします（但し、職責を踏まえて、RSUを付与しない場合もあります。）。
PSUは、当社取締役会が定める連続した３事業年度（以下「業績評価期間」という。）の開始する最初の事業年度に、各執行役員兼務取締役の職責の大きさ等に応じて当社取締役会が定める基準金額に基づき決定される数のユニットを割り当て、業績評価期間（ただし、取締役就任前の期間を除く。）中の勤務継続を条件として、当該業績評価期間の終了時点でその全部につき権利が確定します。そして、当該業績評価期間の終了後、権利が確定したユニットの数に、当社取締役会においてあらかじめ設定した当該業績評価期間における数値目標の達成率等に応じて算定される評価係数を乗じて、各執行役員兼務取締役が保有するユニットの数を確定し、それに基づき決定された数の当社普通株式及び金銭を交付及び支給します。なお、具体的な数値目標は、原則として、相対TSR（３年評価）、調整後営業利益率（３事業年度平均）及び調整後フリー・キャッシュ・フロー比率（３事業年度平均）の中長期的な当社の企業価値の伸長を体現する指標により決定するものとし、また、１ユニットは１株に相当するものとし、その約60%については当社普通株式により交付し、残り約40%については、各執行役員兼務取締役において納税資金に充当することを目的として、これを金銭に換算して支給するものとします。
RSUは、各執行役員兼務取締役や非業務執行取締役の職責の大きさ等に応じて当社取締役会が定める基準金額に基づき決定される数のユニットを毎年割り当て、ユニットが割り当てられた事業年度を最初の事業年度とした連続する３事業年度において、各事業年度（ただし、取締役就任前の期間を除く。）中の勤務継続を条件として、当該各事業年度の終了時点で、それぞれ３分の１に相当する数のユニットにつき権利が確定します。そして、当該各事業年度の終了後、権利が確定したユニットの数に基づき決定された数の当社普通株式及び金銭を交付及び支給します。なお、１ユニットは１株に相当するものとし、その約60%については当社普通株式により交付し、残り約40%については、各執行役員兼務取締役において納税資金に充当することを目的として、これを金銭に換算して支給するものとします。また、上記のPSU及びRSUは、優秀な人財の採用時や昇格その他の事由で不定期に臨時付与を行う場合があります。臨時付与の実施にあたっては、指名報酬委員会がその妥当性を審議し、取締役会に答申するものとします。
PSU及びRSUのいずれについても、違法・不正行為や財務諸表の重大な修正等の当社取締役会が定める一定の事由が生じた際には、その行為等が生じた時期やそれが明らかになった時期等に応じて、受給権の消滅や返還請求等を行うことができるものとし、当該受給権の消滅や返還は、指名報酬委員会で審議の上、取締役会で決定します。

(5)基本報酬（金銭報酬）の額、短期業績連動報酬（金銭報酬）の額又は中長期業績連動報酬（株式報酬）の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
執行役員兼務取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成とし、指名報酬委員会において審議を行います。取締役会及びその委任を受けた代表取締役は、指名報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとします。
報酬等の種類ごとの比率の目安は、代表取締役社長執行役員については、概ね基本報酬（金銭報酬）：短期業績連動報酬（金銭報酬）：中長期業績連動報酬（株式報酬）＝１：0.8：0.8とし、その他の執行役員兼務取締役については、職責の大きさ等に基づいて決定します。

(6)取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
①指名報酬委員会
当社は、取締役の報酬の決定に関する手続きの客観性及び透明性を確保すること等を目的として、委員長及び過半数の委員を独立社外取締役で構成する指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、外部専門機関が運営する客観的な報酬市場調査データ、役員報酬の環境に関する最新の状況やマーケット動向、当社が定める比較企業との報酬比較結果等を活用して、取締役の報酬の構成・水準につき市場水準との比較をするとともに、外部の報酬コンサルティング会社（ウイリス・タワーズワトソン）をアドバイザーとして起用し、その助言等も踏まえ、取締役会に対して必要な答申又は報告を行います。
②報酬の決定方法
基本報酬（金銭報酬）、短期業績連動報酬（金銭報酬）及び中長期業績連動報酬（株式報酬）の個人別の額については、株主総会の決議により決定された報酬総額の上限額の範囲内で、取締役会決議に基づき代表取締役がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬（金銭報酬）の額、短期業績連動報酬（金銭報酬）の額及び中長期業績連動報酬（株式報酬）の額の決定とします。取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、指名報酬委員会に諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役は、当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととします。

取締役会については、取締役会事務局である法務部門が窓口として、資料の事前送付や補足説明を行うことによりサポートを行っております。また、監査等委員会については、監査等委員会室が窓口として、情報収集等のサポートを行っております。加えて、社外取締役から業務遂行に必要な情報の提供の要請があった場合は、関係部門より速やかに当該情報の提供を行ってまいります。

当社は、取締役会の監督機能の強化と経営陣による機動的な意思決定を実現するため、監査等委員会設置会社を採用の上、取締役のうち６名を社外取締役とし、また、執行役員が、取締役会で決議された基本方針等に基づいて業務を執行することで、経営の監督機能と執行機能を可能な限り分離しています。取締役会が当社の経営やガバナンスの基本方針を定め、かかる方針の下、執行役員が委任された裁量の範囲内で機動的に業務を執行することで、当社の企業価値の持続的な向上が実現できると考えております。

（取締役会）
取締役会は、塚田和徳（代表取締役社長執行役員）を議長とし、柳川秀宏（取締役専務執行役員）、中村正樹（取締役）、鶴田雅明（独立社外取締役）、佐々木摩美（独立社外取締役）、阿部剛士（独立社外取締役）、神谷勇二（監査等委員）、熊谷均（監査等委員、独立社外取締役）、酒井紀子（監査等委員、独立社外取締役）及び関根千津（監査等委員、独立社外取締役）の10名の取締役で構成され、原則として毎月１回開催するとともに、必要に応じて随時開催しております。取締役会では、法令及び定款並びに取締役会規則や経営会議規則等の社内規程に定められた重要事項について審議・決議するとともに、執行役員による職務執行を含めた当社の経営全般に対する監督を行っております。取締役会は、専門性と独立性を確保し、より高度で幅広い見地からの意思決定と業務執行の監督を可能とするため、10名の取締役のうち６名を社外取締役とし、その全員を独立社外取締役としております。

（監査等委員会）
監査等委員会は、常勤の神谷勇二（取締役）を議長とし、熊谷均（独立社外取締役）、酒井紀子（独立社外取締役）及び関根千津（独立社外取締役）の４名の監査等委員である取締役（うち独立社外取締役３名）から構成され、原則として毎月１回開催するとともに、必要に応じて随時開催しております。これら監査等委員である取締役から構成される監査等委員会は、会計監査人及び監査室と連携し、経営の健全性確保に努めております。

（指名報酬委員会）
当社は、役員人事・報酬に関する方針の明確化及び決定プロセスの透明性の確保のため、独立した取締役会の諮問機関として、指名報酬委員会を任意で設置しております。指名報酬委員会は、鶴田雅明（独立社外取締役）、酒井紀子(監査等委員、独立社外取締役)、熊谷均（監査等委員、独立社外取締役）、中村正樹及び塚田和徳（いずれも取締役）の５名で構成されます。

（執行役員制度・経営会議）
当社は、執行役員制度を導入しており、社長執行役員が業務執行上の最高責任者として業務を統括しております。経営会議は、社長執行役員を議長とし、執行役員全員をもって構成され、原則として毎月２回開催しております。経営会議では、法令及び定款並びに取締役会規則や経営会議規則等の社内規程の定めに基づき、業務執行に関する重要な事項を審議・決議しております。

（サステナビリティ委員会）
サステナビリティ委員会は、取締役会の監督下に設置しており、社長執行役員を委員長とし、委員長が指名した委員（部署長）及び常勤監査等委員をもって構成され、原則として半期ごとに開催しております。サステナビリティ委員会では、気候変動対策をはじめとする環境保全マネジメント、多様な人財の尊重、健康と安全の維持・向上、コンプライアンス、リスク管理、適時適切な情報開示等に関わる事項を審議・決定しており、委員会の活動状況については四半期ごとに取締役会へ報告を行い、活動推進に向け助言を受ける体制としております。

（監査室）
当社の監査室は、社長執行役員直轄の組織として、専従者６名が、当社及びグループ会社の内部監査を行い、業務運営のための制度及びその実施状況を調査し、その運営が適法、正確、かつ適切に実施されているかを、業務執行から独立した立場で評価しています。監査結果は、社長執行役員及び監査等委員会に報告するとともに、定期的に監査等委員会、会計監査人との間で三様監査意見交換会を開催し、情報及び意見の交換を実施することで相互の役割におけるモニタリング活動の実効性向上に努めています。

当社は、取締役会の監督機能の強化及び執行役員による迅速・果断な意思決定体制を実現することで、経営の透明性の確保及び効率の向上を図り、また、経営環境の変化に適切に対処することを可能とするため、監査等委員会設置会社を採用しております。独立性・専門性を兼ね備えた社外取締役と当社の事業に精通した社内取締役が、執行役員の業務執行に対する監督を行うことで、取締役会の監督機能の強化を図っております。

当社は法令に従い、内部統制システムに関する基本方針について取締役会で決議し、この決議に基づき内部統制システムを適切に整備・運用しております。この取締役会決議の概要は、次のとおりであります。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(会社法第399条の13第1項ハ並びに会社法施行規則第110条の4第2項第4号)
(1)当社は、当社の取締役、執行役員及び使用人等並びにグループ会社においてこれらに相当する者が法令及び定款を遵守し、適正に職務を執行するため、当社及びグループ会社の事業活動の基本となる企業理念(KOKUSAI ELECTRIC Way)を定め、必要な社内規程を整備する。
(2)当社は、当社の取締役、執行役員及び使用人等並びにグループ会社においてこれらに相当する者に対し、法令及び定款並びに社内規程に関する継続的な教育・啓発を行う体制を構築する。
(3)当社はグループ会社に対し、各社の規模等に応じて遵守すべき方針や規程等を周知し、当社に準じた社内規程及び体制等の整備を行わせる。
(4)当社は、当社及びグループ会社におけるリスク管理及びコンプライアンスの徹底を含むサステナビリティ活動の推進を目的とし、取締役会の下部組織として社長執行役員を委員長とするサステナビリティ委員会を設置する。また、当社のコンプライアンスに関する最高責任者として、コンプライアンス担当執行役員を置く。
(5)当社は、監査担当部門を設置し、当社及びグループ会社のコンプライアンス等に関して定期的に監査を実施する。また、監査担当部門の監査の独立性及び監査等委員会の監査の実効性を確保するため、監査担当部門の報告を社長執行役員及び監査等委員会の双方に対して行うものとする。
(6)当社は、当社の取締役、執行役員及び使用人等並びにグループ会社においてこれらに相当する者だけでなく、当社グループの全てのステークホルダーが利用可能なコンプライアンス通報制度を整備し、専門的知見を有する社外の第三者を直接の情報受領者とする外部通報窓口を設置する。
(7)当社は、コンプライアンス通報制度による通報内容及び対応状況を定期的に取締役会に報告し、当社のコンプライアンス体制について継続的に見直しを行う。
(8)当社は、財務報告に係る適正を確保するための業務プロセスの整備及び運用を行う。
(9)当社は、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、不当な要求に対しては、警察や弁護士と連携をして毅然とした態度で対応する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(会社法施行規則第110条の4第2項第1号)
当社は、株主総会議事録、取締役会議事録、重要な意思決定に関する文書等(電磁的記録を含む。以下同じ。)その他取締役の職務の執行に係る文書等(執行役員や重要な地位にある従業員の職務の執行に係る文書等を含む。)を、法令及び社内規程に従い適正に保存及び管理し、取締役等が業務遂行上の必要に応じて随時閲覧できる状態を維持する。また、これらの文書等について、情報セキュリティ体制を整備し、適切な管理を行う。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(会社法施行規則第110条の4第2項第2号)
(1)当社は、リスク管理に関する社内規程を定め、また、リスクの検討・対応を行うサステナビリティ委員会を設置して、リスク管理体制を構築する。また、当社及びグループ会社のリスク管理の状況につき定期的に取締役会に報告する体制を構築する。
(2)当社は、取締役会及び経営会議その他の会議における当社及びグループ会社の事業活動に関する審議を通じて継続的に新たなリスクの発生可能性の把握及び予防に努める。
(3)当社は、当社グループの事業に重大な損害が発生するおそれがあるリスクが現実化し、又はその現実化が予測される場合には、社長執行役員の判断及び指示の下、速やかに対応責任者を定め、迅速かつ適切な対応を取る。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(会社法施行規則第110条の4第2項第3号)
(1)当社は、執行役員制度を導入し、取締役会が決定する執行役員の職務分掌に基づき、効率的かつ迅速な職務の執行を可能とする体制を構築する。また、当社グループに影響を及ぼす重要事項について、多面的な検討を経て意思決定をするため、執行役員を構成員とする経営会議を設置する。
(2)当社は、取締役や執行役員等の職掌範囲、権限及び責任を明確にし、また、当社の各組織の権限と責任を適切に分配するための社内規程等を整備する。
(3)当社は、取締役会で承認された中期経営計画及び年度予算に基づき、目標達成のために活動し、取締役会における定期的な報告により進捗確認及び見直しを行う。

５．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(会社法施行規則第110条の4第2項第5号)
(1)当社は、当社グループに適用する企業理念を定め、グループ会社と適切な連携を図りながら、当社グループにおける業務の適正の確保に努める。
(2)グループ会社の経営については、自主性を尊重しつつ、その経営上の重要な事項につき、当社の取締役会又は経営会議において決議を行い、若しくは報告を受けることで、その適正を確保する。
(3)当社は、必要に応じて、グループ会社へ取締役及び監査役を派遣して状況の把握を行うこと等により、業務の執行を監督又は監査する。
(4)当社は、グループ会社管理規程をはじめとする社内規程に基づき、グループ会社の業務執行が適切に行われるよう連携を図る。
(5)当社の監査担当部門は、グループ会社に対する監査を実施する。
(6)当社は、グループ会社に対し、当社の財務報告へ反映されるべきグループ会社における事項全般について、その正確性を確保するための業務プロセスの文書化及び体制を整備させる。
(7)当社は、グループ会社と取引を行うときは、その必要性を十分検討した上で、市価を基準とする等公正性を確保した上で行う。また、当社はグループ会社に対し、不当・不適切な要求を行わず、グループ全体の健全性を保持する。

６．当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項(会社法施行規則第110条の4第1項第1号)、当該取締役及び使用人の当社の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項(会社法施行規則第110条の4第1項第2号)並びに当社の監査等委員の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項(会社法施行規則第110条の4第1項第3号)
(1)当社は監査等委員会室を設置し、監査等委員会の職務の補助及び監査等委員会事務局を担当する、専任の使用人を置く。
(2)監査等委員会室に所属する使用人は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令下には服さず、直接監査等委員の指揮命令下で業務を行う。また、当該使用人の人事異動、人事評価及び懲戒処分等に関する決定は、監査等委員会が選定する監査等委員の同意を要する。

７．当社の監査等委員会への報告に関する体制(会社法施行規則第110条の4第1項第4号)
(1)当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員並びにグループ会社の取締役及び監査役等は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実等の重要な事項及び監査等委員会が定める規程に従い報告を求めた事項につき、直ちにこれを監査等委員会に報告する。
(2)当社は、コンプライアンス通報制度により通報された事項について、コンプライアンス担当執行役員を通じて適時に監査等委員会に報告する。

８．報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(会社法施行規則第110条の4第1項第5号)
当社は、監査等委員会へ報告をした者に対し当該報告をしたことを理由とする不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を社内に周知徹底する。また、当該報告をした者及び当該報告の内容について厳重な情報管理体制を整備する。コンプライアンス通報制度による通報については、匿名での通報を可能とし、また、通報を行った者に対して当該通報したことを理由とする不利益な取扱いを行うことを禁止する。

９．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項(会社法施行規則第110条の4第1項第6号)
当社は、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払、支出した費用等の償還又は負担した債務の弁済等を請求したときは、その費用等又は債務が監査等委員の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じる。また、監査等委員がその職務を遂行するために弁護士、公認会計士又は税理士等の専門家に意見を求めた場合において発生した費用等又は債務についても、同様とする。

１０．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(会社法施行規則第110条の4第1項第7号)
(1)当社は、監査等委員が、社長執行役員との定期的な会合及び経営会議その他重要な会議への出席を通じ、職務執行に関する重要事項を把握できる体制を確保する。
(2)監査等委員会、監査担当部門及び会計監査人は、それぞれの監査計画や監査結果について意見交換を行えるよう定期的な協議の場を設ける。

(1)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、公正で健全な経営及び事業活動を行うため、「KOKUSAI ELECTRICグループ腐敗行為等防止方針」及び「反社会的取引の防止に関する規則」を制定し、いかなる場合においても反社会的勢力と関係を持たず、また金銭その他の経済的利益及び優越的地位を提供しないこと等を定めております。当社は、これらの規則に基づき、反社会的取引の防止のための体制と業務手続きの整備、法令・倫理に関する教育及び内部監査等を実施することで、当社のみならず、グループ全体として徹底した対応を行っていく方針です。

(2)反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社においては、反社会的勢力排除に関する対応を、当社グループのリスクマネジメントを統括するコンプライアンス担当執行役員の責任の下、法務部門が行います。
当社の事業活動について反社会的勢力の関与があった場合及びそのおそれが生じた場合には、速やかに法務部門が事実関係を調査し、コンプライアンス担当執行役員に当該調査結果を報告するとともに、適切な措置を講ずるものとしております。また、取引先との契約締結時は、取引基本契約書等に反社会的勢力排除条項を規定しております。
反社会的取引の防止のための体制等の構築や反社会的勢力への対応については、所轄警察署、暴力追放運動推進センター、専門的な知見を有する弁護士等の外部の機関と綿密な連携関係をとりながら行うものとしています。また、当社は、所管警察署の相談窓口との関係強化のため、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に参加しております。
当社は、以上のようなコンプライアンス体制の下、反社会的勢力に対して毅然とした対応を行ってまいります。

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