当社は、企業理念「我々は、常に誠意と熱意を持って、優れた技術と創造力を発揮し、豊かで快適な人間環境の実現に貢献します。」を踏まえた企業活動を実践し、当社を取り巻くステークホルダーの皆様とも信頼関係を構築し、共存共栄を目指した企業経営に努め社会的責任を果たすとともに、会社の持続的成長、企業価値の最大化を図ることを重要な課題と認識しております。
取締役会においては、公正で迅速な経営を行うよう相互の経営監視の観点に配慮しつつ、担当業務を定めるとともに、監査役会においても監査の充実を図り、それぞれに独立役員、社外役員を選任し、透明性の維持と活性化に努めております。さらに、株主の権利、平等性を確保するため、適時適切に情報開示を行い、ＩＲ活動を通して投資家や株主の皆様の理解を得るとともに、当社への意見を吸収しております。
こうした体制を通して経営の健全性向上のため、公正で透明性の高いコーポレート・ガバナンスの確立に努めております。

【補充原則１－２－４】
当社の株主構成に鑑み、相対的に海外投資家持株比率は高くないため、招集通知の英訳は進めておりませんが、海外投資家持株比率が20％を超えた場合は、英訳の検討を進めてまいります。また、当社は2023年６月開催の定時株主総会よりインターネットによる議決権行使を採用しておりますが、当社の株主構成に鑑み、相対的に機関投資家の比率は高くないため、議決権電子行使プラットフォームは利用しておりません。

【補充原則２－４－１】
当社は、性別、国籍等の属性に依ることなく、持続可能な事業活動を実現する人材を確保するため、優秀な人材を積極的に採用し公平に登用する方針のもと、これまでに女性、外国人、中途採用者を管理職に登用してまいりました。しかし、すべての社員に平等な評価及び登用の機会を設けているため、属性ごとの数値目標は掲げておりません。今後も、多様な「人財」がやりがいと誇りを持って働ける環境を提供できるよう、人事施策、社員教育、職場環境の整備に取り組んでまいります。

【補充原則３－１－３】
当社は、「サステナビリティ理念」、「サステナビリティ活動方針」を制定し、その理念及び方針に基づいて行っている主な取組みについては、当社ウェブサイトにて公表しております。
また、「近畿車輛株式会社　中期経営計画２０２８」においてサステナビリティについての当社におけるテーマや課題とそれらへの取組みを、本年5月にその進捗について開示しており、人的資本では2026年4月からの65 歳定年への移行などに取り組んでおります。知的財産への投資等を開示することについては、今後検討してまいります。

【補充原則４－２－２】
当社は、「サステナビリティ理念」、「サステナビリティ活動方針」を制定し、当社ウェブサイトにて公表しております。
また、人的資本・知的財産をはじめとする経営資源の配分や、事業ポートフォリオに関する戦略の実行が、企業の持続的な成長に資するよう、今後実効的に監督を行ってまいります。

【原則４－１１】
当社は現状の取締役会メンバーのスキル・マトリックスを作成し、役割・責務を実効的に果たしうる多様性と適正規模を両立させていることを確認しておりますが、ジェンダーの面の多様性については、2024年６月に女性監査役が１名選任されたものの、いまだ偏っている状況であるため、引き続き課題と考えております。

【原則１－４】
＜政策保有に関する方針＞
営業、生産、調達といった当社の企業活動に持続的に資すると総合的に判断できる取引先との信頼関係を保ち関係を維持、強化する目的で取引先の株式を保有しております。
政策保有株式については、毎年、取締役会で中長期的な観点で保有意義についての経済合理性も含めて検証を実施しており、現在、保有意義の希薄なものはありません。
＜議決権行使の基準＞　
営業上、業務提携上、財務上の保有意義を有する政策保有株式に係る議決権の行使については、画一的で短期的な基準で判断せず、投資先企業の中長期的な経営方針、戦略等が当社の企業活動に持続的に資するかどうかの総合的な判断を基礎としております。

【原則１－７】
当社と役員個人との取引及び当社と当社取締役が代表権をもつ会社との取引など会社法に定める利益相反取引については、法令等の定め及び社内規定に従い、取締役会で承認し、実績を報告することとしております。また、主要株主との間で行う取引（関連当事者間の取引）の販売価格その他の取引条件については、当該取引が当社グループ及び株主共同の利益等を害することがないよう過去の取引実績等を勘案し、交渉により決定しております。

【原則２－６】
当社の退職金制度は、確定拠出年金制度と社内積立の退職一時金制度を併用しております。企業年金を採用していないため、アセットオーナーとして積立金の運用に関わっておりませんが、従業員に対して資産運用に関する教育研修を実施いたしております。

【原則３－１】
（１）企業理念や中期経営計画を当社ウェブサイトにて公表しておりますのでご参照下さい。

（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、本報告書「Ⅰ１．基本的な考え方」をご参照下さい。

（３）取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続については、本報告書「Ⅱ１．【取締役報酬関係】」をご参照下さい。

（４）取締役候補者の指名に当たっては、取締役会全体のバランスを重視し、社内出身候補者は、過去の実績と知識、能力、経験、人格等を総合的に考慮、社外出身候補者は、豊富な経験と幅広い見識を有すること等を考慮し、透明性、公平性を高めるため独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬諮問委員会に諮問し、その答申を受け、取締役会が審議、候補者を決定しております。
また、監査役候補者の指名に当たっては、適切な監査を行うことのできる能力を持つことを念頭に候補者を選定し、監査役会の同意を得た上で取締役会が審議、決定しております。
経営陣幹部の解任については、法令、定款違反等職責上ふさわしくない行為があった場合、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬諮問委員会に諮問し、その答申を受け、取締役会が審議、決定することとしております。

（５）取締役・監査役候補者の個々の指名及び取締役の解任理由は、下記の当社ウェブサイトに掲載する株主総会招集ご通知の株主総会参考書類に記載します。
https://www.kinkisharyo.co.jp/ir/meeting/
経営陣幹部の解任につきましては、証券取引所の適時開示にて理由をお知らせいたします。

【補充原則４－１－１】
当社は、取締役会において、法令及び定款に定められた事項のほか取締役会付議基準に基づき、業務執行に関わる重要な事項を決定・報告しております。また、業務執行方針、計画の立案、経営活動の具体的な推進は、経営会議（原則隔週１回開催、常勤取締役、常勤監査役等が出席）において決定し、業務執行の迅速化、統治機能の充実・強化を図っております。

【原則４－９】
当社は、東京証券取引所の定める独立性判断基準を準用しております。
また、多方面に亘る優れた見識から取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を独立社外取締役に選定しております。

【補充原則４－１１－１】
当社では、現在、常勤の取締役６名、非常勤の社外取締役３名（全員を独立役員として指定）の９名の取締役が就任しております。また、取締役会には、独立社外監査役２名を含む監査役４名（全員社外監査役）も出席しております。
当社は、企業理念を実現し持続的な成長と企業価値を向上させるために「取締役会が備えるべきスキル」を特定し、取締役会は、「経営管理」、「財務・会計」、「法務・コンプライアンス」、「営業企画」、「開発・製造・品質」、「人財育成・ＤＸ」、「国際性」といった分野の知識や経験を有した取締役・監査役で構成されており、バランス、規模ともに適正と考えております。
取締役の選任に関する方針・手続きについては、原則３－１(４)をご参照下さい。
また、取締役会のスキル・マトリックスについては、下記の当社ウェブサイトに掲載する第111回定時株主総会招集ご通知にて開示しておりますので、ご参照ください。
https://www.kinkisharyo.co.jp/ir/meeting/

【補充原則４－１１－２】
取締役・監査役の他社での兼任状況は、事業報告において毎年公表しておりますが、兼任している取締役・監査役についても、当社で役割・責務を適切に果たす上で支障がないものと判断しております。

【補充原則４－１１－３】
当社では、全取締役、監査役、上席執行役員による取締役会の実効性の分析・評価を毎年実施しております。
その結果、取締役会では、運営が概ね適切に行われており、意思決定事項の審議過程において活発な議論が交わされること等、実効性は確保されていると評価されております。
引き続き、課題を把握するため議論の活性化などに努め、取締役会の更なる充実を図ってまいります。

【補充原則４－１４－２】
取締役・監査役は、過去の経験に基づく幅広い知識を有しておりますが、それに加えて役員として必要な法的責務、役割、業界や事業内容に関する情報・機会等の提供を就任時を含め行っております。

【原則５－１】
・株主との対話全般については、総務部担任役員が統括しております。
・株主との対話にあたっては、総務部及び経理部が中心となり、社内の関連部署と適切に情報共有・連携の上実施しております。
・ＩＲ活動の一環として、当社ウェブサイトに投資家向けのページを設け、事業方針や決算情報などを掲載し、情報提供の充実を図っております。
・対話で得られた株主の意見を経営陣幹部及び取締役会に随時フィードバックしております。
・情報開示にあたっては、関連法規や社内規定を遵守し、インサイダー情報管理に留意しております。

当社は、2024年6月に新たに公表した「近畿車輛株式会社　中期経営計画２０２８」の中で、2027年度以降のROIC（投下資本利益率）3.5％～6.0％（３年間平均）を目標とし、2025年5月にその進捗について公表しました。
今後も、引き続き資本コストや株価を意識した経営に取り組み、中期経営計画を着実に推進してまいります。

「中期経営計画2028」および「中期経営計画2028進捗について」は、以下のウェブサイトをご参照ください。
https://www.kinkisharyo.co.jp/about/strategy/

2024年４月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に係る変更報告書において、エフィッシモ　キャピタル　マネージメント　ピーティーイー　エルティーディーが2024年４月15日現在で673,800株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合：9.75％）の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

―――

大株主の近鉄グループホールディングス株式会社の出身者３名は、当社の代表取締役社長に１名、取締役常務執行役員に２名就任しております。また、近鉄グループホールディングス株式会社の執行役員１名が社外監査役に就任しております。
少数株主保護及びグループ経営に関する事項については、当社のその他の関係会社である近鉄グループホールディングス株式会社のコーポレート・ガバナンス報告書をご参照ください。

指名・報酬諮問委員会は、指名委員会と報酬委員会の双方に相当する機能を担う任意の委員会であり、本委員会の委員の過半数は独立社外取締役で構成しております。

監査役及び会計監査人は、監査計画、監査重点項目等監査業務に関して適宜情報・意見交換を行い、相互に連携をとり監査業務にあたっております。また、監査報告書を作成する際は、会計監査人は監査役に対して詳細に報告するほか、監査全般に対する意見交換及び情報交換を行い、効率的な監査を実施しております。
監査役及び監査部は、適宜、連絡の場を設けて互いの内部監査の進捗状況を確認するほか、日常的に情報、意見交換を行って、相互に連携をとり監査業務にあたっております。

当社においては、独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

業務執行取締役の報酬は、固定報酬と業績連動報酬で構成され、各取締役の地位、責務、実績等を総合的に勘案してそれぞれの報酬額を決定しております。

―――

報酬等の総額
取締役（社外取締役を除く。）　７名　総額155百万円 （固定報酬147百万円、業績連動報酬7百万円）
社外取締役　４名　総額14百万円 （固定報酬14百万円）
　
(注) 上記の人数には、2024年６月27日開催の第112回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役２名を含んでおります。

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬諮問委員会から妥当である旨の答申を受け、取締役会において以下のとおり決定しております。
「当社は、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内において、取締役報酬を決定する。取締役の報酬は、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬諮問委員会の答申を受けた取締役会が固定報酬総額と業務執行取締役の業績連動報酬総額を決定し、取締役会の委任を受けた代表取締役社長が基準に基づき、各取締役の地位、責務、実績等を総合的に勘案して配分額を決定する。非業務執行取締役の報酬は、その役割と職務の独立性という観点から業績連動を伴わない固定報酬とする。各取締役の報酬は、毎月現金で支払う。
業績連動報酬に係る指標は、会社の収益状況を示す財務数値であることから当事業年度の単体経常利益とし、そのほか当事業年度の連結経常利益や配当実績も考慮する。したがって、固定報酬と業績連動報酬の構成比は業績の結果で変動するため予め決めていないが、業績連動報酬はゼロから１億６千万円の範囲、且つ、報酬の総額が株主総会で承認された限度額を超えない範囲で決定する。」
取締役の報酬限度額は、2016年６月29日開催の第104回定時株主総会において年額３億６千万円以内（うち社外取締役分は年額２千万円以内）と決議いただいております。当該総会終結時点の取締役の数は15名（うち社外取締役３名）です。

社外取締役及び社外監査役による監督・監査業務が円滑かつ実効的に遂行できるよう、総務部は、取締役会資料の事前配布と概要説明に努めるとともに、調査や追加情報の要請については、常勤の取締役と総務部、監査役またはその専任の社員が即座に対応する体制を整えております。

―――

当社は、取締役が９名、うち社外取締役は３名（全員を独立役員として指定）で取締役会を構成しており、定例で年間８回及び必要に応じて臨時に開催され、法令並びに定款で定められた事項及び取締役会付議基準に定められた重要事項を審議、決定するとともに、職務執行に係る重要な報告を受け、取締役の職務執行に対する監督を行っております。業務の執行は代表取締役社長が統括し、各執行役員が担当業務を執行しております。原則隔週１回、常勤の取締役及び監査役、上席執行役員及び執行役員並びに子会社社長等から成る経営会議を開催し、業務執行の効率化と課題や情報の共有化に努めるとともに、重要と考えられるテーマについては、原則隔週１回戦略会議を開催して対応を検討するなど企業統治の実効性向上を図っております。
また、監査役会は監査役４名全員が社外監査役（うち２名を独立役員として指定）で構成されており、「監査役会規則」、「監査役監査基準」に従って監査方針、監査計画等を策定したうえで監査を実施し、監査報告書を作成しております。監査役は取締役会に出席するほか、常勤監査役は原則隔週１回開催される経営会議などの重要な会議に出席し、意見を述べております。監査役は各取締役から「取締役職務執行確認書」の提出を受け、職務執行状況の確認を行っております。また、重要な文書の回覧を受けるほか、子会社についても事業の報告を求め、必要に応じ業務内容等の調査を行うなど、法務や財務及び会計に関する相当程度の知見等それぞれの専門的見地から充実した監査を行っております。さらに、監査部や会計監査人との意見交換を行うなど、相互に連携して取締役の職務執行の違法性・適法性を監査するとともに、代表取締役社長と定例的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、併せて必要と判断される要請を行うなど、代表取締役社長との相互認識を深めるよう努めております。なお、監査役の職務を補助するために、専任の社員１名を配置しております。
内部監査部門として、監査部を設置し、専任の社員５名を配置しております。監査部は、「内部監査規則」「内部監査実施要領」「内部統制監査規定」などに従って当社や子会社の監査を実施し、業務が適正に遂行されているかを確認しております。
会計監査人は有限責任あずさ監査法人で、2025年３月期の会計監査業務を執行した公認会計士は大橋盛子、前田俊之の２名であります。
取締役の報酬決定及び役員の指名については、本報告書「【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】の【原則３－１】（３）及び（４）」をご参照下さい。
なお、会社法第427条第1項並びに定款第26条及び第35条の規定により、社外取締役及び社外監査役の全員との間で会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

当社は監査役会設置会社であり、取締役会は取締役が９名、うち社外取締役は３名（全員を独立役員として指定）で、取締役相互の経営監視に加え、社外取締役は豊富な経験と幅広い見識に基づく客観的で中立の立場からの助言、指導や職務執行に対する監督を行っております。また、監査役会は監査役４名全員が社外監査役（うち２名を独立役員として指定）で、各監査役は弁護士、公認会計士、他企業での経営経験者といった高い専門的知識、豊富な経験、幅広い見識に基づく見地から経営の監査を行っております。こうした当社の体制は、経営に対する監督、監査機能の十分性を備えており、公正かつ透明性が確保された企業統治を確立するうえで、有効であると考え採用しております。

会社法に基づく、会社の業務の適正を確保するための内部統制システムの体制整備の基本方針

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
役員及び社員の行動の拠り所となる「経営方針」において、規範の遵守が経営の根幹であるとの信念を明示するとともに、具体的指標となる「企業倫理行動規範」を制定し、これを周知するための処置をとる。
また、法令及び企業倫理に則った企業行動を推進するため、「コンプライアンス（企業倫理）委員会」を設置するとともに、「コンプライアンス（企業倫理）統括チーム」を設け、具体的な仕組み作りや社内研修などを実施する。さらに、法令や企業倫理、社内規定に反する行為が発生した場合に、これを早期に発見、是正するため、「コンプライアンス社内通報規則」を設け、社員からの通報や相談を受け付ける体制を整備する。加えて、取引先からの通報や相談を受け付ける体制を整備する。
内部統制を整備・運用する部門が定期的な点検を実施する一方、内部監査機能を強化するため、「監査部」を設置している。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
法令及び定款で定められている事項に加え、対象、担当、期間、管理方法などを明記した「文書取扱規定」などの社内規定を整備し、これらに則った適切な保存、管理を実施するとともに、担当部署が定期的な保存、管理状況の点検などを実施する。

３．損失の危険の管理に関する規定その他の体制
事業などのリスクを適切に管理するため、リスク管理に係る諸規定類を整備し、各部署における内部牽制を図るとともに、重要な案件については、必要に応じて取締役会及び「経営会議」などの会議体において、個別のリスクの管理について審議を行う。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は３分の１以上を独立社外取締役で構成し、大所高所からの意見を反映する。中長期経営計画を策定して会社として達成すべき目標を明確化する。
社長は業務の執行を統括するとともに、適正な業務組織と分掌事項を設定する。また、経営環境の変化に迅速に対応できるよう、取締役相互の経営監視の観点に配慮しつつ、担当業務を明確に定め、必要に応じて上席執行役員及び執行役員に権限を委譲し、取締役による迅速な意思決定を図っていく。
役員間の情報の共有と効率的な意思決定を図るため、「経営会議」など当社独自の会議体や、個別の経営課題毎の委員会組織を状況に応じて設置する。

５．企業集団における業務の適正を確保するための体制
子会社毎の責任経営を原則としたうえで、適正な統治を図るため、「関係会社管理規定」に基づき、経営上の重要な事項に関しては当社の事前承認または当社への報告を求める体制を構築する。
また、子会社との間での取引の公正を確保するため、通例的でない取引については、法令で定める特段の審査手続を設けるとともに、「コンプライアンス社内通報規則」の通報窓口を子会社にも開放し、それぞれの会社に周知することで、企業集団におけるコンプライアンスの実効性を確保する。
「監査部」は、法令に定めのある場合のほか、必要に応じて子会社の監査を実施する。

６．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
取締役及び取締役会は、監査役及び監査役会の監査に関する事務を処理するため、「監査役付」の職務を設ける。「監査役付」の社員は、専ら監査役の指揮を受け、その評価については、常勤の監査役が行う。また、その異動については予め常勤の監査役の同意を得る。

７．当社の監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
当社の取締役及び社員並びに子会社の役員及び社員は、コンプライアンスに違反する事実及び会社に著しい損害を及ぼす事実並びにそのおそれのある事実を知った場合、直ちに当社の監査役に報告する。
監査役は取締役会、さらに、常勤の監査役は「経営会議」などの重要会議に出席することができる。また、業務執行に係る文書その他重要な文書の回覧を受け、必要に応じて子会社から営業の報告を求めることができる体制を確保する。
「コンプライアンス（企業倫理）統括チーム連絡会」に常勤の監査役が出席し、当社及び子会社のコンプライアンス上の諸問題について報告を受ける体制を確保する。

８．監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
通報者は、「コンプライアンス社内通報規則」に基づき、当該報告をしたことを理由として、会社及び他の社員等からいかなる不利益をも受けない権利を有することを保証する。

９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務を執行するうえで必要な費用について、毎年、適正な予算を確保し、前払等の請求があったときは、速やかに当該費用または債務を支払う。

１０．その他会社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役及び取締役会は、監査役が取締役及び社員に対し必要な報告を求め、会社の業務及び財産の状況を調査し、日常の業務について意見を述べる体制を確保するほか、監査役の監査に関する体制の整備に当たっては、監査役及び監査役会の同意を得る。

１１．財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
財務報告の信頼性と適正性を確保するため、金融商品取引法その他の関係法令等に基づき、財務報告に係る内部統制が有効かつ適切に行われるよう体制の整備及び運用を行う。また、その体制が有効かつ適正に機能することを継続的に評価し必要な是正を行う。

基本方針、内部統制管理、内部統制の役割と責任、内部統制行動指針、内部統制の有効性評価で構成される「内部統制指針」を制定している。

反社会的勢力、団体に対しては、「企業倫理行動規範」に基づき、毅然とした態度で対応し、一切の関係を遮断することを基本方針としている。また、平素から所轄の警察署や顧問弁護士等の外部専門機関と関係を構築し、不当な要求には外部専門機関と連携して組織的に対応する。

当社は、特定関係事業者など主要株主が所有する株式の議決権割合に鑑み、現時点では買収防衛策を導入いたしておりません。

―――