当社は、「イノベーションを世界へ Hello World, Hello Innovation.」という経営理念のもと、事業活動を通して価値あるイノベーションを発信し、企業価値の最大化を図ることを経営の基本方針としております。当社グループの持続的な成長と企業価値向上のために、さまざまなステークホルダーと公正で良好な関係を構築すると共に、「経営の透明性」、「経営の効率性」を高めるための体制の構築に取り組んでおります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施しています。

【原則１－４．政策保有株式】
政策保有株式について、営業上の取引関係の維持・強化、業務提携関係の維持・発展を通じて当社の中長期的な企業価値向上に資する等、保有する合理性があると認める場合に限り、十分な精査を踏まえて適切な数の株式を保有することとしております。
また、当社は、全ての政策保有株式につき議決権を行使することとしており、その行使にあたっては、投資先企業及び当社の企業価値向上に繋がるか、企業価値を毀損しないかといった基準に基づき、議案ごとに慎重に検討した上で、個別に賛否を判断することとしております。

【原則１－７．関連当事者間の取引】
関連当事者間の取引については、関連当事者取引管理規程に基づき精査、運用を実施しております。実際の取引を行う際には、株主共同の利益を害することやその懸念を持たれることのないよう、都度取締役会の決議を経るよう定めております。

【補充原則２－４①．社内の多様性の確保】
当社は創業以来、会社がチャレンジする領域への興味と意欲、そして自己実現を望む人を全力で応援しており、そこにはいかなる差別も区別もありません。多様な人材が在籍し、各々が当事者意識をもちそれぞれの能力を発揮できる、「働きがい」のある企業風土の醸成を心掛けています。
採用、人事評価、管理職任用にあたっては、女性・外国人・中途採用の区分なく、フェアに実施しており、多様性が実現されていると考えておりますが、「女性」に関しては、女性活躍推進法に基づく一般事業主行動計画において、2026年３月までに労働者に占める女性労働者の割合を20%以上とする目標を掲げており、これにあわせて管理職の女性割合も20%以上とする目標を設定しております。
「外国人」及び「中途採用」においてもその区分なく積極的な採用・管理職任用が実施されておりますが、当該区分をもって定量的な目標を設定することが困難であることから個別の数値目標は立てておりません。

【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社には、現時点で企業年金はございません。

【原則３－１．情報開示の充実】
(ⅰ) 会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社の経営理念は、本報告書の「１．基本的な考え方」に記載の通りです。また、当社の中期的な経営戦略および経営計画は、以下URLに記載しております。
https://www.simplex.holdings/ir/management/strategy/

(ⅱ) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、本報告書の「１．基本的な考え方」に記載の通りです。

(ⅲ) 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、指名・報酬委員会規程に基づき社外取締役を主要な構成員とする指名・報酬委員会が原案を決定します。

(ⅳ) 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役の選任については、人格・識見に優れ、当社の取締役として相応しい豊富な経験・専門性を有する人物を候補者としております。
また、取締役の選解任については、取締役会の諮問機関として、社外取締役を主要な構成員とする指名・報酬委員会を設置し、原案の決定を行っております。

(ⅴ) 取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
株主総会招集通知の中で、それぞれの取締役候補者について、候補者とした理由を明記しております。

【補充原則３－１③．サステナビリティについての取組み】
当社はビジネスを通じて持続可能な社会のために取り組むべき課題に向き合い、地球環境や社会とともに成長するサステナブルな発展を目指します。
環境問題に関しては、TCFD提言に賛同し、ガバナンス、リスク管理、戦略及び温室効果ガス排出量を含む指標と目標の開示を行っており、社会問題に関しては、人権基本方針や腐敗防止基本方針を制定して対応しております。
当社のサステナビリティについての詳細な取り組みについては、当社ウェブサイトの「サスティナビリティ」ページ、有価証券報告書「第２　事業の状況　２　サステナビリティに関する考え方及び取組」及び本報告書「Ⅲ．３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況 環境保全活動、CSR活動等の実施」をご参照ください。
（当社ウェブサイト「サステナビリティ」ページ　https://www.simplex.holdings/sustainability/）

【補充原則４－１①．取締役に対する委任の概要】
当社は、法令及び定款に定める事項のほか、取締役会規程により、取締役会が決定すべき事項を定めております。また、職務権限規程及び組織規程により、経営陣が迅速に意思決定し、執行できる範囲を明確にしております。

【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準】
当社では、会社法及び東京証券取引所が定める独立性の資格要件を考慮して、独立社外取締役の独立性を判断しております。
また、独立社外取締役の選任にあたっては、高い専門性と豊富な経験、経営全般に関する知見と実績を有し、取締役会等での建設的な議論を通して、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与できる候補者を選定するよう努めております。

【補充原則４－10①．委員会構成の独立性】
当社は監査等委員会設置会社であり、取締役会は10名で構成し、うち６名が独立社外取締役で構成されております。独立社外取締役は取締役会の過半数に達しており、専門的な知識と豊富な経験を活かし、取締役会において意見を述べるとともに、必要に応じて助言を行っております。
また、当社は指名・報酬委員会を設置しており、取締役候補者の指名に関する手続きの客観性及び透明性を確保するとともに、取締役会の諮問機関として適切な関与・助言を得ております。なお、指名・報酬委員会は３名で構成されており、うち過半数の２名が独立社外取締役の体制です。以上により、それぞれの委員会の独立性は十分担保できていると判断しております。

【補充原則４－11①．取締役会の構成に関する考え方】
当社の取締役会は、取締役（監査等委員であるものを除く）３名以上、監査等委員である取締役３名以上と定款上定めております。本書提出日現在、取締役10名（うち、女性含む社外取締役６名）で構成されております。
経営や事業等に関する豊富な経験と高い知見、及び各分野の専門知識を有する業務執行取締役と、企業経営の経験や弁護士等の専門性を有する社外取締役で構成されており、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性について確保しております。
当社は、取締役の選任にあたり国籍や性別は問いません。引き続き、持続的成長と企業価値向上の実現に最適な取締役会構成を検討してまいります。
なお、当社取締役のスキル・マトリックスについては、定時株主総会招集通知に記載しております。

【補充原則４－11②． 取締役・監査役の兼任状況】
取締役の重要な兼任状況については、株主総会招集通知や有価証券報告書にて開示致します。
また、当社の取締役の兼任状況は、当社取締役としての職務に支障を及ぼさない合理的な範囲と考えております。

【補充原則４－11③． 取締役会の実効性の分析・評価】
2023年３月期中において、各取締役の自己評価を踏まえて取締役会全体の実効性についての分析と評価を行いました。
分析・評価結果の概要は以下のとおりです。
現状の取締役会についての分析結果は、多様な経験・知見を有する社外取締役が過半を占める構成をとっており、効果的なガバナンスが発揮されていると共に効率的な運営がなされ、実効性が確保されているとの評価でありました。 それと同時に、女性をはじめより多様な人材の登用や、中長期的な経営戦略についてより一層の情報共有を望む声がありました。

【補充原則４－14②．取締役に対するトレーニングの方針】
当社は、取締役がその役割・責務を適切に果たすために必要な事業活動に関する情報・知識の提供及び研修を取締役から求めがあった際など必要に応じて実施します。

【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主・投資家の皆様との建設的な対話が、持続的な成長と企業価値の向上に必要なものであると認識しております。その実現のために、公平で透明性の高い情報開示に努めてまいります。
株主・投資家の皆様との対話につきましては、コーポレート・イノベーションディビジョンを中心に、関連部署が連携しながら対応してまいります。また、年間複数回の決算説明会を開催しております。
なお、インサイダー情報の管理について、社内規程である「インサイダー取引防止規程」に基づき、情報管理を徹底してインサイダー情報の漏洩防止に努めてまいります。

当社は、四半期毎に開示を行っている新規投資家向け資料において、キャピタルアロケーションに対する考え方を示しております。このなかで、財務健全性を確保した事業投資に対する考え方、及び株主還元方針について説明を行っております。

（日本語）
https://www.simplex.holdings/ir/library/ataglance/
（英語）
https://www.simplex.holdings/en/ir/library/ataglance/

また、持続的な成長と高い収益性の実現を目指すため、中期経営計画2027及び長期成長戦略Vision1000を策定しておりますが、当該計画の公表にあたっては、主要な売上収益・利益計画といった業績指標の開示と併せて、具体的な定量目標としてROE目標を提示する等、当社の目指すべき姿を開示しております。
詳細については、当社HPの成長戦略、並びに中期経営計画2027及び長期成長戦略Vison1000をご覧ください。

（日本語）
https://www.simplex.holdings/ir/management/strategy/
（英語）
https://www.simplex.holdings/en/ir/management/strategy/

※　2025年３月31日時点の株主名簿に基づき記載しています。
※　ＭＬＰＦＳ　ＣＵＳＴＯＤＹ　ＡＣＣＯＵＮＴが保有する株式は、当社創業メンバーである五十嵐充が実質的に保有しております。
※　ＴＫ＆Ｃｏｍｐａｎｙ株式会社及びＹＫ＆Ｃｏｍｐａｎｙ株式会社が保有する株式は、当社代表取締役社長である金子英樹が実質的に保有しております。

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該当事項はありません。

(1) 管理部門のスタッフが監査等委員会の補助使用人として兼務します。
(2) 監査等委員会スタッフは監査等委員会より受けた業務命令に関して、監査等委員以外の取締役の指揮命令を受けないものとし、補助人の選任や変更に関する事項は監査等委員会の事前の同意を得て行うものとします。

監査等委員会は、会計監査人より品質管理体制、監査契約、職務執行状況及びその監査結果などについて適宜及び定期的に報告を受け、情報及び意見の交換を行っております。また、監査等委員は、監査等委員会委員長を中心として、会計監査人の職務の遂行状況を監視し、その結果を監査等委員会に報告するほか、必要に応じて、会計監査人と情報及び意見の交換を行っております。
また、監査等委員会は、内部監査室より監査計画、職務執行状況及びその監査結果などについて定期的に報告を受け、情報及び意見の交換を行っております。
さらに、監査等委員会は、四半期ごとに開催する会計監査報告会時に内部監査室も招聘して、三者間で適宜情報交換をし、共有すべき情報や統一すべき見解は遅滞なく構築出来ております。

指名・報酬委員会を設置しており、同委員会が指名委員会及び報酬委員会双方の機能を担います。指名・報酬委員会は、【コーポレートガバナンス・ コードの各原則に基づく開示】【原則3-1. 情報開示の充実】の 「(ⅲ) 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続」 および「(ⅳ) 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役会・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続」に記載した役割を担います。指名報酬委員会の委員は、社外取締役 小笠原 範之（委員長）、代表取締役社長 金子 英樹、及び社外取締役 秋山 良三です。

当社は、独立役員の資格を充たす社外役員をすべて独立役員に指定しております。

ストックオプションや業績連動型報酬制度のような制度はありませんが、各役員の担当する事業の前年度業績結果を役員個々人の報酬額の査定に反映しております。

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取締役の報酬については、有価証券報告書において支給人員数と支給総額を開示しております。

当社は、取締役の報酬制度における審議プロセスの透明性と客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として、委員の過半数を社外取締役とする任意の指名・報酬委員会を設置しております。監査等委員である取締役を除く取締役の報酬等は、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内において、当該委員会に事前に諮問し、その答申を最大限尊重して取締役会で決定しております。
監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員全員で協議の上、決定しております。
なお、当社は、取締役（監査等委員を除く）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を取締役会において決議しております。当該取締役会においては、当該決定方針の内容について、あらかじめ指名・報酬委員会が作成した原案に基づき決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役（監査等委員を除く）の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

当社は、社外取締役（当社の場合、監査等委員である。なお、以降は監査等委員と言う。）の活動を支える体制として、監査等委員が求めた場合に、監査等委員補助者を設置すること、監査に必要な費用は当社が負担すること等、監査を適切に実施できる体制を整備しております。

取締役会のメンバーは10名であり、内６名は社外取締役であります。取締役会メンバーについては、積極的に社外メンバーを登用し、会社の意思決定機関である取締役会の活性化、不正防止の体制づくり及び経営陣に対する経営監視機能の強化を行い、経営の透明性を高める機能を目指しております。取締役会は月１回以上開催し、会社の重要事項を決議するとともに業務の進捗状況及び経営方針についての報告を行っております。
また、経営会議は代表取締役社長及び業務執行取締役３名で構成され、代表取締役社長の諮問機関として、迅速に当社の業務執行に関する重要事項を審議及び検討できるように、原則として月２回以上開催しております。
大小様々な経営課題について議論を行うことで、変化の激しいIT業界に対応し、柔軟な経営戦略を実現しうる体制を構築しております。
さらに、当社では監査等委員会制度を採用しております。独立性を有する監査等委員が取締役会での議決権を持ち、監査等委員会が内部統制システムを積極的に活用して監査を行うことで、経営監視の機能をさらに高めております。監査等委員会は、監査等委員が経営会議を含む各種会議への任意出席を可能とする環境を持ち、また、議事録の閲覧を実施することで、経営監視機能の強化・向上を図っております。
当社においては代表取締役社長直轄の部署として内部監査室を設置しております。当社の内部監査室は、当社の業務活動が法令、定款及び諸規程に準拠し、かつ経営目的達成のため合理的、効果的に運営されているか否かを監査する「業務監査担当」と当社のシステムリスク管理が法令、定款及び諸規程に準拠し、かつ、経営目的達成のため合理的、効果的に運営されているかを監査する「システム監査担当」に分け、内部監査室長が両担当を統括する体制としております。両担当ともに前述の目的を達成するために毎年策定する内部監査計画に基づき内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告するとともに、指摘事項の改善状況を継続的に監査しております。
加えて、当社は、取締役の選解任及び報酬制度における審議プロセスの透明性と客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しております。取締役の選解任及び報酬等は、当該委員会に事前に諮問し、その答申を最大限尊重して取締役会で決定しています。同委員会の委員は、当社取締役より３名以上を選出して構成し、委員の過半数は社外取締役としております。
また、当社は会計監査人として太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しており、会計監査を受けております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。

取締役、社外役員が持つ個々の知識や経験を相互に作用し合いながら意思決定のプロセスに関与することが可能となり、また、独立性を有する監査等委員が取締役会での議決権を持ち、監査等委員会が内部統制システムを積極的に活用して監査を行うとともに、指名・報酬委員会を任意の機関として設置することにより経営に対する監督機能を強化することで、監査・監督体制の充実を図りながら経営の機動性を確保することができるものと考えているためです。

取締役の業務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制整備についての決定内容の概要は、以下のとおりであります。
1.取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)取締役及び使用人に対し、法令、定款及び社会倫理の遵守が企業活動の前提となることを徹底しております。
(2)監査等委員会は、取締役の職務執行が法令等に適合していることについて毎期確認を行っております。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行（使用人の行為に関するものを含む）に係る情報は、社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理しております。

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)組織規程、業務分掌規程、職務権限規程等を整備することにより、責任体制及び意思決定手続を明確にし、経営全般のリスク管理を図っております。
(2)リスクマネジメント規程等の基準を定め、事業で発生するリスクの把握と早期発見及び損害の拡大防止の徹底を図っております。
(3)リスクが顕在化した場合には、経営会議を中心として、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整えております。

4.取締役の業務執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)取締役会の決議により、業務の執行を担当する業務執行取締役を選任しております。業務執行取締役は、取締役会で決定した会社の方針及び代表取締役の指示の下に業務を執行しております。
(2)取締役の業務執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を毎月１回以上開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、会社の重要事項を決議するとともに業務執行取締役がその状況を報告しております。
(3)取締役会より代表取締役に委任される業務執行の重要事項を決定する経営会議を、業務執行取締役を構成員として原則として月２回以上開催し、効率的な意思決定を行っております。

5.企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)企業集団における業務の適正を確保するため、関係会社管理規程に基づき、子会社に対し適切な管理を行い、必要に応じて指導、助言を行っております。
(2)当社の会計監査人及び監査等委員会並びに内部監査室は、必要に応じて子会社の監査を実施するものとしています。

6.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項及び当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項
監査等委員会が補助すべき使用人を必要と判断した場合には、必要な人員を配置するものとしております。その場合の使用人に対する指揮・命令は監査等委員会が行い、異動、人事評価及び懲戒等については、監査等委員会の同意を得るものとしております。

7.取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制並びに当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1)取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、会社の業務又は業績に影響を与えると思われる重要な事項及び下記事項について、監査等委員会にその都度報告する体制としております。
①経営会議の決議事項
②内部統制システム構築に係る活動状況
③内部通報規程に定める内部通報の内容
④その他監査等委員会から要求された会議及び議事録の内容
(2)当社及び子会社に法令違反行為や不正行為に関する通報、報告に関する適正な仕組みを内部通報規程として定め、当該通報若しくは報告、又は監査等委員会への報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないものとしています。

8.監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項、その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査等委員会は代表取締役、内部監査室と定期的に情報・意見交換を実施しております。
(2)監査等委員会が必要と判断した場合には、監査等委員は全ての重要会議に出席することができます。
(3)監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について必要な費用は、監査等委員の請求により、当社は速やかに支払うものとしております。

当社は、断固たる姿勢で反社会的勢力との関係を一切遮断することを基本方針の一つとして定め、「反社会的勢力排除規程」及び「反社チェック実施要領」に基づき、反社会的勢力との取引等の排除のための体制を整えております。また、担当部門であるオペレーションズディビジョンが、取引先等については新規取引開始前及び定期的（年１回）に、当社役員候補者については株主総会の議案を諮る前にそれぞれ反社会的勢力との関係がないことの調査を実施し、従業員については反社会的勢力との関係がないことを本人に確認の上、その旨の誓約書の提出を受けております。

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