当社は、社是である「わが社は 常にすすんで よりよきものを造り 社会のために 奉仕する」を経営理念とし、『革新的な技術と実行力で、社会課題を解決する「ソリューションイノベーター」』となることを経営ビジョンに掲げ、社会が直面する課題を革新的・先駆的な技術を以って解決することに果敢に取り組み、グループの持続的企業価値向上と社会の発展に貢献することを目指しております。
この方針のもと、株主、顧客・取引先、従業員、債権者、地域社会等全てのステークホルダーの視点に立った経営を行い、経営の効率性・健全性・透明性を確保するとともに、的確な意思決定、迅速な業務執行並びに適切な監督・監視等を可能とするコーポレートガバナンス体制を整備しております。
また、2015年6月26日開催の定時株主総会において監査等委員会設置会社への移行を決定し、コーポレートガバナンス・コードの諸原則も踏まえ、より実効性の高いコーポレートガバナンス体制の構築に取り組んでおり、その基本的な考え方・方針等を明らかにするため、コーポレートガバナンス・ガイドラインを制定いたしました。
本ガイドラインに定める事項の実践を通じて、株主の皆様をはじめとする全てのステークホルダーのご期待に応えるとともに、社会的責任及び公共的使命を十分認識し、健全で持続的な成長が可能な企業を目指してまいります。

当社コーポレートガバナンス・ガイドライン
URL:https://www.toyokanetsu.co.jp/ir/corporate.html

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、全て実施しております。

【原則1-4】　　当社ガイドライン　第8条

当社は、株式の政策保有及び議決権行使に関する基本方針を以下のとおり定めております。

(1)当社は、企業価値の向上を目的として取引先との関係・提携強化を図る場合を除き、政策保有株式を保有いたしません。また、政策保有株式の新規取得や、保有株式の買い増しや処分等の要否は、社内規程の定めに従い取締役会に諮ります。

(2)当社は、毎年、取締役会で個別の株式の保有目的や、保有に伴う便益やリスクが、資本コストに見合っているか等を精査し、保有の適否を検証いたします。

(3)議決権の行使については、1.保有先の業績の悪化が数年間継続し回復の目途が立たない場合、2.財務報告に係る内部統制の重要な欠陥が明らかになり、かつ改善見込みが立たない場合など、政策保有目的の合理性に合致しない恐れのある場合は、原則反対いたします。

(4)当社は、自社の株式を政策保有株式として保有している会社（政策保有株主）からその株式の売却等の意向が示された場合には、取引の縮減を示唆することなど、売却等を妨げる可能性のある不当な行為は行いません。

(5)当社は、政策保有株主との間で、取引の経済合理性を十分に検証しないまま取引を継続するなど、会社や株主共同の利益を害するような取引を行いません。

【原則1-7】　　当社ガイドライン　第11条

当社は、別に定める「関連当事者との取引への対応方針」において当該取引の定義や承認手続、識別方法等を規定し、また、取締役会規則及び監査等委員会規則において会社と取締役等との取引について事前承認が必要である旨を定めるなど、会社及び株主の共同利益を害することのないよう管理し、会計基準等に従い有価証券報告書等で開示しております。

【補充原則2-4(1)】　　当社ガイドライン　第15条

当社は、会社の活力や事業の発展を支え総合力を高めるため、従業員一人ひとりの多様な能力・個性・価値観を受容し、その持てる力を結集できる組織の実現に向け、女性・外国人・中途採用者等の中核人材への登用等の活躍促進を含む多様性の確保に努めております。

(1)女性の管理職への登用についての目標及びその状況
当社は、2019年から「女性活躍推進法に基づく行動計画」を策定し、女性が活躍できる職場環境の整備を進めております。行動計画に基づく目標として、管理職（グループマネジャー＋部長）の人数について、2027年度末までにその10％を女性とすることを達成すると内外に公表しております。そのための支援措置として、女性が活躍しやすい環境の醸成のため、育休の充実化、男性育休の奨励、休暇制度の柔軟化等の施策も同時に実施しております。なお、2024年度末の女性管理職の比率は7.1％となっております。

(2)中途採用社員の管理職への登用についての目標及びその状況
当社では、中途採用社員による新たな知見や人脈は重要な経営資源の一つと認識しており、新卒採用や中途採用といった採用形式にはとらわれず、優秀な人材を管理職へ登用していく事としております。その結果、経営層だけでなく中核人材においても中途採用社員の積極的な登用が定着しております。2024年度末では、中途、新卒の採用区分毎における管理職の比率は、中途採用社員では8.9％、また新卒採用社員は14.4％となっております。

(3)外国人社員の管理職への登用についての目標及びその状況
外国人社員の採用は比較的歴史も浅く、まだ経営幹部の資格要件に達した者はおりませんが、海外事業を拡大するためには、マネジメントに優れた外国人社員の育成が必要であると認識しております。当社は、機会均等の原則のもと、外国人社員も同様に教育を継続し育成を図っており、数年以内に準管理職以上への登用を最低一人は行うことを目指しております。

また、多様性の確保に向けた人材育成方針・社内環境整備方針を以下のとおり定めております。

(1)人材育成方針及び実施状況
〔人材育成方針〕
性別・国籍・採用形態等にとらわれず、マネジメント力や業務遂行力などを備えた優秀な人材を経営幹部に積極的に登用することを目指し、全ての社員が自身に必要な知識・スキル等に自ら気づき、学ぶ意欲を持ち続けることを促すとともに、OJT・OFF-JTの何れにおいても充分な学びの機会を提供することを基本的な育成方針とする。

上記方針に基づき、職位・階層別の総合研修制度や、事業特性に応じた専門研修、社会課題等を踏まえた知識・スキルの拡充に関する研修などを制度化し、これらを定期的に実施しております。特に女性・外国人・中途採用者等の知識・スキル等の習得ニーズを適切に把握するとともに、ニーズに合致し、参加しやすい研修機会の提供を可能としております。加えて、社員の階層を限定しない英語教育の実施や、役割の転換期に応じたキャリアデザイン研修なども実施しております。

(2)社内環境整備方針及び実施状況
〔社内環境整備方針〕
多様な人材の活躍や定着のため、ワークライフバランスを重視し働きやすい職場を実現するとともに、一人ひとりの意見や価値観などの尊重、また健康に配慮した就業環境の提供などにより、企業風土を改善しエンゲージメントを向上させることを基本方針とする。

上記方針に基づき、在宅勤務や時差出勤制度をはじめ、ジェンダーに依らない育児・介護休業の取得支援や、障がい者の積極的な採用に取り組んでいるほか、自己申告制度の活用による、社員の志向や適性・専門性を考慮した配属の実施なども行っております。


【原則2-6】　　当社ガイドライン　第17条

当社における企業年金の積立金の運用は、確定給付企業年金（DB）、企業年金基金並びに確定拠出年金（DC）を併用しております。

1.確定給付企業年金については、定期的に運用受託機関から資産状況や運用状況等の報告を受けております。所管の総務部門において、必要な知識・経験を有する者を担当者として配置しているほか、財務部門とも連携してモニタリングを行っております。なお、個別の投資先選定や議決権行使は、運用受託機関に一任しており、企業年金の受益者と当社との間で利益相反が生じないようにしております。
2.企業年金基金については、当社は日本産業機械工業企業年金基金に加入しております。当社は、年金業務に必要な知識・経験を有する総務部門担当者を同基金に派遣しており、同基金の理事・代議員として、運営全般につき健全性を確認しております。
3.確定拠出年金については、従業員の資産形成に影響を与えることもあり、従業員への資産運用に関わる社内研修の実施や、運営管理機関に対するモニタリングを行っております。

【原則3-1】　　当社ガイドライン　第18条第1項

当社は、株主をはじめとするステークホルダーとの信頼関係を構築するため、法定開示にとどまらず、以下のようなコーポレートガバナンス・コードの諸原則において開示が求められている事項や経営方針・計画等投資判断上有益な事項などについても可能な限り開示するなど、主体的な情報発信に努めております。

(1)会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
中期経営計画及び決算関係資料を当社ホームページにて開示しております。
［中期経営計画］
URL:https://www.toyokanetsu.co.jp/ir/plan.html
［決算関係資料］
URL:https://www.toyokanetsu.co.jp/ir/index.html

(2)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレートガバナンス・ガイドラインを定め、当社ホームページにて開示しております。
URL:https://www.toyokanetsu.co.jp/ir/corporate.html

(3)経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
「取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）の報酬決定方針及び手続」を、当社コーポレートガバナンス・ガイドラインの別紙にて開示しております。

(4)経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
「経営陣幹部の選解任及び取締役候補者指名の基準と手続」を、当社コーポレートガバナンス・ガイドラインの別紙にて開示しております。
また、「社外取締役の独立性判断基準」を当社コーポレートガバナンス・ガイドラインの別紙及び本報告書にて開示しております。

(5)経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役候補者の選任理由を株主総会招集通知において開示しております。
URL:https://www.toyokanetsu.co.jp/ir/notice.html

【補充原則3-1(3)】　　当社ガイドライン　第18条第1項

(1)サステナビリティについての取組み
当社は、ESG視点に立った企業価値の向上を図るべく、統合報告書「TKKレポート」を年次発行しております。当社のサステナビリティについての取組みについては、「TKKレポート」に記載しております。
URL:https://www.toyokanetsu.co.jp/sustainability/report.html

(2)人的資本・知的財産への投資
当社グループでは、事業を通じて持続的に企業価値を向上させるため、経営において自らの強みを活かし優先的に取り組むべき重要な経営課題（マテリアリティ）を8項目特定しております。これらのうち、人的資本・知的財産への投資に関しては、「新技術の開発」「人的資本経営の高度化」をマテリアリティとして特定しております。「TKKレポート」において、具体的な取組みのほか、KPIやESGデータを掲載しております。
URL:https://www.toyokanetsu.co.jp/sustainability/report.html
その他、研究開発に関する具体的な取組み内容につきましては、有価証券報告書（第2【事業の状況】6【研究開発活動】）に記載しております。
URL:https://www.toyokanetsu.co.jp/ir/securities.html

(3)TCFDに基づく開示等について
カーボンニュートラル宣言並びにTCFDの枠組みに基づく情報開示については、当社ホームページに掲載しております。
URL:https://www.toyokanetsu.co.jp/sustainability/environment/climate-change.html

【補充原則4-1(1)】　　当社ガイドライン　第20条第1項、第4項

当社取締役会は、監査等委員会設置会社制度の枠組みを活用し、株主総会の決議承認に基づく会社の基本的な重要事項、法令又は定款の定めによる決議承認すべき事項、経営理念・方針、戦略的な方向付け、及び経営業務執行上の重要事項等を協議決定するとともに、業務執行の監督を行っております。
なお、意思決定の迅速化や審議の活性化・効率化のため、法令・定款の定めに従い、重要な業務執行の決定の一部を取締役会の決議に基づき取締役に委任しております。但し、経営の根幹に関わる特に重要な事項については、取締役会の承認を要するものとしております。

【原則4-9】　　当社ガイドライン　第24条第2項

当社が定める「社外取締役の独立性判断基準」については、当社コーポレートガバナンス・ガイドラインの別紙及び本報告書の「2経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況1.機関構成・組織運営等に係る事項【独立役員関係】その他独立役員に関する事項」に掲載しております。

【補充原則4-10(1)】　　当社ガイドライン　第24条第4項

当社は、取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役が過半数を占める「指名諮問委員会」及び「報酬諮問委員会」を設置することにより、独立社外取締役の適切な関与・助言の機会を確保しております。なお、「指名諮問委員会」及び「報酬諮問委員会」の委員長は「筆頭独立社外取締役」としております。
その他、委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等は本報告書の「2経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況1.機関構成・組織運営等に係る事項【任意の委員会】」に記載しております。

【補充原則4-11(1)】　　当社ガイドライン　第26条第1項

当社取締役会は、監査等委員である取締役４名以内（うち１名は原則社内）、監査等委員以外の取締役７名以内の合計１１名以内とし、豊富な経験や高い見識、高度の専門性、ジェンダー、国際性、職歴、年齢など、多様性と適正規模を両立する形で構成しております。特に当社の取締役に必要とされるスキル（専門性）については、「経営全般」「人的資本」「法務・リスク管理」「財務・会計」「国際的経験」「DX・IT」「ESG・SDGs」「事業運営」「技術・品質・安全」と定め、スキルマトリックスとして整理・開示し取締役会全体としてこれらのスキルを備える構成としております。
なお、監査等委員である取締役については、会社経営や当社の業務に精通した者又は必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者を選任し、特に財務・会計に関する十分な知見を有する者を１名以上選任しております。
その他、取締役の選任に関する方針・手続については、「【原則3-1】(4)経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続」にて開示しております。
また、取締役会のスキルマトリックスは、株主総会招集通知に掲載しております。
URL:https://www.toyokanetsu.co.jp/ir/notice.html

【補充原則4-11(2)】　　当社ガイドライン　第26条第2項

取締役が他の上場会社の役員を兼任する場合、その社数は、当社の職務執行に影響を及ぼさない合理的な範囲に止めるようにしております。
なお、取締役の兼任状況は、株主総会招集通知に記載しております。
URL:https://www.toyokanetsu.co.jp/ir/notice.html

【補充原則4-11(3)】　　当社ガイドライン　第27条

各取締役は、取締役会が全体として有効に機能していることを確認するため、毎年、取締役会の実効性評価に必要な情報を関係部門より収集した上で自己評価を行い、取締役会はこれらの評価意見を参考にして最終評価を行っております。
なお、当社は、取締役会の実効性評価にとどまらず、コーポレートガバナンス体制全般について当社コーポレートガバナンス・ガイドラインに準拠して運用されているかを毎年評価し、コーポレートガバナンス全体の実効性を継続的に高めていくことといたします。

＜2024年度の取締役会評価結果の概要＞
当社は、2015年6月26日開催の定時株主総会の決議をもって監査等委員会設置会社制度に移行し、コーポレートガバナンス体制の一層の充実・強化に取り組んでおります。
同年11月24日には、コーポレートガバナンス・コードの諸原則も踏まえ、その基本的な考え方・方針等を明らかにするため、コーポレートガバナンス・ガイドラインを制定いたしました。
当社では、「取締役会が本ガイドラインに準拠して運営されているかどうか」を中心に取締役会の実効性に関する評価を行いました。

(1)評価の方法
当社では、2025年3～5月の取締役会において、以下の手順に従い取締役会の実効性評価を実施いたしました。
1.事務局より、実効性評価を行うために必要な参考情報を提供。
2.取締役会において、事務局より提供された参考情報に関する質疑・意見交換・追加情報提供指示等を協議。
3.実効性評価表に基づき、各取締役が自己評価を実施。
4.2025年5月14日開催の取締役会において、各取締役の自己評価をもとに協議し、最終評価を決定。

(2)取締役会の実効性に関する分析及び評価の結果
当社取締役会は、上記の評価プロセスを通じ、取締役会が全体として有効に機能していることを確認いたしました。
なお、評価結果の概要は以下のとおりであります。
1.当社の取締役会は、コーポレートガバナンス・ガイドラインに準拠して適切に整備され、運営されていること。
2.各取締役は、取締役会に求められる役割・責務を十分認識し、取締役としての職務を遂行していること。
3.会社の戦略的な方向を明らかにするものとして中期経営計画を策定し、その進捗状況を決算説明会にて開示していること。
また、ESG経営を重視し、統合報告書である「TKKレポート」において、ESGに関する取り組み状況等を開示していること。
4.取締役会の任意の諮問機関として独立社外取締役を委員長とする「指名諮問委員会」及び「報酬諮問委員会」を設置し、各々の委員会において取締役の指名及び報酬に係る事項を審議し、独立社外取締役の適切な関与のもと決定プロセスの公正性と透明性を確保していること。

(3)取締役会の実効性向上に向けた取り組み
「会社の戦略的方向付け」や「独立的・客観的な監督機能の発揮」など、取締役会の特に重要な役割を十分果たすため、1.意思決定に係る情報の集約及び議題を選別すること、2.多面的な視点で深く議論すること、3.その上で適切なリスクテイクと積極・果断な意思決定を行うことなど、取締役会の実効性を引き続き確保してまいります。
執行部門における各種取り組みや、当社を取り巻く環境に対する社外取締役の理解を深めるための取り組みを強化すべく、社外取締役による「事業ヒアリング」・「事業現場視察」・「社長・役員インタビュー」の実施、「社外取締役のみの会合」の開催等を行っております。また、社外取締役の知見等を執行部門へ還元する取り組みを強化すべく、社外取締役への情報連携の強化や、様々な機会を設け、取締役間でより幅広い意見交換・議論を実施することを通じ、取締役会の実効性を高めてまいります。また、経営計画の内容・進捗状況を含む会社の取り組み等について、株主をはじめとするステークホルダーへの説明、対話の機会を充実させる取り組みを強化しております。
なお、取締役会の実効性評価にとどまらず、コーポレートガバナンス体制全般につきコーポレートガバナンス・ガイドラインに準拠して運用されているかを毎年評価し、コーポレートガバナンス全体の実効性を継続的に高めていく所存です。

【補充原則4-14(2)】　　当社ガイドライン　第32条

当社は、取締役のトレーニング方針を以下のとおり定めております。

(1)新任者をはじめとする取締役は、期待される役割・責務を果たすため、その役割・責務に係る理解の他、必要な知識の習得や更新等の研鑽に努めるとともに、異業種交流など人的ネットワークの構築も自ら進んで行います。

(2)当社は、個々の取締役に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋やその費用の支援を行い、取締役会は、こうした対応が行われているか否かを確認いたします。

(3)研修内容は、取締役に求められる全般的な知識の習得・理解促進に役立つよう、以下の研修を基本とする他、コンプライアンスに関する社内研修を実施するなど、研修機会の充実を図ります。

1.就任時研修
基本テキストの配布や新任取締役研修の実施、外部研修への参加等を通じて取締役に求められる経営・組織人事・法律・財務等に関する基本的な知識を習得する。
2.知識更新研修
専門的で事例研究等の外部研修メニューより選択的研修を実施する他、異業種交流会への参加や社内情報データベースの活用により多様な知識を習得する。
3.社外取締役研修
会社概要の説明や事業拠点・現場見学等を通じて、当社及び業務関連知識を習得する。

【原則5-1】　　当社ガイドライン　第33条第1項

当社は、以下のとおり、「株主との建設的な対話に関する方針」を定め、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、株主・投資家（以下「株主等」という。）との建設的な対話を行い、自らの経営方針を株主等に分かりやすい形で明確に説明し、その理解を得るよう努めております。

(1)当社は、株主等との対話について、取締役IR担当が統括し、経理部にIRグループを設置して社内関連部署が連携するなど、対話を充実させるための体制を構築いたします。

(2)株主等からの面談の申込に対しては、株主等の希望の他、面談の目的及び主な関心事項等も踏まえ、対応方法を検討いたします。

(3)個別面談の他、経営戦略や事業内容に対する理解を得るため、決算説明会の開催、ホームページやその他の開示資料等による情報発信の更なる強化に努めます。

(4)株主等の意見・要望等のうち、重要な事項については、定期的に取締役会へフィードバックし、経営課題を共有するとともに、経営の改善に役立てます。

(5)インサイダー情報（未公表の重要事実）の取扱いには特に留意し、株主間で情報格差が生じないよう万全を期すこととし、四半期毎の決算日翌日から決算発表日まではサイレント期間とするなど、面談や電話交信をはじめとする対話の申込を制限いたします。

【株主との対話の実施状況等】

2025年3月期の株主・投資家（以下「株主等」）との対話の実施状況等は以下の通りです。
株主等の意見・要望等のうち、重要な事項については、定期的に取締役会へフィードバックしております。
今後も、株主等との建設的な対話及び内容の充実に向けた取組みを進めてまいります。

(1)株主等との対話の主な対応者
・決算説明会　　　　代表取締役社長、関係する取締役・執行役員
・個別面談（56回）　代表取締役社長、関係する執行役員、経理部、経営企画部

(2)対話を行った株主等の概要
国内・海外機関投資家（ファンドマネージャー・アナリスト・ESG担当）

(3)対話の主なテーマや株主の関心事項
・決算概況
・ビジネスモデル
・物流ソリューションの事業環境
・次世代エネルギー分野の動向
・みらい創生のM&A
・株主還元方針
・資本コストや株価を意識した経営

当社では、持続的成長と中長期的な企業価値向上を図るため、資本コストや株価を意識した経営の実現への対応方針を決議しており、当該方針を当社ホームページに開示しております。
[対応方針]
URL:https://www.toyokanetsu.co.jp/pdf/toyo_kanetsu_23111302.pdf
[アップデート内容]
URL:https://www.toyokanetsu.co.jp/pdf/TKK20241224-1.pdf

1. 大株主の状況は2025年3月31日現在で記載しております。
2. 当社は自己株式231,464株を所有しております。
3.株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する289,600株には当社が設定した役員向け株式給付信託に係る当社株式56,000株が含まれております。なお、当該役員向け株式給付信託に係る当社株式は、自己株式に含まれておりません。
4. 株式会社りそな銀行及びその共同保有者1社から2025年3月24日付で近畿財務局長に提出された大量保有報告書の変更報告書により、2025年3月14日現在で397,431株を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として2025年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、大株主の状況には含めておりません。

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当社では、監査等委員会直属の業務執行部門から切り離した独立の組織として内部監査室を設置しています。内部監査に関する業務は内部監査室が担当し、監査等委員会のモニタリング及び指示を受け、内部監査業務を遂行するとともに、同室所属員（兼務者を含む）は、監査等委員会による監査の補助使用人を兼務し、監査等委員会による監査業務を補助すると内部監査規程に定めております。
また内部統制システム構築の基本方針においても、監査等委員会の職務を補助すべき使用人（監査等委員会補助スタッフ、兼務を含む）を置くこととし、その人事（異動・評価等）については、あらかじめ監査等委員会の承認を得るものとすること、監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた監査等委員会の補助スタッフは、その命令に関して、取締役（監査等委員であるものを除く。）他業務執行ラインの指揮・命令を受けないこと及び監査等委員会の補助スタッフが他部門の使用人を兼務する場合は、監査等委員会に係る業務を優先して従事するものとすることと定めております。
これらの仕組みにより、監査を補助すべき使用人の独立性を確保しております。

監査等委員会は原則毎月1回開催しており、2025年3月期においては監査等委員会を計12回開催し、監査等委員全員は全ての回に出席しております。また会計監査人はそのうち5回の監査等委員会に出席し、監査計画、四半期レビュー結果の説明、監査結果の説明、KAMに係る協議、内部統制監査の報告等を行うとともに意見交換を行っております。なお内部監査室員もこの報告全てに同席し、情報共有を図っております。
上記の連携以外にも、常勤監査等委員、会計監査人及び内部監査室員は往査等への同行及び打ち合わせを随時実施することにより、相互の監査内容並びに課題を共有し、内部統制システムの改善等の提言を実施しております。

「指名諮問委員会」及び「報酬諮問委員会」は、取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の任意の諮問機関として設置しており、取締役の指名・報酬に関する事項につきましては、両委員会を必要のある都度開催し、同委員会における協議・答申を経て、取締役会において決定しております。
両委員会は委員3名以上とし、その過半数は社外取締役で構成されております。また、両委員会の委員長は筆頭独立社外取締役が就任することとしており、本書提出日現在の両委員会の委員長は、社外取締役　牛田一雄であります。

なお、2025年3月期においては、指名諮問委員会を計4回、報酬諮問委員会を計5回開催しましたが、両委員会ともに委員全員が全ての回に出席しております。

独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指名しております。

また、当社は、会社法及び東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、以下の通り「社外取締役の独立性判断基準」を定めております。

「社外取締役の独立性判断基準」
当社は、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、社外取締役が以下の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断する。
(1)当社及び当社の関係会社（以下、併せて「当社グループ」という）の業務執行者（注１）
(2)当社グループを主要な取引先とする者（注２）又はその業務執行者
(3)当社グループの主要な取引先（注３）又はその業務執行者
(4)当社グループから役員報酬以外に、多額４の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産上の利益を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
(5)当社の主要株主（総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者）又はその業務執行者
(6)当社グループが総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者又はその業務執行者
(7)当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者
(8)当社グループから多額（注４）の寄付又は助成を受けている者又は法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者
(9)当社グループの業務執行取締役、常勤監査等委員が他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行取締役、執行役、執行役員その他の使用人である者
(10)上記(1)に過去10年間において該当していた者
(11)上記(2)～(9)に過去3年間において該当していた者
(12)上記(1)～(9)に該当する者が重要な者（注５）である場合において、その者の配偶者又は二親等以内の親族
(13)当社の業務執行者でない取締役の配偶者又は二親等以内の親族

（注）
１．業務執行者とは、会社法施行規則第2条（定義）3項6号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず使用人を含み、監査等委員である取締役及び監査役は含まない。
２．当社グループを主要な取引先とする者とは、当社との取引による売上高が当該取引先の売上高の相当程度を占めており、当社の事業遂行上不可欠で代替困難な取引先をいう。
３．当社グループの主要な取引先とは、当該取引先との取引による売上高が当社の直近事業年度における連結売上高の2%を超えている取引先や、金融取引等当社の事業遂行上不可欠な機能・サービスを提供している取引先をいうが、取引の規模、従属性、代替性等を総合的に勘案し、該当の有無を判断する。
４．多額とは、直前事業年度において、年間１千万円を超えることをいう。
５．重要な者とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役員及び部長級以上の上級管理職にある使用人をいう。

取締役へのインセンティブ付与に関する施策の内容については、「２経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に掲載しております。

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2025年3月期の有価証券報告書において、取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）、取締役（監査等委員）（社外取締役を除く）、社外役員ごとの種類別報酬総額を開示しております。

当社は、2021年2月26日開催の取締役会において、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く、以下「業務執行取締役」という。）の個人別報酬等の内容に係る決定方針を決議し、2025年5月13日開催の取締役会において改定を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について独立社外取締役が過半数を占める「報酬諮問委員会」へ諮問し、答申を受けております。
業務執行取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の概要は次の通りです。

ａ) 基本方針
・業務執行取締役に対する報酬は、業務執行取締役が当社の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高め、株価の変動による利益・リスクを株主と共有するインセンティブとして十分機能するよう、報酬と業績及び株式価値を連動させた報酬体系とし、個々の業務執行取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。業務執行取締役の報酬は「基本（金銭・固定）報酬」「業績連動型金銭報酬」及び「業績連動型株式報酬」により構成しております。
・監督機能を担う監査等委員である取締役、監査等委員でない非業務執行取締役の報酬は、その職務に鑑み、基本（金銭・固定）報酬のみを支払うこととしております。
・このうち、監査等委員でない非業務執行取締役の個人別の報酬等の内容の決定方法に関する事項については、下記e) に記載の業務執行取締役の個人別の報酬等の内容の決定方法と同様の決定方法をとることで、報酬決定過程の透明性を確保することとしております。

ｂ) 基本（金銭）報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
・業務執行取締役の基本（金銭）報酬は、月例の固定報酬とし、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準等を総合的に勘案し、あらかじめ作成した役位に応じた報酬テーブルに沿って決定します。
・当該基本（金銭）報酬は下記c) 1.の業績連動型金銭報酬とともに次年度の1年間、月額固定報酬として月次で支給します。

ｃ) 業績連動型金銭報酬等並びに非金銭報酬等（以下「業績連動型株式報酬」という。）の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
1．業績連動型金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
・「業績連動型金銭報酬」は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した現金報酬とし、各事業年度の経常利益額に次年度の経常利益予想額を加味して算出された額とします。
・一定水準以上の経常利益・株式配当額の場合に限り、株主総会決議により利益の一定部分の役員賞与を支給する場合があります。
2．業績連動型株式報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
(i) 業績連動型株式報酬等の内容、額及び算定方法
・「業績連動型株式報酬」は2019年5月14日の取締役会で決議された「役員に対する業績連動型株式報酬制度」株式給付規程、及び2025年6月26日の第117期定時株主総会にて決議された「取締役等に対する業績連動型株式報酬制度の報酬等の額及び内容の一部改定の件」に基づき、各業務執行取締役及び取締役でない常務執行役員以上の執行役員（以下「取締役等」という。）に対して、役位及び中期経営計画等に基づいた業績目標の達成度に応じて、事業年度毎に以下のポイントを付与します。

‐事業部門を所管しない又はコーポレート本部を所管する取締役等
付与ポイント＝役位別基本ポイント（財務指標連動）×財務指標の業績連動係数（①×0.5+②×0.5）※2+役位別基本ポイント（非財務指標連動）×非財務指標の業績連動係数※3
‐事業本部を所管する取締役等
付与ポイント＝役位別基本ポイント（財務指標連動）×財務指標の業績連動係数（①×0.25＋②×0.25+③×0.5）※2+役位別基本ポイント（非財務指標連動）×非財務指標の業績連動係数※3

※2 財務指標の業績連動係数①、②及び③は、全社ROE、全社営業利益及び部門別営業利益（セグメント利益）目標の達成度に応じて0％～144％で変動する
※3 非財務指標の業績連動係数は、GHG排出削減目標の達成率及び従業員エンゲージメント向上への取り組み状況に対する報酬諮問委員会による総合評価に応じて、0％～100％で変動する

・2026年３月末日で終了する事業年度から2028年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度（以下「本対象期間」という。中期経営計画等の期間を想定している。）において、取締役等に対して付与するポイントは１事業年度当たり48,000ポイント（相当する株式数は48,000株）（うち、業務執行取締役分として20,000ポイント（相当する株式数は20,000株）を上限とし、本対象期間中の３事業年度において、取締役等に対して付与するポイントは120,000ポイント（相当する株式数は120,000株）（うち業務執行取締役分として50,000ポイント（相当する株式数は50,000株））を上限とします。なお、付与されるポイントは取締役等に対する株式給付に際し、１ポイント当たり当社株式１株に換算されます。

(ⅱ) 業績連動型株式報酬等を与える時期・条件の決定に関する方針
・「役員に対する業績連動型株式報酬制度」の対象期間は、「本対象期間」及び本対象期間経過後に開始する３事業年度ごと（本対象期間経過後制定される中期経営計画の期間が３事業年度と異なる場合はその事業年度ごと）の期間とします。
・各取締役等に対する当社株式等の給付時期は、原則として各対象期間の最終事業年度の業績確定後において、当該各対象期間において付与された累計ポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、納税資金確保の観点から、当該累計ポイント数の50％に相当する数の当社株式については、換価した上で、当該取締役等に対して、当該換価処分金相当の金銭を給付します。

ｄ) 基本（金銭）報酬の額、業績連動型金銭報酬等の額又は業績連動型株式報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に
関する方針
　業務執行取締役の種類別の報酬割合については、業績連動型金銭報酬は過年度及び次年度予想業績に基づき算出された額であり、業績連動型株式報酬は「本対象期間」の中期経営計画等の目標KPIである全社ROE、全社営業利益及び担当する部門別営業利益に基づき算出された株数であるので、その割合は当該単年度及び次年度業績と、本対象期間及びその後の３事業年度における全社ROE、全社営業利益及び部門別営業利益目標の各業務執行取締役の達成度により決まるため、その割合は決定しておりませんが、業績連動報酬の導入意図を鑑み、上位の役位ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成としております。

e) 業務執行取締役の個人別の報酬等の内容の決定方法に関する事項
　当社は個人別の業務執行取締役の報酬額については、「取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）の報酬決定方針及び手続」をコーポレートガバナンス・ガイドラインにて定め、独立社外取締役が過半数を占める「報酬諮問委員会」による協議・答申を経て、取締役会の決議により決定することとし、報酬決定過程の透明性を確保しております。

ｆ) 当事業年度に係る業務執行取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
　取締役会より諮問を受けた「報酬諮問委員会」において、原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行い、報酬テーブルに当てはめて具体的な金額等の確認をしたうえで、取締役会に答申を行っているため、業務執行取締役の個人別の報酬等の内容を決定するに当たっては、取締役会は基本的にその答申を尊重しており、決定方針に沿うものであると判断しております。

社外取締役に対しては、取締役会資料の事前配布や、担当者あるいは常勤の監査等委員から補足説明を行うことなどにより、付議事項に関する理解を促進するとともに、代表取締役と社外取締役との意見交換会を定期的に開催し、経営状況に関する認識の共有化にも注力しております。

1. 上記は、当社の代表取締役社長経験者について記載しております。
2. 相談役は、当社の経営上の意思決定、業務執行及びその管理監督等には関与しておりません。

取締役会は、原則毎月１回開催しており、監査等委員会設置会社制度の枠組みを活用し、株主総会の決議承認に基づく会社の基本的な重要事項、法令又は定款の定めによる決議承認すべき事項、経営理念・方針、戦略的な方向付け、及び経営業務執行上の重要事項等を協議決定するとともに、業務執行の監督を行っております。
業務執行の有効性と効率性を図る観点から、当社及び当社グループの経営に関わる重要事項につきましては、「経営会議」の審議及び協議を経て、「取締役会」において意思決定を行っております。なお、法令・定款の定めに従い、重要な業務執行の決定の一部を取締役に委任しておりますが、経営の根幹に関わる特に重要な事項については、取締役会の承認を要することとしております。
2025年3月期においては、取締役会を計12回開催しましたが、社外取締役1名による欠席1回を除き、監査等委員を含めた取締役全員が全ての回に出席しております。
監査等委員会は、会社法の定めに従い過半数を占める社外取締役３名を含む４名の監査等委員で構成されており、期待される重要な役割・責務や監査等委員会にのみ付与された権限を十分認識し、独立した客観的な立場で企業価値の向上に資するよう、内部統制システムを利用した組織的監査を行うとともに、独立的・客観的立場から業務執行の監査・監督を行っております。このため、監査等委員である社外取締役には独立性があり、高度の専門性又は企業経営者としての豊富な経験を有する人材を選任しております。
なお、会社と各社外取締役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を法令の定める限度までに限定する契約を締結しております。
また、取締役の候補者選定及び報酬決定の透明性・適正性を確保するため、取締役会の任意の諮問機関として社外取締役が過半数を占める「指名諮問委員会」及び「報酬諮問委員会」を設置し、社外取締役の適切な関与・助言の機会を設けるなど、公正かつ透明性の高い手続を行なう体制を構築しております。

当社は、2015年6月26日開催の第107期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
これは、監査等委員である取締役（複数の社外取締役を含む）に取締役会における議決権を付与することにより、取締役会機能及び監査・監督機能を一層強化するとともに、より実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制の構築を目的としたものであります。

当社では、会社法等に基づき、「業務の適正を確保するための体制の整備」について、「内部統制システム構築の基本方針」を定め、内部統制部
門、監査等委員会及び内部監査部門の相互連携により内部統制全般の見直し、強化を図っております。

１．コンプライアンスについては、委員会の設置や統括責任者の任命など組織体制を整備する他、グループ企業行動憲章をはじめとした諸規程を
　　定め、全取締役及び使用人への周知徹底及び意識の醸成に努めております。また、内部通報窓口を社内外に設置し、グループの取締役及
　　び使用人が直接通報できることとしております。顧問弁護士及び民間の専門機関を社外の内部通報窓口として指名するとともに、コンプラ
　　イアンス体制全般について必要に応じて顧問弁護士よりアドバイスを受けております。
２．リスク管理については、リスク管理規程を制定し、当社及びグループのリスク管理を統括する責任者及び担当部門を定め、リスク管理体制の
　　構築、維持、改善を行っております。
３．情報・文書保存管理については、重要書類取扱規程に基づき、重要な意思決定及び報告に係る文書等の適切な保存・管理に努めておりま
　　す。
４．グループ管理については、グループ運営・管理規程を定め、グループ運営の円滑化と適正化を図るべく、グループ全体の業務の適正を確保
　　するための体制を整備しております。
５．監査等委員会の監査体制については、監査等委員会の職務を補助すべき使用人とその独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示
　　の実効性を確保するための体制、及び監査等委員会への報告体制など、監査等委員会の監査の実効性を確保するための体制等を整備して
　　おります。

反社会的勢力排除のための体制は、以下の通りであります。

１．当社グループは、グループ企業行動憲章及び倫理規程を定め、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係
　　を持たないことを企業行動の基本として徹底する。
２．平素より警察等の関係行政機関及び団体からの情報収集に努め、事案発生時には、これら機関・団体及び顧問弁護士等と緊密に連携して、
　　速やかに対処する体制を整備する。

当社は、特段の方針を定めておりませんが、基本的な考え方は以下の通りであります。

当社グループでは、経営の基本方針に従い、主力事業の強化等を踏まえた業績向上を通じてグループ企業価値の一層の向上を図ることが最優先課題であると考えております。
現段階においては、いわゆる「買収防衛策」をあらかじめ定めるものではありませんが、当社といたしましては、株主・投資家から負託された当然
の責務として、当社の株式取引や異動の状況を常に注視し、当社株式を大量に取得しようとする者が現れた場合には、直ちに社外の専門家を含
めて当該買付者の買収提案等を評価し、当社の企業価値や株主共同の利益を毀損すると判断されるときは、具体的な対抗措置の要否及び内容
等を速やかに決定し、実行する体制を整えております。

当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記の通りです。

１．社内体制の状況
（1）当社の情報取扱責任者は取締役専務執行役員IR担当となっています。情報開示担当役員であり、IRのほか、財務、リスクマネジメント、
　　ESGを担当しており、当社及び当社のグループの重要情報が集約されます。
（2）適時開示責任部門である経理部は、開示すべき会社情報項目並びに適時開示規則で定められている金額基準について、直近の業績
　　及び業績見通しに当てはめた数値を予め計算し、一覧表にすることにより、その判断を速やかに行えるように体制を構築しています。
（3）監査等委員会では、適時開示内容の適正性を監査しています。

２．当社に係る情報
（1）決定事実に係る情報
　　重要な事項については、取締役会又は経営会議において決定されます。決定された重要事項は、情報取扱責任者を中心に、開示の必要性を
　　適時開示規則等と照合し検討します。開示が必要な場合には、遅滞なく開示手続きを行っています。
（2）発生事実に関する情報
　　発生事実が発生した場合は、当該事実が発生したことを認識した部署から速やかに経理部に情報は集約され、情報取扱責任者に報告
　　されます。その後重要事実について、情報取扱責任者を中心に、開示の必要性を適時開示規則等と照合し検討します。開示が必要な場合に
　　は、速やかに開示手続きを行っています。
（3）決算に関する情報
　　四半期及び期末決算情報は、取締役会の承認を得て同日開示を行っています。

３．子会社に係る情報
　　子会社に係る決定事実、発生事実、決算に関する情報については、当社グループ子会社を管理する事業本部等が子会社の代表者（社長）よ
　　り報告を受け、必要により当社取締役会の承認を得ます。その内容については、情報取扱責任者を中心に、開示の必要性を適時開示規
　　則等と照合し検討します。開示が必要な場合には、速やかに開示手続きを行っています。