〈 基本的な考え方 〉
　当社は、「広済」（「社会に貢献する」の意）の精神のもと事業を行ない、株主価値の最大化と持続的な企業価値の向上及び社会から信頼される企業を目指します。
　そのために、収益力の向上はもちろんのこと、株主の権利を重視し、また、効率的で公正かつ透明性の高い経営の実践、コンプライアンスの徹底を実施し、さらには、環境、社会、ガバナンスの側面から企業に求められている社会的責任（ＣＳＲ）を果たし、加えて企業と社会の持続可能な成長のための社会課題に取り組むこと等により、コーポレートガバナンスの充実を図ってまいります。

〈 基本姿勢 〉
　（１）株主の権利・平等性の確保に努めます。
　（２）株主以外のステークホルダーとの適切な協働に努めます。
　（３）適切な情報開示と透明性の確保に努めます。
　（４）取締役会における透明・公正かつ迅速・果断な意思決定のための、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努めます。
　（５）当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けて、株主との対話に努めます。

　※　当社ウェブサイトでも公表しております（https://www.kosaido.co.jp/ir/governance/）。

当社は、提出日現在において、コーポレートガバナンス・コードの各原則をすべて実施しています。

　当社のコーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示は以下のとおりとなります。
　　
　なお、各原則番号の後に、コーポレートガバナンス・コード原則の見出しを付けております。

　また、当社では、本報告書を以下の当社ウェブサイトでも閲覧できるようにしております。

　（当社ウェブサイトURL：https://www.kosaido.co.jp/ir/governance/）


〈 原則1-4 〉「政策保有株式」

　政策保有株式として保有する上場株式については、取引先との取引関係や金融機関との金融取引その他様々なステークホルダー等との信頼関係の維持と強化により当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の増大に資することを条件として保有することを基本的な方針としております。
　個別の政策保有株式の保有の適否は、毎年取締役会で保有の必要性や保有に伴う便益と資本コストに見合っているか等につき事業と投資の両面から検証し、検証結果をコーポレートガバナンス報告書で開示いたします。その結果、保有意義が希薄化した株式がある場合は相手先企業との対話を行い、その結果保有意義が認められない場合は売却いたします。
　2025年3月末の保有上場株式は７銘柄あり、検証及び相手先企業との対話の結果、保有意義の希薄化が認められた銘柄はございませんでした。
　また、政策保有株式に係る議決権の行使については、その議案の保有目的への適合性や発行会社の効率かつ健全な経営に役立ち、企業価値の向上が期待できるか等を総合的に判断し、行っております。

〈 原則1-7 〉「関連当事者間の取引」

　当社は、関連当事者間の取引については取締役会決議事項として、該当する役員を特別利害関係人として当該決議の定足数から除外した上で、取締役会において決議しております。
　また、主要な株主との取引については、一般の取引と同様に市場価格を十分勘案し、希望価格を提示して交渉のうえ決定しています。
　当社の全ての役員に対して、年１回関連当事者間取引の有無について確認をする調査を実施しており、関連当事者間の取引について管理する体制を構築しております。

〈 補充原則 〉2-4-1 原則2-4「女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保」の補充原則

　当社グループは、多様な出自の人材が強みを発揮し自律して行動できる環境を整えることが持続的な成長を確保する上での強みとなるとの認識に基づき、中核人材の登用等における多様性の確保を重視しております。
　当社グループでは能力主義による人材活用を重視しております。新卒人材の育成はもちろんのこと、業務上のニーズに応じて積極的に中途採用人材を活用してまいります。
　上記方針に基づき、女性活躍推進法に基づく行動計画を2024年4月に策定し、2029年3月を期限とした下記2点の数値目標を定めております。
①「管理職に占める女性の割合を３年後25％、５年後30％とする」
②「部長に占める女性の人数を３年後 5％、５年後 10％とする」
（女性活躍推進法に基づく行動計画URL：https://www.kosaido.co.jp/csr/human-rights/）。
　その結果、2025年3月末には以下のとおりとなりました。
①管理職に占める女性の割合を３年後25％とするという目標に対して、計画1年目のグループ全体の実績は13.4％となりました。
②部長に占める女性の人数を３年後 5％とするという目標に対して、計画1年目のグループ全体の実績は5.9％となり、目標を達成しました。

（１）次世代育成支援・女性活躍推進に関する取り組み　
　社員が能力を十分に発揮し、仕事と生活の調和を図り働きやすい雇用環境整備を行うことが重要であるとの考えに基づき、次世代育成支援対策推進法に基づく行動計画を策定しております。具体的には、多様な働き方を実現するため、リモートワークやフレックス勤務制度を導入しております。このほか、共働きが常態化した今日の社会環境下において仕事と育児の両立をより容易に実現するため、育児時短勤務制度を小学校３年生まで拡張しております。
一般事業主行動計画URL
　広済堂ホールディングス：https://www.kosaido.co.jp/csr/human-rights/
　東京博善：https://www.tokyohakuzen.co.jp/company/csr_page/

（２）外国人材活躍に関する取り組み
外国人材につきましては、当社グループは国内市場を中心に事業を営んでおり、現時点で必要性に乏しいことから数値目標を設けることは考えておりませんが、当社グループの求める能力・経験を保有する人材は中核人材としての登用を含め採用していく考えでございます。併せて、外国人材が活躍することができるよう、社内環境の整備にも取り組んでいく必要があると考えております。

〈 原則2-6 〉「企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮」

　当社には、基金型の企業年金制度はございません。なお、社員の資産形成のため、確定拠出年金制度を導入しております。


〈 原則3-1 〉「情報開示の充実」

１．当社は、経営理念、中期経営計画を以下のとおり定めております。

（１）経営理念
　広済堂グループは創業から受け継がれるDNAである「広済（広く救う）」「進取の精神」を軸に、広済堂フィロソフィーを策定しております。
　（詳細は当社ウェブサイトをご参照ください。https://www.kosaido.co.jp/ir/info/idea/）

（２）中期経営計画の概要
　当社は、前回までの中期経営計画の進捗を反映し、アップデートした「中期経営計画5.0（2026.3-2028.3）」を策定し、2025年５月15日に開示いたしました。定量目標を2027年度の連結営業利益100億円に設定し、達成を目指すほか、情報セグメント、人材セグメントの成長路線への回帰を目指し経営してまいります。

　その詳細につきましては、以下の当社ウェブサイトで公表しておりますので、こちらをご参照ください。
（新中期経営計画の詳細はこちら ： https://www.kosaido.co.jp/ir/info/midterm/）

２．当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本姿勢につきましては、本報告書の「１．１．基本的な考え方」に記載しております
　　のでご参照ください。なお、以下の当社ウェブサイトでも公表しております。
　　（当社ウェブサイト　https://www.kosaido.co.jp/ir/governance/）

３．取締役の報酬は、株主総会で承認された金額を上限として、役位、業績、貢献度等の諸般の要素を考慮した上で取締役会が報酬の原案を
　　作成し、本案について独立社外取締役及び独立社外監査役を主なメンバーとし、筆頭独立社外取締役が議長を務める任意の指名・報酬
　　委員会の審議及び答申を受けたうえで、取締役会で決定しております。
　　なお、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項は以下のとおりです。
　　イ．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
　　　　取締役会は、代表取締役及び人事部門が作成した各取締役の報酬額案に対して、指名報酬委員会の諮問を求め、指名報酬委員会の
　　　　当報酬額案に対する諮問内容を参考にして、固定報酬（金銭報酬）及び株式報酬（非金銭型報酬）の内容を決定いたします。
　　　　指名報酬委員会の答申を踏まえ、当社における役員報酬の基本的な考え方は以下のとおりとしています。
　　　　・業務執行取締役
　　　　　固定報酬（金銭報酬）と株式報酬（非金銭型報酬）で構成し、各取締役の報酬額は、社内で定めた基準額の範囲内で、役位及び代表権
　　　　　の有無等の職責に応じて、中長期的な業績や他社平均報酬額を考慮して決定いたします。
　　　　・社外取締役
　　　　　固定報酬（金銭報酬）のみとし、2020年定時株主総会で承認された月額2.5百万円を超えないものといたします。
　
　　　　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、指名報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた検討を行っている
　　　　ため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
　　
　　ロ．取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
　　　　・取締役の報酬
　　　　　2014年６月27日の定時株主総会で、月額20百万円（年間算額240百万円）以内とし、社外取締役の報酬につきましては、2020年６月29日
　　　　　の定時株主総会で月額2.5百万円（年換算額30百万円）以内、とご承認いただいております。
　　　　・監査役の報酬
　　　　　2014年６月27日の定時株主総会で、月額３百万円（年間算額36百万円）以内、とご承認いただいております。
　　
　　ハ．非金銭報酬の内容について
　　　　非金銭報酬として、2020年６月29日の定時株主総会により取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式報酬制度を導入しており、
　　　　当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的とした株式
　　　　報酬制度です。
　　　　業務執行取締役を対象とし、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬として毎事業年度において金銭報酬債権を
　　　　支給し、対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で払い込むことにより、当社普通株式の割当てを受けます（割当て
　　　　は、新株発行又は自己株式処分の方法により行います）。譲渡制限期間は、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任
　　　　又は退職する日までの期間としております。
　　
　　ニ．取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
　　　　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任はございません。

４．取締役及び監査役の候補者の指名と選任に際しては、人格、能力、識見、経験、実績、経営者としてのバランス感覚に加え選任時の事業環境
　　への適合性等の要素を総合的に判断することを方針とし、取締役会決議により、取締役・監査役の候補者を決定しております。なお、取締役
　　候補者の指名と選任に際しては、独立社外取締役及び独立社外監査役を主なメンバーとし、筆頭独立社外取締役が議長を務める任意の
　　指名・報酬委員会での審議と答申を受けたうえで、取締役候補者を取締役会で決定しております。
　　代表取締役及び取締役の解任については、健康上の理由により職務継続が困難となった場合、任務懈怠により企業価値を大きく損なった
　　場合、選任時の資質が失われたと認められる場合、その他適格性を欠くと認められる場合に、指名報酬委員会の審議・答申を経たうえで、
　　取締役については株主総会への解任議案の提出又は再任議案の不提出を、代表取締役については解任を取締役会で決定いたします。
　　
５．当社は、全ての取締役候補者及び監査役候補者の選任・指名理由について、株主総会招集通知において開示しております。

〈 補充原則3-1-3 〉原則3-1「情報開示の充実」の補充原則

（１）サスティナビリティについての取り組みの開示
　当社はこれまでも当社グループのサステナビリティ向上のため様々な取組みを実施してきました（URL：https://www.kosaido.co.jp/csr/）。
　また、「広済堂グループ SDGs宣言」を策定し、サステナビリティについての取組みに関して以下４つのマテリアリティ（重要課題）を定めております。（URL：https://www.kosaido.co.jp/sdgs/）。当社は「サステナビリティ推進委員会」と「サステナビリティ推進室」の体制のもと、マテリアリティ達成に向けた具体的な活動を進めてまいりました。
　今後は、開示した情報を基にしたステークホルダーの皆さまからのフィードバックから、サステナビリティ関わる経営戦略の強化につなげるPDCAサイクルを継続的に実行し、進捗については、随時、当社のウェブサイトで開示してまいります。 （詳細は、以下の当社ウェブサイトをご覧ください　URL：https://www.kosaido.co.jp/csr/environment/）

（２）TCFDの開示
　当社は、TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）の提言に賛同するとともに、国際社会の重要な課題となっている温室効果ガスの排出量の増加や地球環境温暖化の影響による極端気象の頻発という課題に直面するなか、サステナビリティ経営を推進する「広済堂グループSDGs宣言」を発表し、「環境」をテーマとした以下のマテリアリティを設定しました。
・未来を守る―環境負荷低減による美しい地球の継承
次世代を生きる子どもたちや生き物が共存できるよう、地球のライフセーバーとなり、温室効果ガスの削減や生態系の保全に努め、パートナーと の連携で更なる環境リスク軽減を目指します。広済堂グループ は提言に基づいたシナリオ分析を実施し、 2022年10月から情報開示を開始いたしました。また、2025年6月より気候関連リスクと機会の把握を目的にシナリオ分析の結果を開示しており、1.5℃シナリオ及び４℃シナリオを設定し、2030年時点における移行リスクと、2050年時点における物理リスクについて、事業への影響の重要性を評価しました。サステナビリティ委員会のもとに設置されたサステナビリティ推進チームが、葬祭事業、情報事業、人材事業といった事業領域ごとにリスクと機会を分析し、将来のビジネスシナリオにおける経済価値と社会価値へのインパクトを評価しました。
取り組みの進捗につきましては、随時、当社のウェブサイトで開示していきます。 （詳細は、以下の当社ウェブサイトをご覧ください　URL：https://www.kosaido.co.jp/csr/environment/）

（３）人的資本の開示
　当社は、フィロソフィーとして掲げる「進取の精神」をもとに積極的に変革に挑戦し、広く社会への貢献に向けて活躍する人材を育成することをグループ成長の重要な要素と位置付けております。
　サステナビリティ経営を推進する「広済堂グループSDGs宣言」においても、目指すべき「企業文化」として以下のマテリアリティを設定しました。
・企業文化‐笑顔でつながる　透明性と対話のある健全な企業経営
法令遵守はもとより、誰ひとり取り残さないSDGsの普遍的価値に基づく「人権尊重」「ジェンダー平等」「女性のエンパワーメント」推進によって、一人ひとりがムードメーカーとなり、働きがいある職場づくりとコミュニケーションにあふれる企業文化を守り続けます。
　また、当社の全事業領域において持続的な企業価値向上には変革に挑戦する人材の育成と確保が欠かせないため、次の２点に重点的に取り組んでおります。
・人材育成方針として「事業拡大・新規事業促進に向けた視野の拡大を促進する」観点で、個人事業主型副業の認定や新規事業への公募等を促進する方針を掲げております。2026年3月期は、公募申請2件以上の目標達成に向けて進めて参ります。
・社内環境整備方針として「働きやすく、働き続けられる環境を整備し、事業運営に資する人材の定着を促進する」観点で、採用後の定期面談やリモート勤務の組み合わせなどを促進し、直近２年で平均60名の水準にある主要４社の社員依願退職者を年間30名以下に半減することを目標に取り組みます。
　人的資本に関する定性的な情報だけでなく、定量的な指標につきましても適宜開示いたします。
（詳細は、以下の当社ウェブサイトをご覧ください　URL：https://www.kosaido.co.jp/csr/human-rights/）

（４）知的財産の開示
　当社は情報セグメントにおいて、高演色印刷ソリューション「ブリリアントパレット」やオフセット印刷対応のブラックライト印刷ソリューション「ルミナスパレット」を独自に開発しており、競争力強化に努めております。また、葬祭公益セグメントにおいては、子会社の東京博善株式会社が火葬システムや火葬装置に関する特許を保有しております。今後、既存の事業または新規事業を拡大していく上で取得した特許、M＆A等で得た知的財産やノウハウにつきましては、経営戦略との整合性を明確にしたうえで開示して参ります。


〈 補充原則4-1-1 〉原則4-1「取締役会の役割・責務(1)」の補充原則

　当社は、取締役会で判断・決定する事項として「取締役会決議事項」を定め、それ以外の事項についても経営会議、代表取締役、取締役、事業部長等の意思決定機関ごとに「決議・決裁基準」を定めております。

〈 原則4-9 〉「独立社外取締役の独立性判断基準及び資質」

　独立社外取締役の候補者の選定にあたっては、東京証券取引所が定める独立性基準を選任の基準としております。なお、独立社外取締役の候補者を選定する場合は、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を候補者として選定するよう努めております。

〈 補充原則4-10-1 〉原則4-10「任意の仕組みの活用」の補充原則

　当社では、2017年4月より、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の諮問に応じて取締役の指名、報酬等について審議し取締役会に助言・提言を行う任意の委員会(指名報酬委員会)を設置できる制度を設けております。

　指名報酬委員会につきましては取締役会決議を経た社内規程の形で定めており、同規程に基づく運用を行っております。
　具体的には、必要に応じて取締役会が指名報酬委員会を招聘すること、社外取締役・社外監査役が過半数を占める3名以上の委員で構成されること、取締役の選解任や取締役の報酬決定などにつき審議し助言・提言を行うこと、必要に応じて会計監査人や使用人などを招聘し随時報告させることなどを定めております。

　以上から、当社の取締役会におきましては公正・客観的な意思決定がなされ、これを担保する体制も整っていると認識しておりますが、日々変化する経営環境を踏まえ、必要に応じて制度の見直しを図ってまいります。

〈 補充原則4-11-1 〉原則4-11「取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件」の補充原則

　当社は、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性の考え方と、取締役候補者の指名についての考え方を一致させております。
　なお、取締役候補者の指名の方針及び手続きにつきましては、原則3-1の４．をご参照ください。
　また、当社は定款で取締役の員数を８名と定めておりますが、これは迅速な意思決定を進めていく上で適切な員数であると考えております。
　取締役のスキルマトリックスは、2025年６月５日付の当社定時株主総会招集通知で開示しております
　（URL：https://pdf.irpocket.com/C7868/A2Jy/orcw/jl3D.pdf）。　
　当スキルマトリックスにおける各スキルは、現任の取締役の素養・経験および取締役会におけるバランスを表示したものです。当社の経営戦略に照らし取締役に必要と思われるスキルについては、今後新体制となった取締役会で改めて議論と特定を進めてまいります。

〈 補充原則4-11-2 〉原則4-11「取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件」の補充原則

　当社の取締役・監査役は、それぞれの役割や責務を適切に果たすために十分な時間と労力を充てております。また、当社の取締役及び監査役の兼任の状況は、毎年、定時株主総会の招集通知に記載しております。

〈 補充原則4-11-3 〉原則4-11「取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件」の補充原則

　当社では、取締役会の機能を向上させ、ひいては企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性につき、自己評価・分析を実施しております。
　自己評価・分析につきましては、外部機関の助言を得ながら以下の方法で行いました。
　2025年３月に取締役会の構成員であるすべての取締役及び監査役（取締役会にオブザーバー参加）を対象にアンケートを実施しました。回答方法は外部機関に直接回答することで匿名性を確保いたしました。外部機関からの集計結果の報告を踏まえたうえで、2025年４月の取締役会において、分析・議論・評価を行いました。その結果の概要は以下のとおりです。
　アンケートの回答からは、おおむね肯定的な評価が得られており、取締役会全体の実効性については確保されていると認識いたしております。株主（投資家）との対話の状況の取締役会へのフィードバック、役員に対するトレーニング機会の提供、取締役会以外での意見の交換について等の意見が出され、取締役会の機能の更なる向上、議論の活性化に向けた課題についても共有いたしました。
　今後、当社の取締役会では本実効性評価を踏まえ、課題について十分な検討を行ったうえで迅速に対応し、取締役会の機能を高める取り組みを継続的に進めてまいります。
　
〈 補充原則4-14-2 〉原則4-14「取締役・監査役のトレーニング」の補充原則

　当社は、取締役及び監査役に対するトレーニングの方針として以下のとおり定めております。
　１．取締役または監査役が新たに就任する際は、当社の事業・財務・組織等についての説明や研修を行う。
　２．取締役または監査役の就任後は、取締役及び監査役は各自で随時トレーニングを行い、当社もセミナーや研修の紹介等トレーニングへの
　　　参加を推奨する。
　３．取締役または監査役のトレーニングの費用は、原則として当社が負担する。

〈 原則5-1 〉「株主との建設的な対話に関する方針」

　当社の株主・投資家との建設的な対話を促進するための方針は、以下のとおりとなります。
　１．当社では、株主・投資家との対話については、代表取締役が統括し、経営戦略本部担当取締役及び経営戦略本部担当執行役員が
　　　補佐する体制としております。
　２．株主・投資家との対話を促進するため、社内の関連部署は、開示資料の作成・審査や必要な情報の共有など、必要かつ適切な連携を
　　　取りながら、適時かつ適正な情報開示を行う体制を整備しております。
　３．当社は、株主・投資家との対話を促進する手段として、当社ウェブサイトで四半期ごとの決算説明会の開催やその動画の配信並びに決算
　　　説明資料により情報開示を充実してまいります。
　４．株主・投資家との対話において把握された意見につきましては、各取締役にフィードバックし情報を共有しております。
　５．当社では、業務、運営、財産に関する事実、決算及び業績予想等に関する未公表の事実を厳重に管理する内部情報等管理規程を定め、
　　　社内でインサイダー情報の管理を行うとともに、一方で、株主・投資家との対話もかかる規程に従い行っております。また、決算発表前の
　　　期間はサイレント期間とし、株主・投資家との対話を制限しております。

〈 原則5-2 〉「経営戦略や経営計画の策定・公表」

　当社は「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」【英文開示有り】に関する目標指標や活動状況について開示しております。
　取り組みの進捗につきましては、随時、以下の当社ウェブサイトで更新していきます。
　　（当社ウェブサイトURL：https://www.kosaido.co.jp/ir/info/measures/）

（２）大株主の状況は、2025年３月末の当社株主名簿を基に作成しております。
※持株比率の分母は発行済み株式数－自己株式数で算出
※割合は自己株式3,031,095株を控除して計算しております

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指名・報酬委員会は、独立社外取締役5名、独立社外監査役2名、代表取締役2名をメンバーとし、委員長は独立社外取締役が務めております。
委員長は指名報酬委員会の決議により決定しております。

　当社の内部監査部署である内部監査室は、年2回の現地監査を監査役と共同で実施しており、その結果を取締役会で各取締役に報告・指示するという体制により、取締役との連携を図っております。また、内部監査室は、監査役と共に現地監査を実施する他、日常的に情報交換を行う等により、監査役との連携を図っております。
　会計監査人と監査役は、会計監査や四半期レビューの報告等を通じて連携を確保しております。また、会計監査人は、監査役や内部監査部門（内部監査室）との間で情報交換を行う等して協力関係を構築しております。さらに、外部会計監査人、社外取締役、社外監査役、監査役及び内部監査部門をメンバーとする会合を必要に応じて開催しております。

渡邉雅之、上村明、竹村滋幸、中井川俊一及び相澤茜の各氏は、東京証券取引所の独立性基準及び役員属性に該当せず、当社経営陣から独立しており、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役と判断し、引き続き独立役員として指定しております。
加藤正憲及び沼井英明の各氏は、現時点において東京証券取引所の独立性基準及び役員属性に該当せず、当社経営陣から独立しており、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外監査役と判断し、独立役員として指定しております。
なお、当社は東京証券取引所が定める独立性基準を当社社外役員の独立性基準としております。

業務執行取締役の報酬について、中長期の業績反映のため、2020年6月29日より譲渡制限付株式報酬制度を導入いたしました。

有償ストックオプションを付与しており、当社グループの業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層の業績拡大へのコミットメントをさらに高めることを目的としております。

当社の役員報酬は、社内取締役、社外取締役、監査役、社外監査役の別に各々の総額を有価証券報告書に掲示しております。

経営陣幹部及び取締役の報酬は、株主総会で承認された金額を上限として、役位、業績、貢献度等の諸般の要素を考慮した上で取締役会が報酬の原案を作成し、本案について独立社外取締役及び独立社外監査役を主なメンバーとする任意の指名・報酬委員会の審議及び答申を受けたうえで、取締役会で決定しております。
なお、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項は以下のとおりです。
　イ．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
　　　取締役会は、代表取締役及び人事部門が作成した各取締役の報酬額案に対して、指名報酬委員会の諮問を求め、指名報酬委員会の
　　　当報酬額案に対する諮問内容を参考にして、固定報酬（金銭報酬）及び株式報酬（非金銭型報酬）の内容を決定いたします。
　　　指名報酬委員会の答申を踏まえ、当社における役員報酬の基本的な考え方は以下のとおりとしています。
　　　・業務執行取締役
　　　　固定報酬（金銭報酬）と株式報酬（非金銭型報酬）で構成し、各取締役の報酬額は、社内で定めた基準額の範囲内で、役位及び代表権
　　　　の有無等の職責に応じて、中長期的な業績や他社平均報酬額を考慮して決定いたします。
　　　・社外取締役
　　　　固定報酬（金銭報酬）のみとし、2020年定時株主総会で承認された月額2.5百万円を超えないものといたします。
　
　　　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、指名報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた検討を行っている
　　　ため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
　　
　ロ．取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
　　　・取締役の報酬
　　　　2014年６月27日の定時株主総会で、月額20百万円（年間算額240百万円）以内とし、社外取締役の報酬につきましては、2020年６月29日
　　　　の定時株主総会で月額2.5百万円（年換算額30百万円）以内、とご承認いただいております。
　　　・監査役の報酬
　　　　2014年６月27日の定時株主総会で、月額３百万円（年間算額36百万円）以内、とご承認いただいております。
　　
　ハ．非金銭報酬の内容について
　　　非金銭報酬として、2020年６月29日の定時株主総会により取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式報酬制度を導入しており、
　　　当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的とした株式
　　　報酬制度です。
　　　業務執行取締役を対象とし、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬として毎事業年度において金銭報酬債権を
　　　支給し、対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で払い込むことにより、当社普通株式の割当てを受けます（割当て
　　　は、新株発行又は自己株式処分の方法により行います）。譲渡制限期間は、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任
　　　又は退職する日までの期間としております。
　　
　ニ．取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
　　　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任はございません。

当社の取締役及び監査役は、その職務の遂行に必要な情報について、関連する部門へ提供を求め、情報提供を求められた部門は情報や資料を適宜提供しております。取締役については、取締役会事務局が中心となり、その支援を行っております。監査役については、監査役を支援する人員を配置しておりませんが、監査役の職務の必要に応じ、適宜各部門の人員が支援に当たる体制としております。

―――

　監査役会設置会社として、取締役による的確な意思決定と迅速な業務執行を行う一方、適正な監督及び監視を可能とする経営体制を構築し、コーポレートガバナンスの充実を図っております。

　当社の経営・業務執行の意思決定につきましては、取締役会を通して透明性、適法性などの監視機能を果たしております。また、独立社外取締役及び独立社外監査役を主なメンバーとする任意の指名・報酬委員会を設置しており、本委員会は、取締役の報酬及びその決定方針並びに取締役の各候補者案についてそれぞれ審議を行い、取締役会に対して答申を行います。

　取締役会は代表取締役２名及び社外取締役５名並びに監査役が出席し、原則月1回の定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、経営目標や経営戦略など重要な事業戦略、また法令で定められた事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督します。　また、経営会議を適宜開催し、迅速な経営に努めております。
　
　コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、取締役による迅速な意思決定と責任の明確化を図り、経営の公正性及び透明性の向上に努めております。また、社外取締役５名を選任し取締役の半数以上を社外取締役としており、専門的な知識と経験により、中立的な立場から経営に対する助言・提言をいただいております。なお、社外取締役５名を独立役員として指名しております。
　　
　なお、社外取締役の選任につきましては、その候補者の選定にあたり、東京証券取引所が定める独立性基準を選任の重要な基準とするとともに、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を候補者として選定するよう努めております。
　また、社外監査役の選任につきましては、その候補者の選定にあたり、監査役としての必要な知識を有し、また、法律、財務及び会計、経営等の専門的知識を有していることを選任の重要な基準とするとともに、取引関係及び知識や経験等、独立性の確保を十分に検討した上で決定するように努めております。
　
　監査役につきましては、常勤監査役１名、社外監査役２名を選任し、経営監視機能の客観性及び中立性を確保しており、ガバナンスのあり方や運営状況を監査しております。また、社外監査役２名を独立役員として指名しております。

　社外取締役及び社外監査役の役割は、中立・公平な立場を保持し、株主の負託を受けた独立機関として、経営の中立性・客観性の確保を担保することであると理解しております。
　社外取締役、社外監査役からは、客観的な立場から経営に関する適時適切な意見または助言・提言をいただき、迅速で適正な意思決定の維持・確保に努めております。
　
　社外取締役の渡邉雅之、竹村滋幸、中井川俊一及び相澤 茜の各氏及び社外監査役の加藤正憲、沼井英明の各氏とは、当社は、人的関係、資本的関係、取引関係、利害関係等はありません。社外取締役の上村明氏は、上村・太平・水野法律事務所のマネージングパートナーです。当社は、同事務所より各種法的助言を受けておりますが、人的関係、資本的関係、利害関係等はありません。

　2025年3月期の取締役会及び監査役会における活動状況は、以下のとおりであります。
（取締役会）
■議長
前川　雅彦 （代表取締役社長） 取締役会への出席状況 18／18回（2024年6月就任）
黒澤 洋史 （代表取締役社長） 取締役会への出席状況 5／5回（2024年6月退任）　
■取締役
羅　　怡文 （社内取締役会長） 取締役会への出席状況 23／23回
根岸 千尋 （社内専務取締役） 取締役会への出席状況 5／5回（2024年6月退任）
渡邉 雅之 （社外取締役） 取締役会への出席状況 23／23回
上村　　明 （社外取締役） 取締役会への出席状況 23／23回
竹村 滋幸 （社外取締役） 取締役会への出席状況 22／23回
中井川俊一 （社外取締役） 取締役会への出席状況 19／23回
相澤　　茜 （社外取締役） 取締役会への出席状況 16／18回（2024年6月就任）
中林　　毅 （社外取締役） 取締役会への出席状況 5／5回（2024年6月退任）
古屋　　進 （常勤監査役） 取締役会への出席状況 23／23回
加藤 正憲 （社外監査役） 取締役会への出席状況 23／23回
沼井 英明 （社外監査役） 取締役会への出席状況 19／23回


取締役会における具体的な検討内容は、以下のとおりであります。
・株主総会に関する事項（株主総会の招集及び議案等）
・取締役に関する事項（代表取締役及び役付取締役の選定、担当職務及び報酬額の決定等）
・組織の改廃に関する事項
・経理・財務に関する事項（事業報告、計算書類等の承認、剰余金の処分、各四半期決算、資金調達等）
・事業の方針及び事業計画に関する事項（経営戦略・計画、年度予算等）
・その他業務執行に関する重要な事項等

(監査役会）
■議長
古屋　　進 (常勤監査役） 監査役会への出席状況 12／12回
■監査役
加藤 正憲 (社外監査役） 監査役会への出席状況 12／12回
沼井 英明 (社外監査役） 監査役会への出席状況 11／12回

　当社は、監査役会設置会社制度を採用しております。主な機能は、取締役会及び監査役会を設置し、重要な業務執行の決議、監督並びに監査を実施しております。当社がこのような体制を採用している理由は、経営体制の整備、業務執行に関する監査機能の充実、コンプライアンスの徹底、経営の透明性の向上を図るためであります。

　当社の「内部統制システム構築の基本方針」は、以下のとおりです。

１．当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　　イ　取締役会を定期的に開催する等、取締役が相互に職務執行の法令及び定款適合性を監視するための十分な体制を構築する。
　　ロ　コンプライアンスに係る社内規程を定め、これに基づいて、統括責任者として担当役員を置き、その所轄下に事務局機能を有する部署を
　　　　設けて全社的な管理を行うとともに、部署又は支店ごとにコンプライアンス担当者を置いて現場ごとのきめ細かい管理を行う。
　　ハ　全社的に法的リスクを評価して対応を決定し、統制すべきリスクについて効果的な統制活動を行う。
　　ニ　情報・伝達の機能として、社内通報制度を持つ。
　　ホ　危機時のプラン及び緊急連絡網を整備する。
　　ヘ　財務報告に係る内部統制については、会社法及び金融商品取引法、並びに東京証券取引所規則等との適合性を確保するため、専門
　　　　部署を設けて十分な体制を構築する。
　　ト　市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、取引関係その他一切の関係を持たず、反社会的勢力から不当要求を受けた
　　　　場合には、組織全体として毅然とした態度で臨み、反社会的勢力による被害の防止に努める。
　　チ　当社の監査役及び内部監査室は、子会社の業務活動について、法令、定款への適合の観点から監査を行い、必要な助言、勧告及び
　　　　指導を行う。

２．当社の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制及び子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に
　　関する体制
　　イ　情報の保存及び管理に係る社内規程を定め、これに基づいて、統括責任者として担当役員を置き、その所轄下に事務局機能を有する
　　　　部署を設けて全社的な管理を行う。
　　ロ　社内規程・議事録・稟議書・契約書・人事関連文書・権利証書・行政関係文書といった性質に応じて、文書名・保存年限・保存部署・保存
　　　　形式を定めて保存・管理責任の所在を明確にし、徹底した管理を行う。
　　ハ　情報セキュリティに係る対策については、専門部署を設けて十分な体制を構築する。
　　ニ　取締役・監査役の閲覧手続きを明確化する。
　　ホ　子会社に対して、一定の重要事項については、子会社の取締役会で決定する前に、当社に承認を求め、又は報告することを義務付ける。
　　ヘ　当社は、当企業集団の子会社の社長などをメンバーとした連絡会を定期的に開催し、そこで経営活動等に関する報告を受けるものとする。

３．当社及び子会社における損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　　イ　リスク管理に係る社内規程を定め、これに基づいて、統括責任者として担当役員を置き、その所轄下に事務局機能を有する部署を設けて
　　　　全社的な管理を行う。
　　ロ　全社的なリスクを評価して対応を決定し、統制すべきリスクごとに責任部署を明確化して効果的な統制活動を行う。
　　ハ　危機時のプラン及び緊急連絡網を整備する。
　　ニ　子会社のリスク管理については、子会社からの報告を適宜受けると共に、当社の監査役及び内部監査室が子会社のリスク管理状況の
　　　　監査を行い、必要な助言、勧告及び指導を行う。

４．当社及び子会社における取締役の職務執行の効率性を確保するための体制
　　イ　取締役会は、会議を開催して、中長期的な観点から経営計画を策定し、毎期の業績目標を設定する。適宜、目標に対する分析を行い、
　　　　必要に応じて目標の修正を行う。
　　ロ　代表取締役・業務執行取締役は、その職務の執行の効率性を月度で開催する取締役会で報告し、そのレビューの結果に基づき、効率的な
　　　　意思決定を行う。
　　ハ　取締役の意思決定を効率的に執行するために有効な職務分掌・稟議規程を定め、業務執行組織を運営する。
　　ニ　当社の内部監査室は、当社及び当企業集団の内部統制の有効性について監査を行う。
　　ホ　IT対応に係る内部統制を整備し、有効な社内コミュニケーション機能を有する。
　　ヘ　当社は、子会社の機関設計及び業務執行体制につき、子会社の事業、規模、当企業集団内における位置づけ等を勘案のうえ、定期的に
　　　　見直し、効率的にその業務が執行される体制が構築されるように監督する。
　　ト　当社は、子会社における意思決定について、子会社の取締役会規程、職務権限規程その他の各種規程に基づき、子会社における業務
　　　　執行者の権限と責任を明らかにさせ、組織的かつ効率的な業務執行が行われるよう、必要に応じて指導を行う。

５．当企業集団における業務の適正を確保するための体制
　　イ　当社は、当社の「関係会社管理規程」に前記１、２、３及び４における子会社に関する事項を定めると共に、これに基づいて、当社の事務局
　　　　部署を設けるなど、当企業集団全体の業務の適正を確保するための組織を整備する。
　　ロ　第１項第ニ号の社内通報制度については、当企業集団全体を対象とする。

６．監査役の監査環境に係る体制
　　イ　補助使用人に関する事項
　　　　　監査役の職務を補助すべき常傭の使用人は設けないが、必要の都度、監査役の業務を補助するための人員を配置することとする。
　　　　　人員の選任に当たっては、使用人の独立性の観点から、担当取締役と監査役が意見交換を行うこととする。
　　ロ　当社の取締役及び使用人の監査役への報告に関する事項
　　　　(イ) 取締役は取締役会等の重要な会議において、随時担当業務の執行状況の報告を行なう。
　　　　(ロ) 取締役及び使用人は、当社及び当企業集団に著しい影響を及ぼす事実が発生し、又は発生するおそれがあるときは、監査役に
　　　　　　　速やかに報告する。
　　ハ　子会社の取締役、監査役その他の役職員が当社の監査役に報告をするための体制
　　　　　子会社の役職員は、当社の監査役の要請に応じて業務の執行状況の報告を行うとともに、当社又は子会社に著しい損害を及ぼすおそれ
　　　　　のある事項を発見したときは、直ちに当社の監査役へ報告する。
　　ニ　監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　　　　　本項に定める監査役への報告をしたものに対して、当該報告をしたことを理由として、いかなる不利益な取扱いもしてはならないもの
　　　　　とする。
　　ホ　監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に関する事項
　　　　　監査役が、その職務の執行について、当社に対し費用の前払い又は償還の手続その他当該職務の執行について生ずる費用又は債務の
　　　　　処理の請求をしたときは、当該請求に係る費用が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用
　　　　　又は債務を処理する。
　　へ　その他監査の実効性確保に関する事項
　　　　　(イ) 監査役は、あらゆる会議への出席権限を有する。
　　　　　(ロ) 取締役は、監査役の取締役及び使用人に対する調査・是正権限の円滑な行使のため、監査役と当企業集団の取締役等との意思
　　　　　　　疎通、情報の収集・交換が適時・適切に行なえるよう協力する。
　　　　　(ハ) 監査役会は、コンプライアンス部署、情報保存・管理部署、リスク管理部署、内部監査室との連携を図るとともに、会計監査人からも
　　　　　　　会計監査の内容について説明を受け、情報の交換を行うなど連携を図る。

社会の安寧秩序に背く、全ての反社会的勢力、団体を否定し、理由のない要求や利益の誘導と断固闘います。

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　適時開示体制については、迅速且つ適正な開示ができるよう、各事業部門、グループ会社は適時開示の関係部門である経営戦略本部と連携し、速やかに報告を行います。また、適時開示を必要とする重要事実や会社情報は、担当取締役及び情報取扱責任者が会社開示基準に則り、速やかに情報開示を行います。なお、適時開示を必要とする重要事実や会社情報のうち取締役会決議が必要なものにつきましては、担当取締役及び情報取扱責任者が経営会議に報告を行い、経営会議での協議・審議及び取締役会の決議を経た後、会社開示基準に則り、速やかに情報開示を行います。