イオンは創業以来、お客さま志向に徹し、お客さまや地域社会への限りない貢献、そして従業員の幸せの実現こそが小売業の永遠の使命であるとの信念を貫いてきました。

こうした価値観に基づき、「お客さまを原点に平和を追求し、人間を尊重し、地域社会に貢献する。イオンは、小売業が平和産業であり、人間産業であり、地域産業であると信じ、その使命を果たす企業集団として永続するために、お客さまを原点に絶えず革新し続けてゆきます。」を基本理念に定め、すべての企業活動の指針としております。

平和は、戦争や災害からの復興にしても、平穏な生活の維持・増進にしても、能動的で意識的な関与なしにはもたらされません。こうした思いの原点には、岡田卓也名誉会長相談役の実体験があります。戦後、チラシを手にして店頭に並ばれたお客さまが「戦争が本当に終わったんだな」と涙された姿を見て、小売業の存在こそが平和の象徴であると実感したと言います。そこから、小売業が成り立つためには平和が大前提であり、小売業は平和の維持に貢献していかねばならないと決意したのです。
平和とは、戦争や暴力がないというだけに止まりません。心の安寧に加えて、戦争や災害さらにはさまざまな不幸から立ち上がり、乗り越える力をも含むものです。21 世紀になっても戦争は止まず、大震災や異常気象などの自然災害が頻発しています。今こそ平和の価値があらためて問い直されています。平和はそのままで与えられるものではありません。平和は、わたしたちが能動的で意識的に関与することによってはじめて保たれるのです。
イオンは平和に反することは決して行いません。また、そうした行為や活動には与しません。イオンが目指すのは積極的な平和への貢献です。

人間に関しては、一人ひとりを信じ、尊重することで、その人の能力や思いが花開き、さらに人とつながることによって、より幸福な状態が生じます。
岡田名誉会長は、小売業を「人間くさい産業」と呼びました。それは「人の道」を重んじること、すなわち人間を尊重することです。個性、尊厳、自律性の尊重は言うまでもありません。それに加えて、人間が持つ可能性を信じ、仕事や学びを通じて成長し、よりよく人間的になることを後押しすることでもあります。人間はひとりで成長することは困難です。「人とのつながり」のなかで、他者とともによりよく人間的になっていくのです。それは幸福の実現であるとともに、人の間にある規範を求めるものでもあります。小売業は人々の幸福と規範の産業なのです。

地域もまた、地域ごとの多様性と自立性に敬意を払い、その特有のニーズに応え、手入れをし続けることによってはじめて豊かなコミュニティが実現します。
小売業はもともと地域に根ざした産業であり、地域とともに繁栄するものです。地域やそこにおけるコミュニティの豊かさを守っていくためには、不断に手入れを怠らないことが必要です。それは、小売業の重要な使命のひとつなのです。これからはますます、地域やコミュニティの重要性が増していきます。イオンは、地域に特有の産品を発展させ、地域の人々の豊かな暮らしを促進し、地域やコミュニティの繁栄に能動的に貢献してゆきます。

イオンが目指しているのは、こうした平和への積極的な関与・人間の幸福と規範の下支え・地域の繁栄への貢献です。それが「お客さまを原点に」、すなわちお客さまを第一にするということの重要な基盤なのです。
お客さまを第一にするということは、自分第一ではない、つまり自分たちの都合で考え、動くのではないということです。その反対に、常にお客さまを第一に考え、誠実に行動すること、これがイオンの基本です。これを自分を映す鏡とし、すべてのイオンピープルのあらゆる判断と行動の基準とします。ややもすれば自社や自分にとって有利なこと、都合が良いことに流されがちになりますが、そうした傾向を断固否定し、乗り越えてゆくことが求められています。
そのためには、イオンは革新し続ける企業集団でなければなりません。

企業にとって、成長し存続し続けることは最重要の課題です。しかし、革新し続けることなくしては、企業は衰退し滅亡してしまいます。たとえ現状を続けることが安定的で楽なことであっても、それに安住せず、常に自らを変えていかなければなりません。そして、革新し続けるためには、お客さまの変化やさまざまな社会の変化について、常に先を見る先見性や洞察力が必要です。イオンピープルの一人ひとりは、お客さまの生活や社会が求めるものの進化と変化を先取りしてゆく所存です。
家業から企業へ、そして産業へとイオンは変貌してきました。もともとダイナミックな企業文化を備えているのです。何よりも恐れているのは、ますます激しくなっていく変化の中で、求められる革新や企業家精神を失い、大企業に特有の停滞に陥っていくことです。変化することのない、現状のままが続くような静的な均衡は続きません。より新しい革新に取って代わられないためには、イオンが最大かつ最先端の革新者であり続けるしかありません。それは創業の精神を保持することで常に刷新し続け、時代を先取りした組織であるという覚悟なのです。

イオンは、以上のことの浸透と実践を通じて、平和、人間、地域の維持と発展に貢献しうると信じて、行動してゆきます。

このような認識の下、イオンの基本理念や革新のＤＮＡを基盤とした長期的な視野に立った経営を、時代を超えて継続していくために、イオンのコーポレートガバナンスにおいて重視すべき価値観、経営姿勢、企業統治の基本的な考え方を、以下に示す「コーポレートガバナンスにおける基本姿勢」として定め、これを中核とした「コーポレートガバナンス基本方針」を制定し公表します。





＜コーポレートガバナンスにおける基本姿勢＞

（1）お客さま基点、現場主義による価値創造
お客さまの幸福感の実現を最大の企業使命として、お客さまとの接点である現場主義を貫き、常にお客さま基点で考えることで、変化するお客さまのニーズに対応した最適な価値創造を追求します。

（2）最大の経営資源である人間の尊重
人間こそが最大の経営資源であるとの信念に基づき、従業員を尊重し、多様性を重視し、教育機会を積極的に提供することで従業員が自己成長に努め、強い絆で結ばれ、お客さまへの貢献を至上の喜びとする従業員で構成された企業を目指します。

（3）地域社会とともに発展する姿勢
地域社会の一員、心を持った企業市民として、同じ地域社会の参加者であるお客さま、従業員、株主、取引先とともに発展し、地域社会の豊かさ、自然環境の持続性、平和に貢献することを目指します。

（4）長期的な視野と絶えざる革新に基づく持続的な成長
お客さま、地域社会の期待に応え続けるために、変化する経営環境に対応するための絶えざる革新に挑戦することで、長期的な視野に立った価値創造を伴う持続的な成長と、グループ全体の継続的な価値向上を志向する経営に努めます。

（5）透明性があり、規律ある経営の追求
お客さま、ステークホルダーとの積極的な対話に努め、評価を真摯に受け止め、常に自らを律することで、透明性と規律がある経営を追求します。
　　
なお、詳細に関しては、当社ホームページに掲載していますのでご参照ください。
　「イオンの基本理念」
　　　　https://www.aeon.info/company/concept/　　　　　　
　「コーポレートガバナンス基本方針」
　　　　https://www.aeon.info/ir/policy/governance/

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則をすべて実施しています。

【原則１－４．政策保有株式】
当社は同じ地域社会のさまざまなステークホルダーの皆様とともに発展し、長期的な視野に立った価値創造を伴う持続的な成長を志向しています。このような観点から、当社は、業務提携、取引・協業関係の構築、維持・強化などにより、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合、取引先等の株式を保有する場合があります。また、政策保有株式については、毎年、取締役会において、中長期的な企業価値向上の視点で保有目的や経済合理性を検証し、その意義が乏しいと判断される株式については市場への影響等を勘案しつつ売却します。政策保有株式の議決権につきましては、議案内容や取引・協業の状況等を精査の上で、当社及び発行会社の中長期的な企業価値向上に資するかどうかの観点で判断し、必要に応じ発行会社と対話を行いつつ適切に行使します。

【原則１－７．関連当事者間の取引】
透明性があり、規律ある経営を追求する観点から、当社では、取締役・執行役に対し、競業取引及び利益相反取引を行う場合、取締役会に事前報告を行うことを就任時より徹底しています。取締役会では付議された案件について審議・決議しています。また、定期的に関連当事者間の取引状況を確認して取締役会に報告するとともに、法令の定めに基づき重要な関連当事者間の取引については有価証券報告書等で開示しています。

【補充原則２－４－①．人材の多様性の確保】
当社では、従業員こそが最大の経営資源であるとの信念に基づき、多様な従業員が健康で能力を発揮し続ける企業を目指し、ダイバーシティ経営を推進しています。国籍、性別、年齢、心身の障がいの有無・性的指向と性自認等による差別を排し、能力と成果に貫かれた人事に基づき、多様な従業員の能力を十分に活かし、環境の変化に果敢に対応し、革新し続ける組織の構築を目指しています。2013年には専任組織ダイバーシティ推進室（現：DE&I推進室）を設置し、主要グループ企業と連携し、女性、障がい者の活躍推進等に目標数値を掲げて取り組んでいます。なかでも女性の活躍推進においては、2025年度女性管理職比率50％を目標として掲げ、グループ横断的な階層別研修を通じて、女性経営者、次世代の女性管理職および管理職候補者層の育成を強化しています。さらに、多様な人材のマネジメント・育成を担う既存の管理職層の意識改革を促す研修等多面的な環境整備に取り組んでいます。
なお、イオンは、アジアを中心に１4ケ国で事業を展開し、管理職を含む多くの外国人が就労しており、また、国内外を問わず多様性を確保するために、中途採用にも積極的に取り組んでおります。外国人や中途採用に関する目標等は定めておりませんが、ビジネス環境の変化に対応し、高度な専門性や多様な視点、価値観を持つ多様性を重視した人材活用に加え、女性のパートタイム社員からの管理職登用も進めてまいります。多様性のある人材活用や育成の考え方に関する詳細は当社ホームページに掲載しておりますのでご参照ください。

AEON Report（統合レポート）
https://www.aeon.info/ir/library/aeon-report/
イオンのダイバーシティ&インクルージ ョン
https://www.aeon.info/diversity/

【原則２－６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
・当社は、企業年金基金が受益者への年金給付及び一時金の支払いを将来に亘り確実に行うため、許容可能なリスクの範囲内で、必要とされる総合収益を長期的に確保することを目的に運用しており、年金財政状況をふまえ、外部の専門的知識を有する者の意見を聴取した上で、政策的資産構成割合を策定し、定期的に見直しています。同基金は資産運用委員会を設置しており、投資商品の選定及び四半期毎の運用モニタリングを実施し、受益者利益の最大化と利益相反の適切な管理のため代議員会で決定しています。また、資産運用委員会は、財務部門責任者及び外部の専門的知識を有するものを含めた体制としています。

【原則３－１．情報開示の充実】
（ⅰ）会社の目指すところ(経営理念等)や経営戦略、経営計画
当社は、全ての企業活動の指針となる「イオンの基本理念」、イオンが進むべき方向を明らかにした「イオングループ未来ビジョン」、 前記のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を、当社ホームページで公表しています。
また、当社は、「２０２１～２０２５年度中期経営計画」を策定・公表しており、その中で経営戦略、経営計画について説明しています。なお、詳細に関しては、当社ホームページに掲載していますのでご参照ください。

「イオンの基本理念」
https://www.aeon.info/company/concept/

「イオングループ未来ビジョン」
https://www.aeon.info/company/code_of_conduct/

「２０２１～２０２５年度中期経営計画」
https://www.aeon.info/ir/policy/strategy/

（ⅱ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社は、取締役会で「コーポレート・ガバナンス基本方針」を定め、当社ホームページに掲載していますのでご参照ください。

「コーポレート・ガバナンス基本方針」
https://www.aeon.info/ir/policy/governance/

（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
透明性があり、規律ある経営を追求する観点から、当社では、社外取締役が、議長、かつ過半数を占める報酬委員会が、取締役及び執行役の報酬等の内容を決定する権限を有しています。報酬等の額の決定の方針については、本報告書の後記の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
・当社は、取締役会を定款上の員数である１２名以内とし、取締役会を実効的かつ安定的に運営するために、次にあげる事項を原則とした構成としています。また、当社の取締役候補者指名手続は、社外取締役が議長であり、かつ過半数を占める指名委員会にて決定することにより、透明性・公平性が高いものとしています。また候補者の指名基準は以下の通りとしております。
（１）取締役会による経営に対する監督機能という役割を踏まえ、社外取締役の員数を取締役会の過半数とする。
（２）社外取締役は、最高経営責任者等経営者としての豊富な経験、もしくはそれに準ずる経験・知見を有する者とする。また、当社の経営陣に対し、経営戦略の推進、コーポレート・ガバナンスの強化、コンプライアンス経営等について、指導・監督できる高い見識や豊富な経験を有する者とする。
（３）社内取締役は当社及びグループの基本方針・戦略立案・経営執行に責任を持ち、取締役会への説明責任を果たすことのできる当社の執行役、または子会社会長・社長である者とする。但し、執行役を兼務しない社内取締役を選任する際は、この限りではない。
（４）株主総会への社内取締役及び社外取締役の解任案提出の基準は、法令及び定款に違反する行為又はその恐れのある行為があった場合、その他、職務を適切に遂行することが困難と認められる事由が生じた場合とし、指名委員会で決定する。
・執行役は、定款上の員数である２５名以内とし、執行役の選解任案は代表執行役が提案し、取締役会の決議により選解任する。執行役の選任においては、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上にむけて業務執行に邁進できることを要件とし、解任事由については取締役と同様とする。

（ⅴ） 経営陣幹部の選解任と取締役候補者の選解任・指名を行う際の説明】選解任理由に関しては、株主総会参考書類等で開示しています。

【補充原則３－１－③．サステナビリティについての取り組み等】
＜サステナブル経営の推進＞
企業が持続的に成長していくためには、環境・社会が抱えるグローバルレベルでの課題解決を経営戦略に織り込み長期的に実行していくことが重要であるとの認識の下、2011年には「イオン サステナビリティ基本方針」を定め「持続可能な社会の実現」と「グループの成長」を両立するサステナブル経営を推進しています。
また、2030年のありたい姿として「地域での成長」が「地域の豊かさ」に結び付く、循環型かつ持続的な経営の実現を掲げ、その実現に 向け2021年 4月には、「２０２１～２０２５年度 中期経営計画」を策定しました。「デジタルシフトの加速と進化」「サプライチェーン発想での独自価値の創造」「新たな時代に対応したヘルス＆ウエルネスの進化」「イオン生活圏の創造」「アジアシフトのさらなる加速」の5つの変革に加え、急速に重要性が高まる環境・グリーンへの取り組みをグループ共通戦略として掲げ新たな成長のための事業基盤の構築に向け取り組んでいます。脱炭素化の取り組みでは、気候変動に係る対応に関して、リスク項目の特定と重要度の評価、そのシナリオ検討について、TCFDの枠組みに準拠したインパクト評価を行い、取るべき対策を設定するとともに、その内容についてもAEON Reportで具体的に開示をしています。

＜人的資本・知的財産への投資＞
イオンは、従業員の一人ひとりの成長を信じ、それぞれが自律的に成長する集団を目指しています。成長戦略の実現に向けた人材の育成、登用、採用の強化を図っており、DXが進展するなか、デジタル人材の育成に関しては、2025年までの目標を2千名と定め、社内育成と外部採用により人材確保に努めています。また、小売業では限定的な時間のなかで働く方が活躍するチャンスが大きく、こうした人材が柔軟に働くための環境整備にも力を注いでおり、従業員の8割を占める約40万人のパートタイマーの賃金を2年連続で7％引き上げる方針を発表しました。革新しつづける企業集団として、人的資本への投資と生産性向上への取り組みの両輪で持続可能な成長を目指しています。また、当社では、知的財産が重要な資産であるとの認識のもと、ブランド全般の管理を行う部署としてブランディング部を設置し、自社の知的財産権の保護に努めています。
なお、サステナビリティについての取り組みの詳細に関しては、当社ホームページに掲載しておりますのでご参照ください。

＊イオンサステナビリティ基本方針 https://www.aeon.info/sustainability/guidelines/
＊中期経営計画、サステナブル経営の取り組み https://www.aeon.info/ir/policy/strategy/
＊AEON Report（統合レポート） https://www.aeon.info/ir/library/aeon-report

【補充原則４－１（１）．取締役会の役割・責務】
当社は、グループ全体を視野に入れた基本理念に基づく経営、透明かつ持続性と安定性を持った経営、お客さまを原点とした絶えざる革新を志向し、これらを実践するための最適な企業統治体制として、指名委員会等設置会社を選択しています。経営の監督と業務執行を分離、執行役に大幅に権限委譲を行い迅速な経営の意思決定を実現するため、取締役会は、法令上または定款上、取締役会で決議しなければならない事項を除いては、代表執行役に権限を委任しています。

【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社の社外取締役の独立性基準については、本報告書の後記の「その他独立役員に関する事項」をご参照ください。

【補充原則４－１１（１）．取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
当社は、取締役会を定款上の員数である１２名以内とし、取締役会を実効的かつ安定的に運営するために、次にあげる事項を原則とした構成としています。また、当社の取締役の選解任手続は、社外取締役が議長であり、かつ過半数を占める指名委員会にて決定することにより、透明性・公平性が高いものとしています。
（１）取締役会による経営に対する監督機能という役割を踏まえ、社外取締役の員数を取締役会の過半数としています。
（２）社外取締役は、最高経営責任者等経営者としての豊富な経験、もしくはそれに準ずる経験・知見を有する者としています。また、当社の経営陣に対し、経営戦略の推進、コーポレート・ガバナンスの強化、コンプライアンス経営等について、指導・監督できる高い見識や豊富な経験を有する者としています。
（３）社外取締役に関しては、独立性を保つために「社外取締役の独立性基準」を定めています。さらに取締役会は、ジェンダーや国際 性を含むダイバーシティの視点が重要であると認識し女性や外国人を含む体制としております。現在、当社の取締役会は、取締役９名（男性６名、女性３名）で、うち過半数の５名（男性４名・女性１名で、内３名は外国籍）を独立社外取締役としており、独立社外取締役には、他社での経営者としての経験を有する者が含まれております。
（４）社内取締役は当社及びグループの基本方針・戦略立案・経営執行に責任を持ち、取締役会への説明責任を果たすことのできる当社の執行役、または子会社会長・社長である者としています。
（５）取締役については、その監督機能を十分に発揮させるため、経営者、グローバル経営、リスク管理、法令遵守、財務会計、金融 、ＩＴ・デジタル、環境等のいずれかの分野で高い見識や豊富な経験を有する者としています。

なお、各取締役が有するスキル（経験・見識・専門性等）及び選任理由は以下のとおりです。

・岡田 元也 取締役
１９９７年に代表取締役社長就任以来、経営者として強力なリーダーシップを発揮し、既存事業の発展とM&A等による事業拡大を実現し、当社グループを国内トップの流通企業グループへ成長させてまいりました。小売業をはじめとする当社グループの事業に精通し、広くグループ全体の経営管理を遂行する豊富な経験と見識を有しており、今後の当社グループの成長と持続可能な社会の実現を両立するサステナブル経営を実践できると判断し、選任しています。
・吉田 昭夫 取締役
当社及び当社グループのディベロッパー事業及びデジタル事業の責任者、また主要な子会社の代表取締役社長を歴任するなど、豊富な経営経験と実績を有しています。2020年3月より代表執行役社長として、中期経営計画を策定し成長戦略を推進しています。重要な意思決定や取締役会での監督を適切に行っており、今後の当社グループの成長と中長期的な企業価値向上を実践できると判断し、選任しています。
・羽生 有希 取締役
当社および当社グループの中国事業およびデジタル事業の責任者、また主要な子会社の代表取締役社長を歴任するなど、豊富な経営経験と実績を有しています。2020年3月より執行役副社長デジタル担当として、中期経営計画の柱となるグループのデジタル基盤を強化。2025年3月より中国事業を担当、デジタル経営の知見を活かし、当社にとって重要な中国市場での競争優位性を構築し中長期的な成長および企業価値向上を実践できると判断し、選任しています。
・土谷 美津子 取締役
当社および当社グループの商品に関する責任者、また主要な子会社の代表取締役社長を歴任するなど、豊富な経営経験と実績を有しています。2022年3月より執行役商品担当として、プライベートブランド商品（PB）の売上げ伸長に尽力しました。2025年3月より商品・物流事業を担当しており、商品開発から物流までの一貫したプロセスを管理して、サプライチェーン・マネジメント改革を推進し、当社グループの中長期的な成長および企業価値向上を実践できると判断し、選任しています。

・塚本 隆史 社外取締役
大手金融機関の経営者を務め国際的に活躍され、金融・財務会計分野において高い見識と豊富な経験を有しており、経営全般の透明性と健全性の維持向上およびコーポレート・ガバナンスの向上にあたり、助言・指導いただくため、社外取締役として選任しています。
・ピーターチャイルド 社外取締役
世界的に有名な大手コンサルティング会社において、消費財および小売グループのリーダーを務めるなど、リテール分野に関する専門的な知見を有しており、当社のグローバル経営の推進にあたり、助言・指導いただくため社外取締役として選任しています。
・キャリー ユー 社外取締役
英国、香港、カナダの会計士協会に所属し、世界的に有名な大手コンサルティング会社においてアジア太平洋地域の小売および消費者グループのリーダーを務めるなど、財務会計およびリテール分野に関して国際的かつ専門的な知見を有しており、当社のグローバル経営の推進にあたり、助言・指導いただくため社外取締役として選任しています。
・林 眞琴 社外取締役
東京高等検察庁検事長・検事総長を歴任された弁護士として、法律・コンプライアンスに関する豊富な経験・見識を有しており、リスク管理、法令遵守などコンプライアンス経営の推進にあたり、助言・指導いただくため、社外取締役として選任しています。
・リシャール コラス 社外取締役
欧州・アジアにおいてグローバル企業の事業責任者および日本法人社長を歴任するなど、リテール分野におけるグローバル経営に関する 専門的な知見を有しており、当社のグローバル経営の推進にあたり助言・指導いただくため、社外取締役として選任しています。

【補充原則４－１１（２）取締役の兼任状況】
取締役の兼任状況は、「株主総会招集ご通知及び株主総会資料」の事業報告で開示しています。

【補充原則４－１１（３）．取締役会の実効性についての分析・評価の概要】
<取締役会の実効性に関する分析・評価方法＞
「社外取締役ミーティング（意見交換を実施）」「記述式アンケート」「個別インタビュー」を実施しています。

＜実効性向上に向けた取組み＞
（１）2024年度は、事前説明会やマンスリービジネスレポートが効果的に機能し、取締役会での議論がより充実しました。特に2023年度から重要課題として位置づけられていた経営上の構造的なテーマに対する具体的な対応策が議論されたことは、取締役会の機能強化に向けた具体的な成果といえます。
（２）取締役会の他、政策審議ミーティングや国内・外における視察等の多様な見識を深める機会を設けることで、取締役会はより多角的かつ実効性のある議論と意思決定が可能となり、ガバナンス機能がより一層強化されました。

＜前年度の実効性評価において設定した課題＞
・組織運営や経営管理に関わる重点領域について、より踏み込んだ議論を行い、実効性の高い取り組みを推進する。

＜上記課題への取組み及び評価＞
2024年度の取締役会では、グループ経営を抜本的に見直し刷新していくための議論を行ってまいりました。経営の重要課題を軸に取締役会を補完する政策審議ミーティングなども活用しながら、活発な議論を継続してきました。これらの議論を具体的かつ継続的な取り組みに結びつけるため、新たに「事業構造改革担当」を設置しました。さらに、リスクおよびコンプライアンスに関する課題についてもグループ全体のガバナンス体制やリスク管理のあり方を取締役会で引き続き議論しており、今後の対応に向けた具体的な基盤整備が着実に進行しています。

＜2025年度の取締役会について＞
2025年度は、新中期経営計画の最終年度として、2024年度に行われた議論をさらに深めます。その中で、成長が期待される分野には重点的に資源を配分し、一方で収益性に課題のある領域については必要に応じて見直しや整理を進めるという基本方針を再確認し、グループの事業規模拡大を支える経営基盤のさらなる強化を推進します。さらに、各事業会社が持続的に成果を高め、成長を加速できるような枠組みの構築を通じて、ホールディングスとしての役割を最大限に発揮できるよう、議論を深めてまいります。こうした取り組みを通じて、取締役会としては、経営基盤の強化と成長事業の発展を後押しし、グループの新たな成長フェーズの実現に貢献してまいります。

【補充原則４－１４（２）．取締役に対するトレーニングの方針】
当社では、グループ全社の取締役・執行役・監査役に対し、新任役員セミナーをはじめとする経営幹部対象の教育を行い、経営者として 必要な知識を習得できるようにします。
また、社外取締役がその機能を十分に発揮できるようにするため、就任の際、または就任後も継続的にグループの戦略・事業・組織・財務などに関する情報を提供します。更に、社外取締役は国内外の店舗視察、政策討議の場やグループ内部での政策方針発表への参加、植樹などイオンの社会貢献活動への参加などにより、イオンのグループ経営への理解を深めます。

【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主・投資家の皆さまと建設的な対話に関して、以下のとおり方針を定めています。

イオンは、お客さまや、地域社会、株主・投資家等すべてのステークホルダーを経営のパートナーと位置づけ、積極的な対話に努めます 。株主・投資家からいただいたご意見を経営に適切に反映することを通じて、革新的で健全な経営の実現に努めます。
（１）イオンは、正確かつ迅速に情報を開示し透明性の高い経営を実践します。
株主・投資家に対して、適時・適切な情報開示と長期的な視野に基づく建設的な対話を行い、経営戦略や財務情報に加えて、環境・社会 貢献・企業統治等非財務情報に関しても理解の促進に努めます。
（２）イオンは、株主・投資家との担当部門を設置し社内関連部署と連携した建設的な対話に努めます。
株主・投資家との建設的な対話を進めるための窓口として、株式の管理を管掌する執行役の下に株式グループ、またＩＲを管掌する執行役の下にＩ Ｒグループを設置しています。また、適時・適切な情報開示や建設的な対話を促進するため、広報、戦略、環境・社会貢献、財務、経理、事業会社等の関連組織が有機的に連携し、対話内容の充実に努めます。対話においては株式及びＩＲを担当するグループが個別に対応するほか、重要事項については取締役、執行役、経営幹部等が対応します。
（３）イオンは、株主・投資家の理解を深めるための対話機会の充実に努めます。
「開かれた株主総会」という方針のもと、株主総会において積極的な経営方針の開示・説明と丁寧な質疑応答に努めるほか、機関投資家を対象とした説明会や国内外事業所の視察の実施、個人株主を対象とした各地域での株主懇談会や企業概要説明会等の実施、情報通信技術の活用等を通じて、株主・投資家の理解をより深める情報開示や対話の充実に努めます。
（４）イオンは、株主・投資家のご意見を活かした経営を実践します。
株主・投資家のご要望・ご意見を活かした経営を実践するため、対話を通じて得られたご意見等に関しては、取締役会や経営会議において適時・適切に討議を行い、その内容について株主・投資家との対話に反映するよう努めます。
（５）イオンは、公正・公平な情報管理を徹底します。
インサイダー情報が外部へ漏洩することを防止するため「内部情報管理及び内部者取引規制に関する規程」及び「ディスクロージャー・ポリシー」に基づき情報管理を徹底し、株主・投資家に公正かつ公平に情報が伝達されるよう努めます。

◆資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた取組み（英文開示あり）
当社は、中長期的な成長による企業価値の向上と利益還元のバランスの最適化を実現することを重要な経営施策と位置づけています。財務上の基本方針としては、健全な財務バランスを維持しつつ、資本効率を向上させることを目指しており、その指標の一つとしてROE（自己資本利益率）を重視しています。現在推進中の中期経営計画（2021年度～2025年度）では、ROEの目標値を7％に設定しております。しかしながら、2024年度のROE実績は2.7％にとどまりました。これは、新型コロナウイルス感染症の長期化やエネルギーコストの上昇など、外部環境の変化による影響を受けたものです。その結果、当社が試算する株主資本コストを下回る状況となっています。
一方で、当社は現在進行中の成長戦略を着実に遂行し、資本効率の改善に注力することで、今後のROE向上を目指してまいります。
また、当社のROIC（投下資本利益率）は3.5％となっており、当社試算のWACC（加重平均資本コスト：約3％弱）を上回る水準を維持しています。このことは、当社が一定の企業価値を確保していることの証左であると考えています。さらに、当社のPBR（株価純資産倍率）は3.0倍となっており、市場においても一定の評価を得ていると認識しています。
当社は、企業の社会的使命として、生活者の困りごとや地域課題の解決に事業を通じて貢献することを重視しています。複数のくらし関連事業を展開することで、新たな商品やサービスの開発・提供につながる原動力となっており、これが当社の持続的成長を支えています。
財務面においても、小売・DX・金融など、異なる収益構造を持つ多様な事業が相互補完することで、社会の不確実性に対するレジリエンス（回復力）を高めています。このため、各事業での収益性向上を図る施策を積極的に進めています。
例えば、小売事業では、インフレやコスト上昇といった厳しい経営環境に対応するため、スケールメリットの追求を推進しています。具体的には、ツルハHDやウエルシアHDとの統合による日本最大規模のドラッグストア連合の形成、ならびにUSMHによる「関東スーパーマーケット1兆円構想」の実現が挙げられます。加えて、不採算事業への対応も重要な経営課題と捉え、事業構造改革の一環として、担当役員や専門部署を設置し、積極的に取り組んでいます。既存事業の再成長と不採算事業の見直しを同時並行で進め、そこで生まれるキャッシュをより成長可能性の高い事業に再投資することで、事業ポートフォリオの質的向上を図っています。企業価値をさらに高めていくためには、中期経営計画で掲げる成長戦略を着実に実行し、それを徹底することが不可欠と認識しています。具体的には、商品改革やサプライチェーンの見直しによる荒利益の拡大、そしてDX（デジタルトランスフォーメーション）の活用による生産性向上を通じて、小売事業の収益改善に取り組んでまいります。これにより、グループ全体における小売事業の比重を高めるとともに、効率的で革新的な事業ポートフォリオへの転換を図り、さらなる資本効率の改善を目指していきます。

株主還元に関しては、当社は「前年比配当維持」を基本方針とし、長期的且つ安定的な利益還元を重視しています。近年では株主資本配当率（DOE）も着実に向上しており、10年前の約2％から2024年度には3.3％にまで上昇しています。今後も、成長による企業価値の向上と安定的な株主還元の両立を目指してまいります。また、株主との対話を重視し、累進配当やDOEを含めた総合的な還元方針の更なる進化についても、継続的に検討を進めてまいります。
なお、資本コストや株価を意識した経営に関する詳細は、当社ホームページに掲載の統合報告書内「財務・経営管理／役員メッセージ」や「財務担当からのメッセージ」をご参照ください。

https://www.aeon.info/ir/library/aeon-report/
https://www.aeon.info/ir/policy/cfo-message/

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イオンは、「お客さまを原点に平和を追求し、人間を尊重し、地域社会に貢献する」という基本理念の下に、グループ会社の経営の自主性・独自性を重視し、分権制によるグループ経営を実践することで、グループ全体の企業価値が向上するものと考え、創業以来これを実践してまいりました。そのような中、親会社である当社は、グループガバナンスの透明性と経営のスピードを高めるため、指名委員会等設置会社へ２００３年にいち早く移行、さらに特定の事業に偏することなくグループ全体の視点に立った経営を強化すべく２００８年に純粋持株会社に移行し、グループ全体のシナジーを高めるための経営諸施策を実施しております。

当社グループは、当社および306社の連結子会社と26社の持分法適用会社（2025年2月末現在）により構成され、日本およびアセアン諸国、中国にて事業を展開しています。当社は純粋持株会社として、経営方針や中期経営計画の策定を行い、セグメントごとにその進捗状況を定期的にモニタリングしています。また、多様なリスクに対応するため、各子会社に原則として取締役および監査役を派遣し、これらの取締役および監査役が各子会社の職務執行を監督・監査することで、取締役や従業員の職務が法令および定款に適合するよう努めています。また、当社グループが直面する様々なリスクに対応するために、各種社内委員会および責任部署を設置し、必要なリスク管理体制と手法を整備することで、リスクを総括的かつ個別に管理しています。

グループ会社のうち、特に事業・地域の特性を踏まえた自律的経営により持続的な成長が促進され、資本市場からの規律によりその経営の質が向上すると見込まれるものについては上場子会社としております。上場子会社の独立性を尊重し、株主平等の原則に反する行為を一切行いません。特に、当社と上場子会社の一般株主との間に利益相反リスクが存在しうることを踏まえ、上場子会社として独立した意思決定を担保するために、上場子会社に対し、少数株主保護の観点から独立社外取締役の選任や独立役員による諮問委員会の設置を要請しています。

なお、各上場子会社との連携を強化しシナジーを追求する一方で、グループ間で取引を行う場合には互いの経済合理性を追求することを前提に、市場価格を勘案するなど公正かつ適正な取引条件を決定しています。また、当社は、上場子会社の独立役員の選任・解任に関する議決権行使や独立役員の指名プロセスにおいて、各社取締役会の判断を十分に尊重しています。

当社は、上場子会社であるという理由だけで親子上場の解消を一律に行うべきとは考えておりません。子会社各社には保有する意義があるため、利益相反が発生しないよう実効性のあるガバナンス体制を構築・維持するとともに、個々の子会社が当社グループにおける戦略的な位置付けを踏まえ、選択肢を限定することなく、是々非々で資本政策を判断しています。資本政策については、経営会議で毎年議論をしており、これらの議論を踏まえて各上場子会社の保有をしております。

当社における上場子会社を維持する意義としては、①資本市場からの規律により経営の質が向上すると見込まれること、②当社と上場子会社間をはじめとするグループ内シナジーの拡大、③知名度や信用力の向上および当社からの独立性に基づく自律的及び機動的な意思決定の確保や取引先の拡大、④上場子会社に対する当社の資金負担の軽減、⑤従業員のモチベーション維持・向上や優秀な人材の確保が挙げられます。

こうした考え方に基づき、小売事業では地域に密着した活動を通じ、豊かな地域社会の実現に貢献すべく、イオン北海道株式会社、株式会社サンデー、ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社、マックスバリュ東海株式会社、株式会社フジ、イオン九州株式会社が各地域に根差し上場しています。加えて、日々の暮らしにおける利便性向上に向けた事業展開を行うミニストップ株式会社、地域No.1の健康ステーションを目指して事業展開を行うウエルシアホールディングス株式会社、お客さまの幅広いニーズにお応えする専門店事業として、株式会社コックス、株式会社ジーフット、株式会社キャンドゥが上場しています。また、サービス事業では、遊びを通じて夢と楽しさを提供する株式会社イオンファンタジー、商業施設やオフィスビルの管理運営等の事業を営むイオンディライト株式会社が上場しています。そして、商業と金融の融合を目指して総合金融事業を行うイオンフィナンシャルサービス株式会社、地域の核施設となるショッピングモールなどのディベロッパー事業を行うイオンモール株式会社など、15の国内子会社が上場しております。（2025年5月末日現在）

当社は、お客さまを基点とした事業を複合展開し、それぞれが、地域ナンバーワンないし業界トップを目指して、持株会社やグループ各社との連携の下、自主的・自律的な事業活動を展開することで、グループ及び各社の企業価値向上を図っています。

なお、2025年2月には、イオンモールは株式交換方式にて、イオンディライト株式会社を公開買付方式にて、当社の完全子会社化することを公表しました。これは、両社の事業特性と成長戦略を踏まえたものであり、経営判断の迅速化やグループ内リソースの最適活用を目的としています。
両社は、グループにおいてプラットフォームやインフラの中核を担う重要な企業であり、その成長加速は、他のグループ各社およびグループ全体の競争力強化に直結すると考えています。こうした認識のもと、親会社として、グループの経営資源を両社に重点的に配分し、シナジー効果の早期実現を図っていく方針です。ただし、今回の対応は、上場子会社すべてを非上場化する方針への転換を意味するものではありません。あくまで各社の成長戦略やグループ内での役割に基づく個別判断により決定しています。

2025年4月には、当社と株式会社ツルハホールディングス、ウエルシアホールディングス株式会社の3社により、資本業務提携契約を締結いたしました。本提携は、日本国内のみならず、ASEAN諸国をはじめとするグローバル市場において、人々の未病・予防・治療に貢献し、健康寿命の延伸を通じて、地域生活者の高次なヘルス＆ウエルネスの実現を目指すものです。この提携にあたっては、将来の事業拡大、経営の柔軟性確保、市場からの評価の活用といった観点を重視し、引き続き上場を維持する方針といたしました。特に、高い専門性や独立性が競争力および企業価値の源泉となる事業領域においては、上場企業としてのメリットを最大限に活用した経営支援を継続してまいります。

子会社上場に伴う一定の利益流出リスクについては十分に認識していますが、イオンでは市場原理を積極的に取り入れたガバナンス体制のもと、健全かつ自律的な経営を推進してまいりました。この「自主・自立」の姿勢は、イオンの経営理念としての強みであり、今後も基本方針に変更はありません。これからも、イオングループとしてそのアセットを最大限に活用し、枠組みにとらわれない新たなビジネスモデルを創出し、成長を加速させるとともに、社会の変化に柔軟に対応し続けてまいります。

グループ全体の企業価値向上のため、当社は親会社・大株主として上場子会社の法令遵守体制や、その状況に常に十分な注意を払い、必要に応じてコンプライアンスに関する事項や内部統制システムの構築について助言・支援を行っています。
また、各上場子会社の経営安定化と収益拡大に寄与するため、各上場子会社と協議のうえ、財務経理などの専門知識を有する者の派遣、上場子会社の海外展開および海外拠点の経営人材の派遣、さらに上場子会社から当社営業部署・管理部署への人材の受け入れを中心とした人材交流を実施しています。

・他の業務執行から独立した内部監査部門が事務局として職務の補助を行っています。
・内部監査部門担当者の異動については監査委員会の同意を必要としています。

［監査委員会と会計監査人の連携状況］
・監査委員会に対して、定期的に報告の場を設け、監査計画、監査及び四半期レビュー結果、監査上の主要な検討事項（KAM）等を直接報告しています。
［監査委員会と内部監査部門の連携状況］
・内部監査部門は、重要な会議に出席するほか、執行役等からその職務執行状況の報告を聴取し、監査委員会に報告しています。
また、グループ全体を対象とした内部監査・内部統制の状況等は、定期的に監査委員会に報告されています。

社外取締役と当社との間に特別な利害関係はないことから、社外取締役５名全員を独立役員として指定し、東京証券取引所に届出しています。

当社では、イオンの基本理念等の考え方を共有し、経営者としての経験やそれに準ずる経験・知見を有することなどを、社外取締役候補者の指名基準として定めています。また、社外取締役の独立性判断基準を下記のとおり定めています。
　　　
【社外取締役の独立性基準】
当社の社外取締役は、独立性を保つため、以下に定める要件を満たしたものとする。
1．現在、及び過去１０年間、当社または当社子会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、使用人（以下、業務執行者という）ではない者。
２．本人が、現在または過去３年間において、以下にあげる者に該当しないこと。
（１）当社の大株主（直接・間接に１０％以上の議決権を保有する者）、またはその業務執行者。
（２）当社の会計監査人のパートナーまたは当社の監査に従事する従業員。
（３）当社の主要な借入先（連結総資産の２％を超える金額の借入先）の業務執行者。
（４）当社の主要な取引先（当社グループとの取引が、当該取引先の最終事業年度における年間連結売上の２％を超える金額の取引先）の業務執行者。
（５）弁護士、公認会計士または税理士その他コンサルタントであって、当社グループより役員報酬以外に年間１，０００万円を超える報酬を受領している者。
（６）非営利団体に対する当社グループからの寄付金が、１，０００万円を超え、かつ当該団体の総収入もしくは経常利益の２％を超える金額の団体の業務執行者。
（７）上記１、及び（１）～（６）の配偶者または２親等以内の親族。　　　　

※　但し、上記（１）～（７）のいずれかの項目に該当する場合でも、当該人物の人格、識見等に照らし、実質的に独立性を有すると判断した場合には、その理由を対外的に説明することを条件に、社外取締役候補者とすることができるものとする。

・「業績連動型報酬」は執行役に導入しています。
・「執行役業績報酬」は、執行役に対し年間業績に基づき年度終了後に支給され、 「全社業績報酬」と「個人別業績報酬」の合計額としています。
但し、会長・社長は「全社業績報酬」と中期経営計画の進捗により評価する。
・「全社業績報酬」は、個人別規定額に対して、連結営業収益と連結経常利益の各予算の達成率に基づく係数により算出し、業績を総合的に勘案し決定する。
・「個人別業績報酬」は、個人別規定額に対して、中期経営計画と連動した目標達成度による個人別評価に基づく係数により決定する。

・「株式報酬型ストックオプション」は執行役（グループ会社の役員等に就任する場合であって、当社の執行役に準ずる者と報酬委員会が提案し、
取締役会が承認した者を含む）に対し年間業績に基づき年度終了後に新株予約権として付与されます。

・取締役に関しては、「基本報酬」を支給し、支給人員および支給総額を開示しています。また、社外取締役の支給人員および支給総額を開示しています。
・執行役に関しては、「基本報酬」「業績報酬」「株式報酬型ストックオプションによる報酬」に関して、支給総額を開示しています。

＜２０２４年度における当社取締役及び執行役の報酬総額＞
・社外取締役５名・・・基本報酬９１百万円
・執行役１６名・・・基本報酬５２０百万円、業績報酬２１２百万円、株式報酬型ストックオプショ ン１６７百万円
うち、代表執行役会長の報酬は１０１百万、代表執行役社長の報酬は１２０百万になります。

当社の取締役、執行役の報酬は社外取締役が議長かつ、過半数を占める報酬委員会で決定することで、客観的な視点を入れた透明性の高い報酬制度としています。

１．報酬ポリシー
・当社の役員は、基本理念のもと、絶えず革新し続け果敢に挑戦し、当社グループの持続的な成長に貢献する。
・当社の役員は、役員の果たすべき役割と、経営目標の達成度合いに応じた報酬を得る。

【報酬制度の基本方針】
（１）お客さま、従業員、株主さまに理解され支持される公正感が高く透明性のある適切な基準で決定する。
（２）当社グループの中長期の経営戦略および業績と連動し、経営戦略遂行を強く動機付けできる制度とする。
（３）当社グループの経営を担う人材の確保・維持に繋がる報酬水準とする。
（４）経済・社会情勢、当社グループの経営環境・業績を踏まえて報酬体系・水準を適時適切に見直すものとする。

２．取締役報酬
（１）取締役には、基本報酬を支給する。
（２）業務の執行を兼務する取締役には、取締役としての報酬は支給しない。
３．執行役報酬
　ⅰ　基本報酬
　　役位別に設定した基準金額内で、個別評価に基づき定める。
　ⅱ　業績報酬
　　総現金報酬（基本報酬＋業績報酬）に占める執行役業績報酬のウエイトは、30％から50％程度とする。
　ⅲ　株式報酬型ストックオプション
　　　　株価や業績と報酬との連動性を高め、継続した業績向上と企業価値増大への意欲や士気を高めることを目的に、業績を反映させた
　　　　株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を割り当てる。新株予約権の割り当て数については、役位別基準数に基づき決定する。
　ⅳ　　業績連動報酬の報酬構成
　　　　業績報酬および株式報酬型ストックオプションは、全社業績報酬と個人別業績報酬による構成とする。
ただし、会長・社長は全社業績と中期経営計画の進捗により評価する。
　　　　　　a．全社業績報酬
　　　　　　　 役位別基準金額・割当数に対して、連結営業収益と連結経常利益の各予算の達成率に基づく係数により算出し、業績を総合的に勘案し決定する。
　　　　　　b．個人別業績報酬
　　　　　　　 役位別基準金額・割当数に対して、中期経営計画に連動した目標達成度による個人別評価に基づく係数により決定する。


　ⅴ　業績連動報酬に係る指標
　業績報酬および株式報酬型ストックオプションの支給に係る指標は、事業全体の成長を表す連結営業収益と、総合的な収益力を表すものとして、連結経常利益の達成水準を主な指標とする。業績連動報酬の支給率は、期首に設定した目標達成時に基準金額の100％を支給するものとして、当該年度の業績および個人別評価に基づき0％から200％の範囲で変動させる。

・取締役会・委員会ごとに、社外取締役とのブリッジ機能として事務局を設置しています。
・社外取締役に対し執行における意思決定状況を報告するために、イオン・マネジメントコミッティの議事録等を随時送付しています。
また、社外取締役が把握すべき大きなトレンドやイオンとして捉えている環境分析、数値状況の要因、背景などをタイムリーに情報提供しています。

岡田卓也氏の社長等退任日は、代表取締役会長の退任日になります。同氏は、当社の経営に長年携わった経験・知見を活かし公益財団法人等の活動サポート等に従事しており、当社の経営の意思決定には関与しておりません。

■ 企業統治の体制
当社は、グループ全体を視野に入れた基本理念に基づく経営、透明かつ持続性と安定性を持った経営、お客さまを原点とした絶えざる革新、これらを実践するための最適な企業統治体制として、指名委員会等設置会社を選択しています。指名委員会等設置会社は、当社にとって現時点における最適な経営統治形態であると判断しています。当社は指名委員会等設置会社であるため、取締役会が執行役に業務執行の執行権限を大幅に委譲し、迅速な意思決定を行う体制をとっています。取締役会の決議により執行役に委任された事項のうち、重要な業務執行方針や重要案件については、代表執行役をはじめとする経営幹部で構成する「イオン・マネジメントコミッティ」で審議・決定することとしています。

■各機関の主な役割について
（１）取締役会
取締役会は、当社の経営の意思決定機関として法定事項を決議するとともに、経営の基本方針並びに業務執行上の重要な事項を決定・承認し、取締役及び執行役の職務の遂行を監督します。
（２）監査委員会
取締役及び執行役の業務遂行の監査並びに監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定を行います。
（３）指名委員会
株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案を決定します。
（４）報酬委員会
取締役及び執行役が受ける個人別の報酬に関する方針と内容等を決定します。
なお、取締役、執行役の報酬に関する基本方針は前記のとおりです。

■監査委員会による監査の状況
当社の経営監視機能の中心的役割は取締役会及び監査委員会が担っています。監査委員会の構成メンバーは全員が社外取締役であり、業務執行からの独立性を一層明確にしています。 監査委員会は、執行役から直接、もしくは内部監査部門を通じて、内部統制の状況に関する報告を受けています。また、会計監査人から年間監査計画、四半期に１度以上の頻度で会計監査及びレビューに関する報告を受けるほか、定期的に、または必要に応じて意見・情報交換を行い、監査の実効性を高めるため、相互に連携強化に努めています。また、会計監査人に対する監査報酬については、財務・経理部門から説明を受け監査委員会として同意しています。

■取締役会の構成および活動状況等に関して
・当社の取締役会は、経営の監督機能という役割を踏まえ、取締役９名（男性６名、女性３名）のうち５名（男性４名・女性１名で、内３名は外国籍）を社外取締役で構成しています。社外取締役と当社との間に特別な利害関係はないことから、当社は社外取締役全員を「独立役員」として指定し、東京証券取引所に届け出ております。また、指名委員会と報酬委員会は３名中２名、監査委員会は４名全員を社外取締役とし、３委員会の議長は、全員、社外取締役とすることで、透明性の高い経営を実践しております。当社では、イオンの基本理念等の考え方を共有し、経営者としての経験やそれに準ずる経験・知見を有することなどを定めた「社外取締役候補者の指名基準」、経営陣から独立した判断を下すことができる人物とすることを定めた「社外取締役の独立性基準」のもとに、社外取締役を選任しています。
・当社は、社外取締役として有用な人材を迎えることができるように、社外取締役の各氏と会社法４２３条第１項の責任につき、社外取締役の各氏が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、当社に対して賠償すべき額は金１，５００万円または法令の定める額のいずれか高い金額を限度とし、この限度を超える社外取締役の損害賠償義務を免除する旨の責任限定契約を締結しています。
・２０２４年度は、取締役会を７回、監査委員会を８回、指名委員会を３回、報酬委員会を３回開催しました。なお、個々の役員の取締役会への出席状況に関しては、第１００期の定時株主総会招集ご通知及び株主総会資料の事業報告で開示しています。

・中長期目標の達成に向け、執行役に大幅な権限委譲を図ることで、迅速な経営の意思決定を実現するとともに、取締役会による監督機能を強化し、透明性と客観性を担保することが主な理由です。

１．内部統制システムに関する基本的な考え方
（１）監査体制関連事項
・内部監査部門は監査委員会の職務の補助を行い、内部監査部門の異動については監査委員会の同意を必要とします。
・グループ全体を対象とした内部監査・内部統制の状況、及びグループの全従業員を対象とした内部通報制度への通報内容は、定期的に監査
委員会に報告されます。
・内部監査部門は、重要な会議に出席するほか、執行役等からその職務執行状況の報告を聴取し、監査委員会に報告します。
（２）情報保存管理体制
・各会議議事録は事務局によって作成・保管され、決裁書は立案者によって保存・管理されます。
（３）リスク管理体制
・リスクマネジメント管掌（リスクマネジメント委員会を招集）を設置し、イオン・マネジメントコミッティ（最高経営会議）のもとにリスクマネジメント体制を構築するとともに、その運用状況を内部監査部門が監視しています。
・取引を含め、反社会的勢力を排除すべく、社内規定の整備や捜査機関等との緊密な連携を通じ、組織として対応しています。
・財務報告に係る内部統制構築（いわゆる「Ｊ-ＳＯＸ法」への対応）に関し、グループ会社を含め取り組みます。
（４）効率的職務執行体制
・職務責任権限規程により、各職位の職務及び権限を定め、業務の組織的かつ効率的な運営を図るとともに、協議先部門を定めて牽制機能を
果たすようにしています。
（５）コンプライアンス体制
・遵守すべき規範を定め、グループ全従業員に徹底するとともに、コンプライアンス指導を定期的に実施し、最新の法改正に対応したコンプライ
アンス体制を構築してまいります。
（６）グループ会社管理体制
・グループ会社に対して、事業別・機能別に開催する会議体等において経営計画を審議するとともに、グループ本社として本社各部門が業務指導を行い、各社の経営の自主性・独自性を保持しつつ、一体的なグループ経営を進めています。

２．内部統制システムに関する状況
・当社は、全てのステークホルダーに対する責任を果たすことを目的に、経営の透明性、公正性を担保し、持続的で安定的な経営の実践に努めています。これらを支える仕組みとしての内部統制に係る体制整備やコンプライアンス、リスクマネジメントの進化に常に取り組んでいます。
内部統制システムの整備にあたっては、まずその基盤となる企業倫理推進体制の強化に取り組んでいます。グループ全従業員に対して、イオンが共有する日常行動の基本的な考え方や判断基準の周知徹底を図るとともに、コンプライアンス意識の向上やイオンの基本理念の共有を目的とした研修を継続して実施しています。また、法令や倫理規定に違反する行為の未然防止及び早期発見を目的に、当社及び社外の連絡先を窓口とするグループとしての内部通報窓口を設置しています。通報・相談内容に対しては、関連部署が調査確認し是正・再発防止策を講じています。２０２０年１月には、グループ内部通報制度の整備拡充として、日本国内にて弁護士事務所通報窓口（役員が関与する不正行為専用窓口）を設置し、更に海外（中国・アセアン）について、２０２１年３月より役員が関与する不正行為専用窓口を開設しました。
・リスクマネジメントについては、各社、各部署において責任を持って取り組むべき重要な経営課題と位置づけています。このような認識に基づき、日常的なリスクマネジメントは、各社・各部署単位で対応するとともに、リスクマネジメント統括部が、リスクマネジメント委員会の運営を行い、各社、各部署のリスクマネジメントへの取組の進捗状況のモニタリングを行っています。加えて人権デユー・ディリジェンス委員会を立上げ、従業員のみならずサプライチェーン上に関わる全ての方、地域の住民やお客さまの人権課題への取組を進めています。また、事件事故が発生した後の影響を最小限にするため、速やかに「対策本部」を設置し、総務部およびリスクマネジメント統括部が中心となって対応を図っています。一方、リスクの予見・予知・予防に対して、特に影響度の高いリスクでは、部門横断タスクフォースを編成しています。
・内部統制全体の整備・運用状況は、内部監査部門が監視し、イオン・マネジメントコミッティ及び監査委員会に報告しています。
・当社と会計監査人は財務報告の信頼性を確保する業務については適切な内部統制システムの実現が不可欠であることを認識し、共同して適切な監査の実現に努めています。当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しています。また、同法人は、業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与させない措置をとっています。当社は予め定めた会計監査人の評価・再任・選定等に関する基準に基づき評価を実施し、監査委員会がその評価に基づき会計監査人の選定を行っています。
なお、2024年度の会計監査業務を執行した公認会計士は、山田政之氏、淡島國和氏、辻伸介氏の３名であります。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士１７名、その他４５名であります。

１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
イオンは、反社会的勢力を排除するために、暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律、各都道府県の暴力団排除条例等を遵守し、取
引を含めた一切の関係を遮断します。不当要求に対しては対応責任部署を明確にし、民事及び刑事の法的対応も含め、外部専門機関とも緊密
な連携を持って、組織として対応します。
２．反社会的勢力排除に向けた整備状況
・イオンは、反社会的勢力の排除に向けて、「防犯規程」等で具体的対応策を規定するとともに、定期的に反社会的勢力の不当要求に対する対応教育を実施しています。
・反社会的勢力の不当要求情報を得ることを目的として、「不当要求情報管理機関」である公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に
加盟し、反社会的勢力の排除に努めています。
・不当要求防止責任者講習受講を推進し、グループ各社も含めて、反社会的勢力排除のための組織づくりを進めています。
・取引基本契約書をはじめとする諸契約書等に、「反社会的勢力の隔絶」条項を設置し、排除を明確にしています。

イオンは、基本理念に基づく長期的な視点での地域や社会と共生する経営、広範かつ複合的な事業展開が、グループ全体の企業価値向上に資するとの考え方を基本としており、基本理念に賛同し、その具現化に向けた経営を志向する真摯な提案であれば、歓迎します。一方で、基本理念にそぐわない経営方針への変更は、グループへ与える影響が大きく、同時に地域社会への影響も懸念され慎重な対応が求められます。
経営方針の変更に関しては、90万人を超える株主の皆さまが適切にご判断いただけるよう、十分かつ正確な情報と時間の確保が必要であると考えます。加えて、地域のインフラ機能の役割を果たすための責任があります。
グループの経営にあたっては、多くのステークホルダーとの間に築かれた関係、財務資本のみならず、人的資本、社会・関係資本、自然資本などの価値を十分にご理解いただきたいと考えております。
イオンの株式の大量取得行為に関わる対応方針は、次のURLに掲載しています。
https://www.aeon.info/ir/policy/defense/

イオンは、経営方針の変更に際しては、株主の皆さまのために充分な情報提供や検討期間の確保を行う必要があること、経営方針の変更による地域社会への影響など、多くの議論を経て、2024年4月10日開催の当社取締役会において全員一致により決定の上、「当社株式の大量取得行為に関わる対応方針の承認の件」を2024年5月29日開催の第99期定時株主総会に付議し、株主の皆さまの承認を得ております。また、2025年4月11日開催の当社取締役会においても改めて本件対応方針について、総合的に評価を行いました。
独立社外取締役が過半数である当社取締役会は、上記対応方針は、基本方針および当社の株主の共同の利益に沿うものであり、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しています。

＜会社情報の適時開示に係る社内体制の状況＞
１．当社は、会社法に規定する指名委員会等設置会社であり、経営に対する監督機能を強化し、透明性と客観性を担保しています。この体制の
もと、取締役会は経営の基本方針等を決定し、執行役の業務執行を監督する一方、会社の業務執行に関する権限は取締役会から執行役に大幅
に移譲され、意思決定・業務執行の迅速化を図っています。
２．当社は、会社情報（投資者の投資判断に重要な影響を与える事実や決算情報等）を代表執行役・イオン・マネジメントコミッティ及び、取締役会
を経て、情報取扱責任部署である財務部に伝達し、TDnetを使って東京証券取引所に適時開示を行っています。
（１）決定事実・発生事実に関する情報は、社内各部門より代表執行役・イオン・マネジメントコミッティに伝達され、審議・承認を経て、財務部に伝達されます。
（２）決算に関する情報は、主に財務・経営管理部門が作成しイオン・マネジメントコミッティの審議及び取締役会の承認を経て、財務部に伝達されます。
（３）内部監査部門は、業務執行のプロセスが適正・有効に機能しているかを監査し、監査委員会、イオン・マネジメントコミッティに報告します。
なお、東京証券取引所へ適時開示を行うとともに、当社ホームページ上にも適時開示後速やかに、同一資料を開示しています。