当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、取締役会が決定した方針のもと、執行役員が担当業務を執行する権限と責任を持つことで迅速化を図るとともに、経営の公正性及び透明性を高めることによりコンプライアンス体制、効率的な経営体制の確立を実現することにあります。また、社外の有識者も参加するコンプライアンス委員会を設置し、権限を付与することによって第三者の視座が経営判断に反映される体制を構築しております。

　当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、全て実施しております。

2021年6月の改訂後のコードに基づき記載しております。
《原則1-4》
　当社は、取引先株式の政策保有については、取引先との良好な取引関係を構築し、事業の円滑な推進を目的とし、主として取引先からの保有要請を受け、保有することがあります。
　なお、取引関係の強化によって得られる当社グループの利益やリスク、投資額等を総合的に勘案して投資可否については判断しております。当社グループが保有する取引先の株式につきましては、個別銘柄ごとに当初の株式取得目的と現在の取引金額及び取引内容等の経済合理性を検証し、その結果、当該株式の保有意義が希薄化した場合には、当該企業の状況を勘案したうえで売却により縮減を図ります。また議決権行使については提案されている議案について株主価値の毀損につながるものではないかを確認し、投資先企業の状況等を勘案し、決定しております。

《原則1-7》
　当社は、関連当事者間の取引については、該当する役員を特別利害関係人として当該決議の定足数から除外した上で、取締役会において決議しております。また、当社および子会社を含む主要な役員に対して、関連当事者取引の有無について確認をするアンケート調査を毎期実施しており、関連当事者間の取引について管理する体制を構築しております。

《補充原則2-4-①》
　女性管理職比率　14.3%（㈱ベルーナ2025年3月末時点）
　中核人材については、ジェンダー、国籍、新卒・中途採用によらず有能な人材を登用するようにしております。
　人材育成に対する考え方や女性の活躍等を当社ホームページに記載しております。
　人材育成における考え方　https://www.belluna.co.jp/csr/employee/#emp01
　女性の活躍を応援　https://www.belluna.co.jp/csr/employee/#emp02

《原則2-6》
　当社は、企業年金規定に基づき確定給付企業年金制度・選択制確定拠出企業年金制度を採用し、本制度を運営するため、複数の会社と生命保険契約および年金信託契約を締結しています。制度の説明資料や案内資料、動画等をイントラネットで閲覧可能な体制を整備しています。

《原則3-1》
　（ⅰ）経営理念、事業戦略、経営計画等を当社ホームページや決算説明資料に掲載しております。
　経営理念 https://www.belluna.co.jp/company/policy/
　事業戦略 https://www.belluna.co.jp/irinfo/policy/manage/
　（ⅱ）コーポレート・ガバナンスの基本方針を当社ホームページおよび有価証券報告書に記載しております。
　コーポレート・ガバナンスの基本方針 https://www.belluna.co.jp/irinfo/policy/governance/
　（ⅲ）取締役の報酬等については、株主総会で決議されたそれぞれの報酬総額の限度内で、監査等委員を除く取締役については、個々の取締役の職責および実績をベースに、経営内容や経済情勢等を勘案し、独立社外取締役を委員長とし、過半数が独立社外取締役により構成される指名報酬委員会の答申を踏まえて決定して参ります。また、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議によって決定しております。
　（ⅳ）社外取締役の選任については、社外役員の独立性に関する基準を参考にして決めており、その基準は有価証券報告書にて開示しております。また、取締役候補者の選任については、経営判断能力や経営執行能力に優れていること、法令および企業倫理の遵守に徹する見識を有すること等を総合的に判断して決定しております。経営陣幹部の解任の方針と手続について、経営陣幹部がその機能を十分発揮していないと認められる場合、独立社外取締役に対して取締役会に先立ち解任理由等の説明を行い、適切な助言を得たうえで取締役会にて決議し、株主総会に付議することとしております。
　（ⅴ）新任候補者、社外取締役候補者の選解任理由については株主総会招集通知にて開示しております。

《補充原則3-1-③》
　当社は、「お客様の衣食住遊を豊かにする」という経営理念の下、事業活動を通じてお客様の生活と幸せの向上に貢献できる企業を目指して参ります。
　そのために、当社グループでは社内横断的な検討・推進組織として「サステナビリティ推進委員会」を設置しました。今後、この委員会を中心に、対応すべき課題を明確にし、持続可能な社会の実現に向けた活動を加速して参ります。
　サステナビリティについての取組み内容及びTCFDに基づく開示の詳細は、当社ホームページにて開示しております。
https://www.belluna.co.jp/csr/environment03/

《補充原則4-1-①》
　当社は、社内規程に基づき、取締役会、代表取締役、取締役、本部長等の意思決定機関および意思決定者に対して、決裁、審議、承認等に関する権限を明確に定めております。

《原則4-9》
　当社は、「社外役員の独立性基準」を独自に定め、有価証券報告書およびコーポレート・ガバナンスに関する報告書にて開示しております。独立社外取締役の選定にあたっては、上記の独立性基準に加えて、専門的な知識や豊富な経験の有無等を勘案して決めております。

《原則4-10-①》
当社は、取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的とし、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会を設置しております。

《補充原則4-11-①》
　当社の取締役会は、企業経営者として豊富な見識を有する者、当社の各事業に精通し深い知見を備える者、海外での業務経験を有する者等、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な取締役で構成することとしております。監査等委員には、公認会計士・税理士・弁護士・金融機関出身者がおり、財務・会計・法務に関する十分な知見を有しております。このように、取締役会全体として適切なバランス・多様性が確保されていると考えておりますが、今後もジェンダーや国際性の面を含めた多様性の確保、向上に努めてまいります。
　なお、当社取締役のスキル・マトリックスは、当報告書の最終頁に記載しております。

《補充原則4-11-②》
　当社は、取締役が他の会社の役員を兼任する場合は、取締役会の承認を要する旨を社内規定にて定めておりますが、当社以外の他の上場会社の役員を兼任しているものはおらず、取締役の業務に専念できる体制となっております。また役員の兼任状況は、株主総会招集通知や有価証券報告書を通じ毎年開示しております。

《補充原則4-11-③》
　取締役会の実効性等の評価として、取締役会に参加する全取締役に自主点検シートによるアンケートを実施しております。株主の視点に立って企業価値向上につながる意思決定ができたか、独立した立場から執行部門に対して監督機能を果たせたかという観点を中心に取締役会の実効性の評価を行いました。この結果を分析し、取締役会機能の更なる向上につなげております。
　1.アンケート及びインタビューの主な項目
　（1）取締役会の構成（規模、員数、専門性、及び多様性）
　（2）取締役会の運営（報告資料の質や量、審議時間等）
　（3）取締役会の議題（上程議案の内容）
　（4）取締役に対する情報提供、トレーニング
　2.分析の結果と今後の課題
　（1）上記の各項目において、当社の取締役は機能していると評価する。
　（2）当社グループの持続的成長と取締役会での議論活性化の為に下記を課題とする。
　迅速な事業展開を進めるべく執行部門に権限を委譲していく一方、取締役会及び監査等委員会の運営体制強化を通じて監督機能を補強し、事業推進とガバナンス体制がバランスよく機能し、企業活動が適切に推進されるよう機関運営を強化していく。

《補充原則4-14-②》
　当社は、取締役が自らの役割を十分に果たすべく、随時トレーニングを行うこととしております。これにより業務上や時代の変化に対応した知識や情報を得ることを狙いとしております。

《原則5-1》
　当社は、株主や投資家からの面談申込みは積極的に受け入れております。またこれ以外にも年2回の決算説明会の実施と資料の開示、また株主構成を鑑み、個人投資家向け会社説明会、海外カンファレンスへの参加を実施しております。

【株主との対話の実施状況等】
　当社は、株主、投資家の皆さまに当社をよりご理解いただくため、中間決算後及び期末決算後の年2回アナリストや機関投資家向けに、代表取締役による決算説明会を実施しております。また、証券アナリストや投資家の求めに応じて個別のミーティングを実施しております。
　このほか、当社ホームページ内にて月次報告や決算説明資料を掲載し、適切な情報開示に努めております。
月次報告：https://www.belluna.co.jp/irinfo/financial/
決算発表：https://www.belluna.co.jp/irinfo/library/report/

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
2024年5月13日に開示いたしました「株主還元方針に関するお知らせ」、及び2025年6月6日に開示いたしました「2025年3月期 期末決算説明会資料」において、当社の資本コストや株価を意識した経営に向けた下記対応方針を明示しております。
・業績の改善
・資本効率を意識した経営
・株主還元の拡充
・投資家との対話の拡充
株主還元方針に関するお知らせ：https://www.belluna.co.jp/irinfo/pdf/J/240513kabunusikanngenn.pdf
決算説明会資料：https://www.belluna.co.jp/irinfo/pdf/J/BusinessResults2503J.pdf

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　補佐する専任スタッフは配置しておりませんが、適宜適切な情報の共有や事前説明を行うなどのサポートを行っております。

　監査等委員会は、会計監査人と半期に1回会合し、監査の実施状況について報告を受け、必要な情報交換を行っております。また、内部監査部門（内部監査室）と緊密な連携を保ち、その監査成果を高めるため定期的に会合を開催しております。監査等委員会は、内部監査室より監査計画及び監査実施状況について報告を受け、意見交換を行っております。

　取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的とし、取締役会の諮問機関として、2022年7月に指名・報酬員会を設置しております。

　当社は、社外役員の独立性を確保するため、以下の基準を全て満たすと判断した場合に、当該社外役員が当社からの独立性を有しているものと判断いたします。
（１）当社及び当社の関係会社（以下、「当社グループ」という）の業務執行者（注1）ではなく、過去にも当社グループの業務執行者でないこと
（２）当社が大株主である会社の重要な業務執行者（注2）でないこと
（３）当社の主要な取引先（注3）の重要な業務執行者でないこと
（４）当社の主要な金融機関（注4）の重要な業務執行者でないこと
（５）当社グループから多額の報酬または寄付（注5）を受領する法律専門家、会計・税務専門家、各種コンサルティング専門家または研究・教育専門家でないこと
（６）当社グループの業務執行者の親族関係（3親等以内または同居親族）でないこと
（７）上記の他、独立社外役員としての独立性に疑義があり、一般株主と利益相反の恐れがあると合理的に判断されないこと
（注）１．業務執行者とは、取締役、執行役員、使用人をいう。
　　　２．重要な業務執行者とは、取締役、執行役員、部長級以上の使用人をいう。
　　　３．主要な取引先とは、過去3年間のいずれかの事業年度において、当社グループとの取引の対価の支払額または受取額が
　　　　　取引先の（連結）売上高の2％以上または当社グループの連結売上高の2％以上である企業等をいう。
　　　４．主要な金融機関とは、過去3年間のいずれかの事業年度における連結借入総額が連結総資産の5％以上である金融機関をいう。
　　　５．多額の報酬または寄付とは、過去3年間のいずれかの事業年度において、取締役、監査役報酬以外に、個人は10百万円以上を、
　　　　　法人・団体は総収入の2％以上を受領している場合をいう。

　監査等委員を除く取締役の報酬等については、株主総会で決議された報酬総額の限度内で、個々の取締役の職責および実績をベースに経営内容や経済情勢等を勘案して決定しております。 また、取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えると共に、株主との一層の価値共有を進めることを目的として譲渡制限付株式を付与する株式報酬制度を導入しております。

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　個別報酬は開示しておりません。

1．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在籍年数に応じて当社の業績、従業員の給与水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。
非金銭報酬等の内容および金額又は株式数の算定方法の決定に関しては、譲渡制限付株式報酬とし、基本報酬等を考慮しながら、総合的に勘案して年1回決定しております。
　報酬等の種類別の割合については、役位、役割、業績を勘案し、取締役（監査等委員を除く。）については取締役会にて、監査等委員である取締役については、監査等委員である取締役の協議によって決定しております。
2．取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
　取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額は、2015年6月26日開催の第39回定時株主総会において年額200百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く。）の員数は7名です。また、当該報酬とは別枠で、2018年6月27日開催の第42回定時株主総会において、譲渡制限付株式の割当てのために支給する金銭報酬の総額を年額50百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く。）の員数は6名です。
　取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2015年6月26日開催の第39回定時株主総会において年額30百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は3名です。また、当該報酬とは別枠で、2018年6月27日開催の第42回定時株主総会において、譲渡制限付株式の割当てのために支給する金銭報酬の総額を年額5百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は3名です。
3．取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
　取締役の個人別報酬等については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額としております。代表取締役社長は、構成員の半数以上を社外取締役としている指名報酬委員会へ個人別報酬額の決定の際、諮問答申を得るものとしております。
　代表取締役社長に委任した理由は、当社グループを取り巻く環境、当社グループの経営状況等を当社グループにおいて最も熟知し、総合的に役員の報酬額を決定できると判断したためであります。
　なお、取締役（監査等委員を除く。）の非金銭報酬については、取締役会にて取締役個人別の割当株式数の決議を行い、監査等委員である取締役については、監査等委員会において決定しております。

　補佐する専任スタッフは配置しておりませんが、適宜適切な情報の共有や事前説明を行うなど社外取締役のサポートを行っております。

　当社は、取締役会と監査等委員会という枠組みの中で迅速な意思決定及び業務執行を目的として執行役員制度を導入しております。取締役会は、8名の取締役で構成され定期的に開催し、経営目標や経営戦略等を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。また、法令や定款に規定される事項の決議及び業務執行状況等、経営上の重要事項について監査等委員に積極的に意見を求める運営を行い、公正かつ客観的な判断を確保しつつ報告・審議・決議を行っております。監査等委員会は、3名の監査等委員（うち社外取締役は3名）で構成され、コーポレート・ガバナンスのあり方と業務執行状況を監査し、取締役を含めた経営の日常的な活動の監査を行っております。

　当社は、監査等委員設置会社であり、取締役による的確な意思決定と迅速かつ機動的な業務執行を行う一方、監査等委員による客観的かつ中立的な監視により公正かつ客観的な監督及び監視を可能とする経営体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの十分性及び実効性を確保していると判断しております。

＜内部統制体制に関する基本的な考え方＞
　当社は、適正な業務執行のための体制を整備し、運用していくことが重要な経営の責務であると認識し、内部統制システムを構築していく所存です。

＜内部統制体制の整備状況＞
（１）当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・法務部を中心に全体的なコンプライアンスの推進・教育・研修の実施を行い、すべての取締役及び使用人がコンプライアンスの精神・考え方を充分理解し、透明な企業風土を構築する。
・法令違反等の不正行為を未然防止、早期発見・早期解決のために内部通報制度の活用を促進する。
・内部監査を通じて、業務実施状況の実態を把握し、法令・定款及び社内規程に準拠して適性・妥当かつ合理的に行われているか、また、会社の制度・組織・諸規程が適正・妥当であるかを公正不偏に調査・検証する。

（２）当社及び子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が職務権限規程に基づいて決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令及び文書取扱規程などに基づき、定められた期間保存する。
・個人情報の管理については、プライバシーマークの取得の機会を当社及び主要な子会社で活用し、ＩＤ・パスワード導入・アクセス制御の設定・アクセスログの管理など情報システムを構築し、強化を図る。帳票の廃棄処理についてもシュレッダーを設置し、個人情報の流出を回避すると共に、顧客の信頼を得られる体制を構築する。

（３）当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
さまざまな損失の危険に対して、危険の大小や発生可能性に応じ、事前に適切な対応策を準備することにより、損失の危険を最小限にすべく対応を図る。下記のリスクにおける事業の継続を確保するため、体制を整備する。
・火災などの災害により重大な損失を被るリスク
・取締役及び使用人の不適正な業務執行リスク
・基幹コンピュータシステムが正常に機能しないことによるリスク

（４）当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・経営計画を達成するため、取締役の担当業務を明確にし、職務の執行の効率化をはかる。
・重要案件については、取締役会の付議前に部門毎のミーティングの積極活用によって、充分討議を重ね、取締役会に付議し、意思決定を行う。

（５）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・「役職員行動規範」を策定、周知徹底しており、遵守状況についてモニタリングを行う。
・規程に基づき職務権限の割り当て及び人員及びプロセスの業務分掌を合理的に行う。
・各子会社の状況については、会議規程に基づき開催する各経営会議で報告を行うほか、財務・内部統制、リスクの状況について当社の取締役会に報告する。
・適切な経営管理を行うと共に、企業経営及び日常の業務に関して、必要に応じて外部の法律事務所による専門的見地からアドバイスを受けうる体制を整備する。

（６）監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
監査等委員会より、その職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合には、監査等委員会と協議の上、適切な人材を配置し、取締役（監査等委員であるものを除く。）からの独立性を確保するものとする。

（７）当社及び子会社の取締役並びに使用人が監査等委員会への報告に関する体制　
・監査等委員は、取締役会のほか、必要に応じ社内会議に出席し、重要な報告を受けることができる。
・当社又は子会社の取締役並びに使用人は、当社又は子会社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実及び法令・定款に違反する重大な事実を発見した場合は、速やかに監査等委員会に報告する。
・内部通報制度による通報情報や不正事故等の事故情報についても、当該担当者が速やかに監査等委員会へ報告する。
　　
（８）前号の報告したものが当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社及び子会社は、前号の報告又は内部通報をした者に対して、当該報告又は当該内部通報を理由として不利な取扱いを行わない。

（９）監査等委員会の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員の職務の執行について生じた費用等は、職務の執行に必要でないと証明できる場合を除き、速やかに処理を行う。
　　　
（10）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・代表取締役と監査等委員会は、相互の意思疎通を図るため、随時会合していく。
・監査等委員会は、会計監査人及び内部監査部門と意見交換を密にして連携を保ち、各監査業務が効率的かつ実効的に行われるように相互協力する。

＜反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方＞
　当社及び子会社では、反社会的勢力排除に向けた取組みについて「役職員行動規範」において以下のとおり宣言し、これを当社グループ全使用人に周知徹底しております。社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力からの関与は断固として拒絶し、これらの活動を助長する行為は一切行わず毅然とした態度で対処する。

＜反社会的勢力排除に向けた整備状況＞
（１）当社及び子会社では反社会的勢力による不当要求に対しては、当社法務部で対応することとし、法務部内に不当要求防止責任者を設置しております。
（２）同責任者を中心に警察署・埼玉企業暴力防止対策協議会・顧問弁護士等との緊密な意思疎通と連携をもとに反社会的勢力の情報の収集、同勢力の排除を進めるとともに、その被害防止を図っております。
（３）当社及び子会社では「役職員行動規範」を携行用カードにして全使用人に配布すると共に研修等を通じてその内容の徹底を図っております。

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（１）コーポレート・ガバナンス体制およびリスク管理体制
　当社は、経営上の意思決定、執行及び監督に係るガバナンス体制に加え、昨今のコンプライアンス上のリスク管理の重要性が高まっている状況を受け、コンプライアンスを含めたガバナンス体制・リスク管理体制の整備および運用の強化に努めております。
　コンプライアンス委員会（平成20年9月設置）は、経営企画室長を委員長とし、顧問弁護士を含む9名の委員で構成されており、毎月開催されています。同委員会では、報告された事故情報の共有及び再発防止策の精査など、コンプライアンス上のリスク管理を目的に運営され、取締役会の審議内容および代表取締役の判断内容については助言、ライン部門の業務については改善や停止を命令する権限を保持しています。また、リスク情報の収集、リスク認識、状況把握、再発防止・未然防止策の策定などのリスクマネジメントをよりスピーディ、効果的に行うため、法務部においてリスクマネジメント業務を行っております。その他、情報集約体制の強化を目的として、内部通報制度に外部窓口（顧問弁護士）を設け匿名性を担保する等、体制をより機能させる運用フローを整備しております。加えて、コンプライアンス意識の向上を目的に、外部の専門家を活用した勉強会の実施等の教育機会の充実、及び人事政策の見直しに継続して取り組んでおります。
（２）会社情報の適時開示に係る社内体制
　当社では、投資家への適時適切な会社情報の開示が健全な証券市場の根幹をなすものであることを十分に認識するとともに、常に投資家などの外部のステークホルダーの視点に立った迅速、正確かつ公平な会社情報の開示を適切に行えるようガバナンス体制を含めた社内体制の充実に努めております。具体的には、金融商品取引法および有価証券上場規程とその関連法令、適時開示や内部者取引規制に関連する内閣府令等の各種法令を遵守するとともに、当社の社内規定である「内部者取引防止規程」基づき、会社情報の適時開示を行っております。
イ．決定事実：
　重要な決定事実については、原則として毎月開催の定時取締役会において決定するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより、迅速な決定を行っております。決定された重要事実については、株式会社東京証券取引所の適時開示規則に従い、情報取扱責任者を含む管理本部および経営企画室にて開示要否を検討し、開示が必要な場合には、迅速に行うように努めております。さらに、必要に応じて内部監査室による内部監査、会計監査人による会計監査およびアドバイスを受けており、正確かつタイムリーな会社情報の開示に努めております。
　なお、決定事実のうち、経営企画室が主導する案件については経営企画室が、その他については管理本部が開示情報の原案資料を作成した上で、互いの部門にて内容を吟味し、情報取扱責任者が最終的な内容の是非を判断しております。
ロ．発生事実：
　重要事実が発生した場合には、当該発生事実の認識部署から速やかに法務部と経営企画室に情報が集約され、管理本部や関連部門に連絡されます。連絡された情報は、当該事実の内容の確認・検討を経て、取締役会・代表取締役社長へ報告が行われます。発生事実については、適時開示規則に従い、情報取扱責任者を含む管理本部および経営企画室にて開示要否を検討し、開示が必要な場合には、迅速に行うように努めております。
　また、必要に応じて内部監査室による内部監査、会計監査人による会計監査およびアドバイスを受けており、正確かつタイムリーな会社情報の開示に努めております。
　なお、発生事実のうち、経営企画室が主導する案件については経営企画室が、その他については管理本部が開示情報の原案資料を作成した上で、互いの部門にて内容を吟味し、情報取扱責任者が最終的な内容の是非を判断しております。また、特にコンプライアンスに係る内容については、法務部を通じてコンプライアンス委員会にも報告され、開示要否等の評価・助言を得て、開示担当部門にその内容が報告されます。