当社グループは、急速な事業環境の変化に適応し、継続的な成長をしていくために、コーポレート・ガバナンスの徹底を含む内部体制の強化が重要な経営課題の一つと考えております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則をいずれも遵守しております。

大株主の状況は2025年3月31日現在における株主名簿に基づいて記載しております。
デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム㈱は、2025年４月１日付で、吸収合併により、その権利義務を親会社である㈱Hakuhodo DY ONEに承継させ、解散いたしました。
㈱Hakuhodo DY ONEは、2025年５月30日付で当社株式の一部を売却したこと及び当社との間における資本・業務提携契約の合意解約を行ったことにより、本報告書提出日現在においては、当社の親会社に該当しないこととなりました。
詳細は2025年5月30日開示の「自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による自己株式の取得結果及び取得終了並びに資本業務提携の解消及び親会社の異動に関するお知らせ」（https://united.jp/ir/ir-release/ayWlymPDS0.html）をご参照ください。

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監査役は、当社「監査役監査計画」に基づき、原則月１回その他必要に応じ臨時に開催する取締役会及び監査役会に出席するほか、原則四半期に１回その他必要に応じ開催する監査法人との会議並びに年２回開催する代表取締役・社外取締役との意見交換会及び年３回開催する社外取締役との意見交換会に出席しております。また、情報収集力の強化及び内部統制システムの状況の監視検証を目的として、内部監査室から内部監査報告を受けております。
内部監査室は、当社及び当社関係会社を対象に、会社の組織、制度及び業務が経営方針及び諸規程に準拠し、効率的に運用されているかを検証、評価及び助言しております。監査の効果及び効率の向上を図るため、常勤監査役と月１回の定例会議で情報交換を行っております。また、年次の内部監査結果を取締役会及び監査役会において報告しております。加えて、会計監査人とは随時情報交換を行っており、連携して監査活動の効率化及び質的向上に努めております。

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「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

報酬等の総額が１億円以上の者が存在しないため、報酬の個別開示は実施しておりません。
取締役及び監査役の報酬等は、それぞれ総額にて開示しております。

（1）取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

当社取締役の金銭報酬（基本報酬及び賞与）の額は、2012年12月６日開催の臨時株主総会において年額500百万円以内（うち、社外取締役年額50百万円以内）と決議しております。当該臨時株主総会終結時点の取締役の員数は７名（うち、社外取締役は５名）です。また、2017年６月23日開催の第20回定時株主総会において、ストック・オプションについては年額200百万円以内（非業務執行取締役は除く）と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（非業務執行取締役を除く）の員数は５名です。加えて、金銭報酬の内枠で、2019年６月21日開催の第22回定時株主総会において、業績条件付譲渡制限株式については年額150百万円以内、勤務条件付譲渡制限付株式については年額50百万円以内（いずれも社外取締役は除く）と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は７名です。

（2）取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

①取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
2021年２月25日開催の取締役会において決定方針を決議いたしました。

②決定方針の内容の概要

a.基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。
具体的には、業務執行取締役の報酬は、基本報酬（金銭報酬）、業績連動報酬等（賞与）及び非金銭報酬等（株式報酬）により構成し、監督機能を担う非業務執行取締役及び社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととします。

b.基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
当社の取締役の基本報酬は、金銭による月例の固定報酬とし、その額は、各取締役の役割及び貢献度並びに会社業績等を総合的に勘案して決定するものとします。

c.業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
業績連動報酬等は、業績及び株価向上への意欲を高めるため、各事業年度の営業利益に応じた金銭報酬とし、業務執行取締役の役割に応じた部門の営業利益が目標を上回りかつ会社業績に多大な好影響を与える特別な貢献が認められた場合にのみ、その貢献度合いに応じた額を賞与として支給します。賞与を与える時期は毎年一定の時期とします。業績指標として営業利益を選定した理由は、営業利益が業績と収益性を計測しうるものとして一般的に認められた指標であるためです。
非金銭報酬は、業績及び株価向上への意欲を高めるため、業績条件の付された「業績条件付譲渡制限付株式」及び勤務条件の付された「勤務条件付譲渡制限付株式」の組み合わせによる株式報酬とし、各取締役の役割及び貢献度、会社業績並びに株価の動向等を踏まえて株主総会において定める上限の範囲内で決定した個数を、それらの要素に照らして適宜付与を行うこととします。

d.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
基本報酬、業績連動報酬等及び株式報酬の取締役個人別の支給割合の決定方針については、その割合をあらかじめ定めることはしておりませんが、基本報酬による支給を原則としつつ、上記c.に定めた方法に従って業績連動報酬等及び非金銭報酬等の額が決定され、結果として、株主と経営者の利害を共有し、企業価値の持続的な向上に寄与するために、最も適切な支給割合となることを方針とします。

社外取締役は、取締役会の一員として、業務執行取締役の職務の執行の状況を監督しております。原則月１回その他必要に応じ臨時に開催する取締役会に出席するほか、年２回開催する監査役会との意見交換会に出席しております。
社外監査役は、原則月１回その他必要に応じ臨時に開催する取締役会及び監査役会に出席するほか、原則四半期に１回その他必要に応じ開催する監査法人との会議並びに年２回開催する代表取締役・社外取締役との意見交換会及び年３回開催する社外取締役との意見交換会に出席しております。また、監査役会の一員として内部監査室から内部監査報告を受けております。
社外取締役及び社外監査役に対しては、取締役会における充実した議論に資するため、開催前に議案の参考書類を配布し、その内容につき、必要に応じて事務局が説明を行っております。

（1）ガバナンス機構に関する現状の体制

①取締役会

取締役会は提出日現在において、取締役７名（うち社外取締役３名）により構成され、監査役の出席の下、経営方針等の経営に関する重要事項並びに法令又は定款で定められた事項を決定するとともに業務執行状況の監督を行っております。また、毎月１回定時取締役会を開催し、担当取締役より業務執行状況の報告を実施するほか、必要に応じて臨時取締役会も開催しております。代表取締役社長は取締役会の議長であり取締役会を統括するとともに、取締役会の決議を執行し、当社の業務全般を統括しております。

②監査役会

監査役会は提出日現在において、議長である常勤監査役　山﨑滋、社外監査役　大村健及び社外監査役　小駒望の監査役３名（うち社外監査役２名）により構成されております。監査役会は、取締役会その他の重要な会議に出席し取締役の職務執行を監査するほか、内部監査室と連携し、適宜業務の執行状況を監査しております。また、定期的に監査役会を開催し、監査結果について意見を交換し、監査の実効性を高めております。

③会計監査人

監査法人アヴァンティアと監査契約を締結し、金融商品取引法監査及び会社法監査を受けるとともに、重要な会計的課題については、随時協議、検討を行っております。

④常勤取締役会

常勤取締役会は提出日現在において、常勤取締役４名により構成され、常勤監査役の出席のもと、取締役会の経営方針に基づき、経営に関する重要事項を検討・協議するとともに、重要な業務に関する意思決定を行う会議体として適宜開催しております。

（2）責任限定契約の内容

当社は定款の定めに従い、業務執行取締役等でない取締役、監査役及び会計監査人との間で、会社法第427条第１項に規定される責任限定契約を締結しております。
業務執行取締役等でない取締役との当該契約においては、会社法第423条第１項の責任について、善意でかつ重大な過失がないときは、金300万円又は同法第425条第１項第１号ハ及び第２号の合計額のいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負うものとしております。
監査役との当該契約においては、会社法第423条第１項に定める責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、金300万円又は同法第425条第１項第１号ハ及び第２号の合計額のいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負うものとしております。また、監査法人アヴァンティアとの当該契約においては、会計監査人が善意かつ重大な過失がないときは、金500万円または会社法第425 条第１項に規定する最低限度額のいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負うものとしております。

当社は、社外監査役を含めた監査役による監査体制が業務執行状況の監査機能として有効であると判断し、監査役設置会社を選択しております。また、当社では、経営の健全性の確保及び透明性の高い公正な経営体制の確立のため、社外取締役３名、社外監査役２名を選任しております。社外取締役及び社外監査役には、専門的な知識と経営に関する幅広い経験を有する者を選任しており、社外取締役には当社の経営に対する助言及び監督、社外監査役には独立した立場からの取締役の意思決定や業務執行に対する監査を期待しております。

当社の内部統制システム整備の基本方針及びその整備状況の概要は下記のとおりです。

当社グループの内部統制システムの整備における基本方針

(1)事業活動の効率性・有効性・収益性を向上させる体制を確立すること。
(2)財務諸表作成の適正性・正確性を確保する体制を確立すること。
(3)事業活動に係る各種関係法令・社会規範を遵守し、適正な企業統治を行う体制を確立すること。
(4)会社資産の取得・使用・処分を正当な手続のもとに行い、会社資産の保全を図る体制を確立すること。
(5)当社子会社及び当社グループの重要な会社全てを対象として実効性のある内部統制システムを整備・運用することにより企業の社会的責任を果たし、　企業価値の向上を図ること。

当社グループの内部統制システムの整備状況

(1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制

当社は、当社グループのすべての役職員が、企業活動を行う中で遵守・実践すべき普遍的行動規範として、「コンプライアンス憲章」を定めております。
また、コンプライアンス体制の構築、整備、維持を図るため、内部監査室を設置し、社内業務の実施状況の把握、業務執行における法令、定款及び社内規程等の遵守状況調査などを定期的に実施しております。内部監査室は調査結果を対象部門へ通知し、改善を求めるとともに取締役会及び監査役会に対して適宜報告を行っております。

(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

株主総会議事録、及び取締役会議事録等の取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び社内規程に基づき、適切に保存・管理するものとし、取締役及び監査役からの閲覧要請に迅速に対応できる管理体制を維持しております。
また、当社事業の会員登録情報等の個人情報については、当社が制定する「個人情報保護マネジメント・システム」に基づき、個人情報に関する帳票、文書、データ等を保存及び管理しております。

(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①業務遂行にあたっては、各種社内規程において、業務遂行の手順を明確に定めることによりリスクの低減に努めております。
②当社グループのリスクを統括する部門は当社経営管理本部としております。
③当社グループの各会社は、それぞれ行う事業に付随するリスクを常時把握し、リスク対策の必要性の有無の検討、リスク低減のための対策の実施、実施したリスク対策の評価・検証・改善等の状況を当社経営管理本部へ報告しております。

(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役の職務執行が効率的に行われることの基礎として、定時取締役会を毎月１回開催するとともに、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定が行われる体制を確保しております。また、執行役員制度を導入し、各執行役員が取締役会の決議により決定した方針及び取締役会の監督の下に権限委譲を受けて業務執行を行うことにより、経営の効率化を図っております。更に、取締役会の経営方針に基づき、経営に関する重要事項を検討・協議するとともに、重要な業務に関する意思決定を行う会議体として常勤取締役会を置き、適時開催しております。

(5)当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、当社子会社を含め当社グループ全体における企業統治を行うため、当社グループのコンプライアンス体制・リスク管理体制・内部統制システムの整備は、当社グループ全体を対象としております。
また、当社から子会社に取締役を派遣し、子会社の業務及び取締役等の職務執行状況を、当社の取締役会等重要な会議で報告しております。

(6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性に関す
る体制、及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合、監査役と協議のうえ、必要に応じて監査役スタッフを配置することとしております。当該スタッフの人事異動、考課については、常勤監査役の事前の同意を得たうえで決定することで、取締役からの独立性を確保するものとしております。
また、当該スタッフは原則専任とし、取締役、他の使用人の指示命令は受けないものとしております。

(7)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、当社子会社の取締役等及び使用人などから報告を受けた者が監査役に報告をするための体制、報告をした者が当該報告を理由として不当な取扱いを受けないことを確保する体制、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

取締役は、監査役が出席する取締役会等の重要な会議において、職務執行の状況等について定期的に報告を行い、当社及び子会社の取締役及び使用人等は、当社の業務、業績に影響を与える重要な事項が発生又は発生するおそれが判明した場合には、速やかに監査役に報告するものとしております。また監査役は、当社及び子会社の取締役及び使用人等に対して上記の報告事項その他業務執行の状況等について報告を求めることができるものとし、報告をした者が当該報告を理由として不利な取扱いを受けることを当社は禁止しております。さらに、監査役は、会計監査人又はホットライン窓口と適宜必要な情報交換、意見交換を行うなど連携を保ち、監査の充実を図っております。

(8)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役から職務の執行について生ずる費用等の支払を求められた場合、当社は当該費用が職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、速やかに支払うものとしております。

(9)財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制

財務報告の信頼性の確保及び金融商品取引法に定める内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、内部統制システムを構築するとともに、当該システムと金融商品取引法及びその他の関連法令等との適合性を確保するために、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うものとしております。

社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは、取引関係その他一切の関係を持たず、反社会的勢力から不当な要求等を受けた場合には、組織全体として毅然とした姿勢をもって対応することを基本的な考え方としております。

当社は、経営方針のひとつとして事業活動が公正かつ健全であることを重要視し、「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」（2007年６月19日、犯罪対策閣僚会議幹事会申合せ）を尊重するとともに、2015年９月24日改定の「コンプライアンス憲章」において「社会的秩序や企業の健全な事業活動を阻害する反社会的な勢力、団体、個人に対しては毅然とした態度で臨み、取引を行わず、社会的良識を備えた善良な企業市民として行動する。」と規定し、当社グループの全役職員の普遍的な行動規範とし、これらに沿って反社会的勢力等の排除体制を構築、運用してまいります。

反社会的勢力に関する業務を所轄する部署は経営管理本部とし、実務上のマニュアルとして「反社会的勢力による不当要求への対応要領」を制
定し、反社会的勢力からの不当要求に備えるとともに、「反社会的勢力の排除にかかる信用調査実施要領」を制定し、取引先の信用調査等を実施しております。また、各取引先との契約書においては反社会的勢力排除条項を設け、その徹底を図っております。また、投資を行う際のプロセスにおいては、投資対象となる企業の経営陣及び既存株主についての審査を実施し、法令違反や反社会的勢力の存在が認められた場合には投資を行わないこととしております。さらに、株主については、株主名簿管理人からの提供情報により反社会的勢力について株主の属性判断等を実施しております。

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（1）今後の検討課題

当社は、企業として社会への貢献を行うため、また、あらゆるステークホルダーへの説明責任を果たすため、コーポレート・ガバナンス及び内部統制システムを充実させることが最重要経営課題のひとつであると認識しており、代表取締役の指揮のもと、当社グループの内部管理体制のあり方を常に見直し、より一層の管理体制の強化、コンプライアンス意識の向上、リスク管理体制の強化を図っていく予定であります。

（2）適時開示体制の概要

①基本方針

当社は、金融商品取引法の企業内容等の開示制度及び証券取引所の定める適時開示規則に沿って適時開示を行います（当社ディスクロージャー基本方針）。

②体制の整備

適時開示につきましては、経営管理本部長を開示責任者とし、情報取扱責任者及び開示担当者を中心に経理部が主管となって、経営企画グループ、法務グループと適宜連携の上業務を行っております。
情報取扱責任者及び開示担当者は、最新動向の日常的な情報収集に加え、研修会等への積極的参加により、適時開示に関する知識・実務能力の向上をはかっております。

③適時開示手続き

a.情報収集並びに収集した情報の分析及び判断
当社経営管理本部が当社のリスク管理部門となっており、当社グループ各社からの報告を通して、情報取扱責任者及び開示担当者は、迅速かつ網羅的な情報収集を行っております。
特に、決定事実に係る適時開示につきましては、取締役会にて決定される決議内容に対し、情報取扱責任者及び開示担当者が、適時開示の要否の確認を行います。

b.公表
当社は、適時開示規則に該当する情報を開示する場合には、同規則に沿って、事前に当該情報の内容を証券取引所に説明し、取引所のTDnet にて開示を行うとともに、その後、当社ホームページにおいて情報公開を行っております。

④モニタリング
適時開示体制に係る業務監査にあたり、上記適時開示のフロー及び業務が各種規程に基づき適切に実施及び運用されているかを監査いたします。