積水化学グループ（以下、当社グループ）は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本方針とします。その実現に向け、経営の透明性・公正性を高め、迅速な意思決定を追求するとともに、社是に掲げる社会的価値の創造を通して、当社グループが重視する「お客様」「株主」「従業員」「取引先」「地域社会・地球環境」の5つのステークホルダーの期待に応え続けていきます。

「社是」“３Ｓ精神”
Service
企業活動を通じて社会*的価値を創造する
Speed
積水を千仞の谿に決するスピードをもって市場を変革する
Superiority
際立つ技術と品質で社会*からの信頼を獲得する
　＊「社会」とは５つのステークホルダーをはじめとした社会全体

また、当社グループのESG経営では、「サステナブルな社会の実現」と「当社グループの持続的な成長」の両立の実現を目指し、その鍵となる以下の3つのステップをステークホルダーとともに取り組んでいます。
①環境・CS品質・人材の「３つの際立ち」と「ガバナンス」の磨き上げ
②3つのアプローチ（量を増やす・質を高める・持続的に提供する）で社会課題解決を加速
③4つの事業領域（レジデンシャル・アドバンストライフライン・イノベーティブモビリティ・ライフサイエンス）で「未来につづく安心」という価値の創出・拡大

当社は、コーポレート・ガバナンス向上の取組みを一層進化させ、ステークホルダーの皆様に対して、当社の考え方と取組みについてお伝えすることを目的として、「SEKISUIコーポレート・ガバナンス原則」を制定・公表しています。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの全原則を実施しています。

当社は、コーポレート・ガバナンス向上の取組みを一層進化させ、ステークホルダーの皆様に対して、当社の考え方と取組みについてお伝えすることを目的として、「SEKISUIコーポレート・ガバナンス原則」を制定・公表しています。

当社は、「SEKISUIコーポレート・ガバナンス原則」に加えて、「コーポレートガバナンス・コード」における基本原則・原則・補充原則の全83項目に対する当社の取組み状況や考え方について、「コーポレートガバナンス・コード各原則への取組みについて」として取りまとめ、公表していますので下記をご参照ください。

（日本語） https://www.sekisui.co.jp/company/outline/governance/
（英語） https://www.sekisuichemical.com/about/outline/governance/

なお、コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示内容は以下の通りです。

【原則1-4】
当社は、上場株式の政策保有に関する基本方針および議決権行使方針を定め、SEKISUIコーポレート・ガバナンス原則に下記の通り記載し、開示しています。
ⅰ．基本方針
当社は、重要取引先・パートナーとして、保有先の企業価値向上と当社の中長期的な企業価値向上の最大化を図る場合において有益かつ重要と判断する上場株式を、限定的かつ戦略的に保有することとします。その戦略上の判断は適宜見直しを行い、意義が不十分、あるいは資本政策に合致しない保有株式については縮減を進めます。
定期的な見直しについては、取締役会で毎年、政策保有している上場株式について、保有による便益やリスクが資本コストに見合っているか等の項目を個別具体的に精査、検証し、その概要を開示します。
＜検証結果概要＞
2025年6月度取締役会において、上記基本方針に基づき、個別銘柄毎に出資比率、役員派遣、事業提携有無、取引内容、受取配当等をもとに検証および保有適否の確認を行いました。なお、保有銘柄数は2025年3月末現在23銘柄となっております。

ⅱ．議決権行使方針
保有の戦略的位置づけや株式保有先企業との対話などを踏まえた上で、当該企業の企業価値向上と当社の中長期的な企業価値向上とを連動させる観点から、議決権行使の具体的基準を定めて、それに沿って行使することで保有先企業に対する株主としてのモニタリング機能を果たします。
議決権行使については、保有先企業の議案の重要性（特別決議議案等の有無）、報告年度の決算内容（自己資本比率、損益状況等）および事業継続性をもとに判定する基準を設けており、当該企業との対話を含め総合的に賛否を判断しております。

【原則1-7】
当社が、当社の役員や主要株主などとの取引を行う場合は、かかる取引が会社や株主共同の利益を害することのないよう留意し、取締役と行う利益相反取引については、取締役会規則において取締役会の決議事項として明示し、取締役会においては、実際の個別取引にかかる承認を通じて監視を行い、監査役会においては「監査役監査基準」に則り監査を行っています。

【補充原則2-4．①】
当社は、中核人材が経験を重ねながら取締役や経営陣に継続的に登用される人材マネジメントを実践していますが、そのポイントの一つは、将来の幹部候補者・後継候補者となる管理職への登用時の多様性確保であると考えております。

女性については、新卒採用時における女性比率が過去5年間で概ね3割に達しており、今後もこの比率以上を維持する方針です。また、管理職層における多様性確保のため、2030年において新任管理職登用時における女性比率が概ね3割となることを目標として設定しています。
この目標を実現するため、管理職登用を期待する女性社員（管理職候補層）とその直属上司を対象に、管理職に相応しい意識の醸成と実績の獲得を目指す実践型の研修「女性キャリアディベロップメントプログラム」を実施し、グループ全体で継続的に展開しています。

キャリア採用者については、現時点で管理職に占めるキャリア採用者の割合は18%であり、今後特に新規事業や重要テーマ（DX等）推進のように新しい取り組みを行う場合には、その分野に知見を有する人材を適宜キャリア採用していきます。また、外国人については、現時点における当社単体（日本国内）での外国人管理職数は9名であり、今後のグローバル事業拡大にあわせて登用していきます。

多様性の確保に向けた人材育成および社内環境整備として、以下のような取り組みを行っております。

①役割型人事制度
2022年度より役割型人事制度を導入いたしました。役割型人事制度では、経営幹部ポストから初級管理職（課長クラス）のポストまでの役割を明示することで、管理職から幹部までのキャリアパスのイメージを明確に示すようにいたします。各ポストの役割は、経営方針・事業目標達成に連動・バックキャストして設定し、将来を見据えた制度となるようにいたします。

②長時間労働によらない働き方
当社では、多様な働き方が可能な制度の整備やIT化や自動化をはじめとした投資等による業務の効率化を進めてきました。2021年10月には「働き方改革ガイド」を制定し、従業員一人ひとりの自律的な働き方のガイドを明確に示しています。

③キャリア採用者フォロー研修
キャリア採用者向けに、当社の事業や制度等を学べる研修を提供することで、キャリア採用者が入社後速やかにその専門性を発揮できるようにしています。

④育児と業務の両立支援
男性社員による育児休業の利用向上を図るために、本人とその上司への働きかけを実施しています。現時点での男性社員の取得率実績は約90%です。

⑤エリアを超えたグローバルな人材の融合と育成
将来の積水化学グループを支えるグローバルリーダー育成のため、海外の現地法人社長及び経営幹部が当社の経営層と交流し、相互に多様な視点・価値観を身につけられる機会を設けています。その一例として、
・長期ビジョン周知・浸透
長期ビジョン初年度である2020年度に、ビジョンの周知・浸透を図るため、現地法人すべての社長が参加し、各社におけるビジョン展開方法についてオンラインで議論しました。

当社では、以上のような取り組みを通じ、女性、中途採用者、外国人など多様な人材が積極的に管理職登用にチャレンジし、それぞれの持ち味を発揮して管理職として活躍できるように、後押ししております。詳細は、当社のサステナビリティレポートをご参照ください。
（https://www.sekisui.co.jp/sustainability_report/）

【原則2-6】
当社企業年金基金は、執行機関である理事会並びに事務局に専門性を持つ人材を配置するなど、運用面で期待される役割を発揮できる体制を整えております。
また、企業年金基金の決議機関である代議員会は、事業主が選定した議員および加入者互選による議員を同人数選出しており、当社と受益者との利益相反を適切に管理できる体制で運営しております。

【原則3-1】
当社は、経営の透明性を確保し社会的責任を果たすためには、適時適切かつ積極的な情報開示が必要であると考えています。この考えを当社グループ全体で確実に実践していくため、「企業情報開示理念」「企業情報開示規則」を策定し、情報開示体制を強化しています。
それぞれの項目についての状況は以下の通りです。
（1）経営における理念体系や経営戦略、中期経営計画を当社ウェブサイト、決算説明資料および事業報告に開示しています。
（2）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方について、当社ウェブサイト、コーポレート・ガバナンス報告書、事業報告書などに開示しています。
（3）取締役・監査役の報酬等に関する方針を、コーポレート・ガバナンス報告書、有価証券報告書、および株主総会招集通知に開示しています。
また、取締役の報酬額や報酬水準、報酬制度を決定する際は、より透明性・公正性を高めるために、過半数および委員長を独立社外役員とする指名・報酬等諮問委員会において審議を行い、取締役会では諮問委員会の答申を尊重して最終的な方針決定を行います。
（4）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針を、SEKISUIコーポレート・ガバナンス原則にて開示しています。
また取締役候補を指名する際は、より透明性・公正性を高めるために、指名・報酬等諮問委員会において審議を行い、取締役会では当該諮問委員会の答申を尊重して最終的な方針決定を行います。
（5）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名理由を、株主総会招集通知に開示しています。

【補充原則3-1．③】
当社は、取締役会での審議を経て決定した長期ビジョン「Vision 2030」において、従来強化を図ってきた「社会課題解決貢献力」及び「利益総出力」に加え、新たに「持続経営力」の強化を図り、社会課題解決に対するサステナブルな貢献拡大により企業価値を向上させることを目指しております。

人材に関する取り組みについて、積水化学グループは、革新や創造がなされ、従業員と会社が一丸となって社会課題の解決に挑戦し、貢献する姿を目指します。そしてその考え方をグループ全体で共有し、活力あふれる職場づくりを進めています。詳細は当社ホームページをご覧ください。
（https://www.sekisui.co.jp/sustainability_report/social/human/）

また、中期経営計画「Drive 2.0」において、知的財産投資の中心となる研究開発費として、1,400億円を配分しています。一部カンパニー及び関係会社については、研究開発費の内数として、「A型新製品」（新規需要創出につながる製品）向け開発費の目標を設定し、開発費を上回る限界利益の創出を目指しています。さらに、各カンパニーが進出を目指す領域をキーワードで示す「戦略領域マップ」を作成しており、取締役会で議論の上、経営資源の長期投資を図ってまいります。

気候変動に関しては、当社は2019年1月にTCFDへの賛同を表明し、同年7月よりTCFDから開示を推奨されている「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標と目標」の4項目で、気候変動に係るリスク及び収益機会が、当社グループの事業活動や収益等に与える影響について開示しています（年1回更新）。特に「戦略」については、将来シナリオの軸として、(1)街のあり方やエネルギーなどの社会システムが「集中型」（都市集中、集中管理）になるか「分散型」（地方分散、地産地消）になるか、及び、(2)国連のIPCC（気候変動に関する政府間パネル）の第5次評価報告書（2014 年発表）に基づき、気温上昇が低いか（2℃以下シナリオ）高いか（4℃シナリオ）、の2種類の軸を用いて、4つの象限ごとに当社事業の将来に関連する4つのシナリオを想定し、それぞれのシナリオにおける機会・リスク・当社の対応を開示しています。

【補充原則4-1．①】
当社では、取締役会が高度な全社経営機能（意思決定・戦略立案・監督）を担い、その決定に基づく業務執行体制としてカンパニー毎に執行役員会を設置しています。取り巻く環境変化に適切かつタイムリーに対応すべく、執行機能については大幅にカンパニーに権限委譲しています。
権限委譲においては、全社経営に対する影響度に鑑みて、決裁基準を設け、取締役会での審議が必要なもの、各カンパニーが意思決定を行うものの範囲を定めています。
※取締役会での審議が必要なもの（例）
　・経営管理：経営方針・計画、役員の選任、重要な組織の改正、重要な設備投資、年度予算
　・総務・人事：定款など重要な規則の改正、人事基本方針、人事制度の変更
　・経理・財務：金融政策、大口資金借入・貸付、大口投資、決算
　・開発研究技術：重要な技術導入・供与、知的財産権の譲渡・譲受

【原則4-9】
当社では、独立社外取締役の独立性を確保するために、「社外役員の独立性基準」を定め、SEKISUIコーポレート・ガバナンス原則に開示しています。なお、現在選任している独立社外取締役5名については、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しています。
また、当社とは異なるバックグラウンドにおける経営経験や専門的知見を活かした公平な助言、建設的な議論が期待できる候補者を選定しており、選任理由を株主総会参考資料、有価証券報告書、コーポレート・ガバナンス報告書などにて開示しています。

【補充原則4-10．①】
当社における現在の取締役構成は、総数12名のうち独立社外取締役は5名と過半数に達していませんが、【原則4-10．任意の仕組みの活用】に記載の通り、指名・報酬等諮問委員会を設置し活用しています。現在の指名・報酬等諮問委員会の委員構成は、総数7名のうち独立社外取締役は5名と過半数に達しているため、指名・報酬等諮問委員会の公正性・透明性は確保されているものと考えております。

【原則4-11】
当社は、取締役の員数を15名以内としており、そのうち複数名の社外取締役を選任すること、優れた人格、見識、高い倫理観を有し、かつ知識・経験・能力を備えている取締役によって構成することとしています。取締役会の多様性確保については、引き続き検討していきます。
また、監査役の員数を3名以上としており、半数以上の社外監査役を選任することとしています。監査役の1名以上に企業財務・会計、また1名以上に法制度に関する知識と知見を備えている人物を選任することとしており、特に社外監査役には公認会計士、弁護士、学者（品質管理等）などの高い専門性を有する人物を選任しています。
当社は、指名・報酬等諮問委員会で取締役会の実効性や改善点を議論するとともに、社外取締役と当社の経営陣、社外監査役を含む監査役会および会計監査人それぞれとの定期的な意見交換、取締役会の議題設定や各取締役・監査役の発言状況などの分析により、取締役会の実効性評価と向上を図っています。

【補充原則4-11．①】
当社は、事業領域・規模に応じた適切な意思決定を行うために、取締役会メンバーの多様性および適正人数を保つこととしています。社内取締役に事業のトップであるカンパニープレジデントと、豊富な経験・専門性を有するコーポレートの統括役員を選任しており、広範な知識と経験を有する社外取締役、専門性を備えた監査役を含めて、多様性・適正規模・能力のバランスを確保し、取締役会の役割・責務を実効的に果たしています。なお、当社の独立社外取締役５名は、いずれも他社での経営経験を有しており、今後も独立社外取締役には他社での経営経験を有する者を含めるようにします。
取締役会が備えるべきスキル等については、中期経営計画「Drive 2.0」の内容を踏まえて、スキル・マトリックスの項目を設定しています。中期経営計画「Drive 2.0」では、長期ビジョン「VISION 2030」の実現性を示すため、企業価値向上に向け、①現有事業強化　②戦略的創造　③ESG経営基盤強化　の取り組みを行っており、これを踏まえて、
①「現有事業強化」から導かれるスキル・マトリックス項目として、「生産・安全・品質」「マーケティング・営業」の2項目を設定し、製造業の基幹である生産から販売までの一連の機能を網羅するようにしました。
②「戦略的創造」から導かれるスキル・マトリックス項目として、「環境」「イノベーション」「グローバルビジネス」「DX」の4項目を設定し、新たな事業領域の創造・獲得を目指す姿勢を明確にしました。
③「ESG経営基盤強化」から導かれるスキル・マトリックス項目として、「法務・コンプライアンス」「財務・会計」「人事・ダイバーシティ・人権」の3項目を設定しています。特に「人事・ダイバーシティ・人権」で、取締役会・中核人材の多様性確保をより一層推進する姿勢を明確にしました。
今後経営環境に変化があった場合にも適宜項目の見直しを図ります。合わせて、スキル・マトリックスを、指名・報酬等諮問委員会における今後の取締役人材の議論に活用していきます。
取締役の選任については、経営理念や経営戦略を踏まえ、過半数および委員長を独立社外役員とする指名・報酬等諮問委員会において審議を行い、取締役会では諮問委員会の答申を尊重して最終的な方針決定を行います。

【補充原則4-11．②】
取締役・監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を確保することが求められることから、他の上場会社の役員を兼務する場合には、当社の業務に差し支えない範囲として4社以内の兼務にとどめることとしています。取締役・監査役の他の上場会社の兼任状況は、株主総会招集通知や有価証券報告書、コーポレート・ガバナンス報告書を通じ、毎年開示を行っています。

【補充原則4-11．③】
当社では、【原則4-11． 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】に記載の通り、毎年、取締役会の実効性を評価しています。取締役会では適切な議題設定がなされ、十分な議論時間の確保と社外取締役を含めた取締役および監査役から活発な意見提言が行われていることから、当社グループの企業価値向上に寄与し、適切に機能していると判断しています。
2024年度は重要な経営課題として、成長戦略（R&D、大型新規事業、大型設備投資など）と基盤戦略（サステナビリティ、デジタル変革、安全、コンプライアンス、CS品質など）を取りあげ、取締役会で十分な審議を行いました。また、取締役会実効性評価アンケートを取締役・監査役向けに実施し、審議を拡充すべき経営上の重要議題を抽出するとともに、十分な時間をかけて重要議題を審議できるように議題設定の見直しを図りました。加えて、取締役会では十分な議論時間が確保され、社外取締役を含む取締役や監査役から活発な意見提言が行われていることを確認しました。
取締役・監査役候補者の選定や個人別評価・報酬等の額は、指名・報酬等諮問委員会で審議を行い、取締役会ではその答申を受けて決定しました。指名・報酬等諮問委員会は、取締役会の構成および実効性、ガバナンス強化の取り組みなどの議題も含め、6回開催しました。
2025年度も重要な経営課題の審議をより一層充実させ、取締役会として適切な意思決定を導くことで、経営の透明性・公正性を確保したいと考えています。

【補充原則4-14．②】
当社では、取締役および監査役がその役割・責務を適切に果たすために必要なトレーニングおよび情報提供を下記方針に基づき適宜実施していきます。
＜トレーニング方針＞
（1）新任取締役（社外取締役を含む）および監査役には、就任後３ヶ月以内に、必要な知識、スキルなどの取得機会を必要に応じて設けるとともに、当社の経営戦略、財務状態その他重要な事項につき、当社社長およびその指名する業務執行取締役から説明を行います。
（2）取締役および監査役は、その役割を果たすために、当社の財政状態、法令遵守、コーポレート・ガバナンスその他の事項に関して、常に能動的に情報を収集し、研鑽を積むこととします。外部セミナー参加など、研鑽についての費用は所定の手続きを経て会社が負担します。

【原則5-1】
当社は、株主との相互理解を深め、信頼関係を構築するためには、適時、適切かつ積極的な情報開示と、双方向のコミュニケーション活動が重要であると考えており、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する株主からの申込みに対しては、前向きに対応しています。当社では取締役会で検討・承認された「株主との建設的な対話に関する基本方針」を定め、コーポレート・ガバナンス報告書などにて開示しています。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
当社グループは、2023年度から「中期経営計画　Drive 2.0 - The 2nd phase for 2030-」をスタートし、「持続的成長」と「仕込み充実」により、長期ビジョン「Vision 2030」の実現を目指しています。
この「Drive 2.0」においては、ROIC・ROEの目標値を定めるとともに、企業価値向上に向けた3つの取り組みとして、戦略的創造、現有事業強化、ESG経営基盤強化を掲げており、これにより資本収益性の向上と資本コストの低減を推進しています。またこれらの取り組みの進捗状況について、取締役会で現状を分析・評価し、改善に向けた議論を実施しています。
株価については、【原則5-1】に則り、株主との相互理解を深め、信頼関係を構築するための積極的な開示とコミュニケーション活動を実施し、市場から適正かつ十分に評価されることに努めています。
なお、目標値や取り組みの進捗は、以下の説明資料及び決算説明会資料等で開示していますので、詳細は下記をご参照ください。

・資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について
　https://www.sekisui.co.jp/ir/document/governance/
・決算説明会資料
　https://www.sekisui.co.jp/ir/event/results/
・長期ビジョン「Vision 2030」
　https://www.sekisui.co.jp/company/vision/philosophy/long_term/
・中期経営計画「Drive 2.0 - The 2nd phase for 2030-」
　https://www.sekisui.co.jp/company/vision/philosophy/medium_term/
・統合報告書
　https://www.sekisui.co.jp/ir/document/annual/

・2025年3月31日現在
・当社は自己株式25,971,145株（発行済株式の総数に対する割合5.84%）を保有しておりますが、上記大株主からは除いています。
・自己株式には、株式付与ESOP信託（持株数86千株）、役員報酬BIP信託（持株数784千株）は含まれません。
・持株比率は発行済株式の総数から自己株式数を控除して計算しております。

―――

・持分法適用関連会社との関係について
当社は、持分法適用関連会社である積水化成品工業株式会社の株式を、21.77%保有しています。

当社は、積水化成品工業株式会社に対して、当社保有商標の一部を使用許諾し、「セキスイブランド」の知名度向上を図るとともに、営業活動や技術部門・間接部門における情報交換を行っております。

しかしながら、積水化成品工業株式会社は、当社と異なる独立した経営方針・経営戦略に基づく管理体制を構築しており、自由な経営意思決定・営業活動を阻害される状況になく、双方の独立性が担保されております。
なお、当社から積水化成品工業株式会社への販売実績、および積水化成品工業グループから当社への販売実績は、ともに双方の連結売上高の1%未満となっております。

当社は、取締役会の機能を補完し、より経営の公正性・透明性を高めるため、指名・報酬等に関する任意の諮問委員会を設置しています。
委員長：大枝宏之
委員 　：野崎治子、肥塚見春、宮井真千子、畑中好彦、髙下貞二、加藤敬太
2024年度の指名・報酬等諮問委員会は、取締役会の構成および実効性、ガバナンス強化の取り組みなどの議論も含め、6回開催しました。
当社の指名・報酬等諮問委員会は、指名委員会の機能と報酬委員会の双方の機能を担っています。

・監査役は会計監査人である有限責任あずさ監査法人との間で監査計画の確認を行うとともに、監査結果の報告を受けるなど、定期的に相互の情報交換・意見交換を行い、連携を密にして監査の実効性と効率性の向上を目指しています。
・監査役会は定期的に内部監査部門と意見交換会を行っており、現状の社内の問題点を把握し、監査役往査の必要性を適宜判断しています。監査室による内部監査の結果と指摘事項に関する改善状況は、監査役へ適時報告されています。また、専任の担当者を置き、社内からの情報の収集や必要なヒアリングの実施などを行っています。
・監査役は各種の重要会議へ出席し、関係会社を含む関係部署の調査、重要案件の決裁書確認などにより、その権限が支障なく行使できる体制を当社グループ全体に確立しています。監査役会では社外監査役を含め、相互の情報提供や意見交換を十分に行います。また、代表取締役、取締役および執行役員と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題などについて意見交換し、併せて必要と判断される要請を行うことにより相互認識を深めます。

・当社の社外取締役・社外監査役には、当社が定める社外役員の独立性基準を満たす十分な独立性を有する人物を指名することとしており、現在の社外取締役・社外監査役の8名全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しています。
（社外役員の独立性基準についてはSEKISUI コーポレート・ガバナンス原則の別添資料として公表しておりますのでご参照ください）
・直近事業年度において、大枝取締役・野崎取締役・肥塚取締役・宮井取締役は取締役会18回すべてに、畑中取締役は取締役会18回のうち17回に出席し、経験豊富な経営者の観点から、議案の審議において活発に発言を行っています。
・直近事業年度において、蓑毛監査役は、取締役会18回と監査役会17回すべてに出席し、主に弁護士としての専門的見地から、当社グループのコンプライアンス体制の構築・維持についての発言を適宜行っております。
新免監査役は、取締役会18回のうち17回、及び監査役会17回すべてに出席し、公認会計士として主に財務・会計等の専門的見地から、議案の審議に必要な発言を適宜行っております。
田中監査役は、取締役会18回と監査役会17回すべてに出席し、品質管理ならびに信頼性工学に関する高い見識と豊富な経験を活かし、議案の審議に必要な発言を適宜行っております。

当社取締役報酬は、業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等により構成されており、業績連動報酬が当社グループの企業価値向上と経営計画達成に向けたインセンティブとして有効に機能するよう指名・報酬等諮問委員会で議論し、適切に管理しております。また、社外取締役の報酬に業績連動報酬はありません。

また、業績連動報酬にかかる指標及び選定理由は、当社取締役が当社グループの企業価値向上と経営計画達成に向けたインセンティブとして有効に機能させるとともに、客観性と透明性の高い報酬プロセスとするために、、財務指標（営業利益、ROIC等）および非財務指標（環境、人的資本等）を選定しております。支給額の決定方法は、外部調査機関の役員報酬データを活用し、当社グループ同等の規模・業績の企業との比較を定期的に行い、上記指標のバランスを考慮して支給額を決定しています。

なお、当該事業年度における業績連動報酬にかかる指標の目標及び実績は次の通りです。

区分　　　　　　　　指標　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　評価ウェイト　　　　目標　　　　　　　　　　実績
財務指標　　全社およびカンパニー業績（営業利益）　　　　　 18%　　　　　　　1,020億円　　　　　　1,079億円
財務指標　　EBITDA　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　12%　　　　　　　1,590億円　　　　　　1,617億円
財務指標　　1人当たり限界利益　　　　　　　　　　　　　　　　　　4%　　　　　　　19.5百万円　　　　　 20.6百万円
財務指標　　ROIC　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　4%　　　　　　　　　7.6%　　　　　　　　　　8.1%
財務指標　　売上高成長率　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 4%　　　　　　　 105.6%　　　　　　　　　103.3%
財務指標　　サステナビリティ貢献製品売上高　　　　　　　　　 8%　　　　　　　10,004億円　　　　　　9,966億円
　　　　　　　　（全体・プレミアム枠）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　内、プレミアム枠　　　内、プレミアム枠
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　5,380億円　　　　　　 5,351億円
非財務指標　GHG排出量削減率　　　　　　　　　　　　　　　　　　6%　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　達成
非財務指標　廃プラマテリアルリサイクル率　　　　　　　　　　　 4%　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　達成
非財務指標　挑戦行動発現度　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　5%　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　達成
非財務指標　人材定着率　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　5%　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　未達成
非財務指標　オープンイノベーション　　　　　　　　　　　　　 　　 4%　 　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　達成
非財務指標　その他　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　26%　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　67%
　　　　　　　　（直接・間接生産性、ガバナンス、カンパニー独自指標）

（注）
１．サステナビリティ貢献製品売上高（全体・プレミアム枠）、GHG排出量削減率、廃プラマテリアルリサイクル率は2025年4月時点の速報値です。
２．ガバナンスは重大インシデントの有無を指標としています。
３．非財務指標のその他については、目標を達成した指標の割合を記載しています。

―――

・役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数


役員区分　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 報酬等の種類（百万円）　　　　　　　　　　　 　対象となる
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　基本報酬　　　 賞与　 　株式報酬　　　　計　　　　役員の員数（人）
取締役（社外取締役を除く）　　　　　　 346　　　　　 340　　　　 79　　　　　　 766　　　　　 　 7
監査役（社外監査役を除く）　　　　　　 44　　　　 　 －　　　 　　－　　　　　 　 44　　　　　　　 3
社外役員　　　　　　　　　　　　　　　　　 108　　　　　 －　　　 　　－　　　　　 　 108　　　　　　 8

（注）1. 上記には、2024年6月20日開催の第102回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名を含んでいます。
2. 上記報酬等の額には、使用人兼務取締役に支給した使用人分給与賞与相当額47百万円を含んでいません。


・有価証券報告書において報酬等の総額が１億円以上である者を個別に開示しております。

当社役員の報酬制度は、当社グループの経営理念実現のために、次の方針を定めています。
・当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであること
・当社役員が、株主と利益意識を共有し、株主重視の経営意識を高めるものであること
・当社役員にとって、経営計画の達成を動機づける業績連動性の高い報酬制度であること
・当社グループの競争力向上のため、多様で優れた経営人材を獲得し保持できる仕組みおよび水準であること

また、当社の業務執行取締役の報酬等は、基本報酬、賞与、株式報酬で構成されており、社外取締役および監査役の報酬は、基本報酬のみで構成されています。
・基本報酬は、役員報酬枠の範囲内で、役割と責任に応じた一定額を支給する。業務執行取締役には、基本報酬のうち一定額を、役員持株会を通じて当社株式の購入を義務付け、株価を重視した経営意識を高めています。
・賞与は、当期の実績に応じ、ROE及び配当額について一定基準を満たした場合に、全社営業利益額に連動した基準額に対し、職務別に設定した乗率、ならびに財務指標（営業利益、ROIC等）および非財務指標（環境、人的資本等）の目標達成度に連動したカンパニー別の乗率（60%～120%）を反映し決定される業績連動報酬です。
・株式報酬は、当社グループの中長期的な業績向上と企業価値の増大への貢献意欲を一層高めることを目的として、取締役の職務別に付与数を定めたインセンティブプランである。取締役が中長期的な企業価値向上に貢献した成果を、退任時に株式価値に反映された株式で享受する仕組みにしており、より中長期的な株主価値との連動性が高くなるように設計しています。

当社役員の報酬は、役位及び職務に応じて決定しており、業績連動報酬の割合は役位が上位であるほど比率が高くなるように設定しており、職務については、担当するカンパニーの業績が反映されます。
金銭報酬である基本報酬および賞与については在任中に定期的に支給し、株式報酬については退任時に一括して交付します。

〈役員報酬の決定プロセス〉
当社取締役報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定にあたり、予め指名・報酬等諮問委員会にて審議を行い、その結果を取締役会に答申します。なお、指名・報酬等諮問委員会による手続きの概要は次の通りです。　
・本委員会は、委員長（社外取締役）が招集します。
・本委員会の議案は各委員より上程され、事務局がこれをとりまとめて委員長に提示します。
・本委員会の審議結果は、委員長が取締役会に答申します。
・取締役の報酬等の決定方針については、本委員会の答申を尊重し、取締役会が最終的な方針決定を行う。なお、本委員会の委員および取締役は、これらの決定にあたり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点から行うことを要し、自己または当社の経営陣を含む第三者の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
・個人別の取締役報酬の具体的な支給額、支給時期および支給方法等については、取締役会の監督機能をより一層強化するとともに、客観性と透明性を確保する観点から、指名・報酬等諮問委員会の答申を踏まえて取締役会で決定している。

また、業績連動報酬指標は、当社取締役が当社グループの企業価値向上と経営計画達成に向けたインセンティブとして有効に機能させるとともに、客観性と透明性の高い報酬プロセスとするために、財務指標（営業利益、ROIC等）および非財務指標（環境、人的資本等）を選定しております。支給額の決定方法は、外部調査機関の役員報酬データを活用し、当社グループ同等の規模・業績の企業との比較を定期的に行い、上記指標のバランスを考慮して支給額を決定しています。

・コーポレート経営戦略部が取締役会事務局となり、取締役会議題の内容に応じて組織横断的に連携して、審議のための十分な資料を事前配布し、取締役から事前質問が出来るような状況を整備します。
・取締役会事務局は、取締役会開催前に社外取締役とのオンライン会議により議案説明を実施するなど審議内容の理解促進に努めます。
・コーポレート監査室および秘書室が監査役会事務局を担当し、監査役の監査業務および監査役会の運営につき補助を行うとともに、コーポレート各部所と連携し、必要に応じて社外監査役が重要書類の閲覧や各部門責任者へのヒアリングを実施できる体制を整えております。
・監査役会は、社外取締役との意見交換を行い、監査活動を通じて得られた情報の提供を行います。

当社には、代表取締役社長等の経験者が、当社にとっても一定の意義がある社外活動に従事することを目的とした相談役制度と特別顧問制度があります。相談役・特別顧問は、経済・産業界並びに学術・スポーツ界などの、公共性・公益性に鑑み当社に一定の意義がある業務を担い、経営に関与することはありません。

相談役・特別顧問の任命は、過半数を当社社外役員で構成する指名・報酬等諮問委員会による審議を経て取締役会にて決議し、取締役社長が委嘱します。

　＊　根岸氏の社長等退任日は、取締役会長を退任した日を記載しています

（１）機関設計と業務執行体制
当社は、会社法上の機関設計として、監査役会設置会社を選択しています。
カンパニー制のもと、各カンパニーの事業環境変化に迅速に対応するため、監督機能（取締役）と業務執行機能（執行役員）の分離を行うことを目的とした執行役員制度を導入しています。各カンパニーには、カンパニーの最高意思決定機関である「執行役員会」を設け、取締役会から執行役員会へ大幅に権限を委譲しています。

（２）取締役会
取締役会は、全社基本方針の決定や高度な経営判断、業務執行の監督を行う機関と位置づけ、十分な独立性を有する社外取締役を選任することにより取締役に対する実効性の高い監督体制を構築し、経営の透明性、公正性を確保しています。
当社は、取締役会の員数を１５名以内としており、そのうち複数の社外取締役を選任することとしています。また、社外監査役を含む全監査役が取締役会に出席することとしています。
当社は、事業領域・規模に応じた適切な意思決定を行うために、取締役会メンバーの多様性および適正人数を保つこととしています。社内取締役に事業のトップであるカンパニープレジデントと豊富な経験・専門性を有するコーポレートの統括役員を選任し、広範な知識と経験を有する社外取締役、専門性を備えた監査役を含めて、多様性・規模の適正性・能力のバランスを確保し、取締役会の役割・責務を実効的に果たしています。
2024年度は重要な経営課題として、成長戦略（R&D、大型新規事業、大型設備投資など）と基盤戦略（サステナビリティ、デジタル変革、安全、コンプライアンス、CS品質など）を取りあげ、取締役会で十分な審議を行いました。

（３）監査体制
監査役会を設置し、取締役会及び業務執行体制の監視機能機関と位置づけるとともに、社外監査役を導入することにより、幅広い視点、公平性を確保しています。
社長の直轄組織として監査室を設置し、グループ全体の業務に関する内部監査を行っています。内部監査規則、年間の監査方針及び監査計画書に基づき実地監査を行い、その監査の結果は、社長、取締役、監査役および関係部所に報告されています。また、必要に応じて、被監査部所からの改善回答書の取得やフォロー監査により、内部統制システムの整備・向上に繋げております。
監査役は、各種の重要会議へ出席し、関係会社を含む関係部所の調査、重要案件の決裁書の確認、内部統制部門を含む関係各部から報告を受けること等により、監査役が支障なく監査できる社内体制をグループ全体に確立しています。また、代表取締役と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、併せて必要と判断される要請を行うことにより、代表取締役との相互認識を深めています。
当社の会計監査人は有限責任 あずさ監査法人です。
会計監査業務を執行する公認会計士は、関連法令及び諸規則並びに同監査法人の方針に基づいて、適時に交代することとなっております。
会計監査人と監査役は、監査計画の確認を行うとともに、監査結果の報告を受けるなど、定期的に相互の情報交換・意見交換を行い、連携を密にして監査の実効性と効率性の向上を目指しています。

（４）指名・報酬等諮問委員会
当社は、取締役会の機能を補完し、より経営の公正性・透明性を高めるため、指名・報酬等に関する任意の諮問委員会を設置しています。
指名・報酬等諮問委員会は、代表取締役および取締役等経営陣幹部の選任、取締役の報酬制度・報酬水準等を審議することに加えて、重要な経営上の課題についても必要に応じて審議し、取締役会に意見の陳述および助言を行います。過半数を独立社外役員とする7名の委員で構成し、委員長は独立社外役員より選出します。

当社は、会社法上の機関設計として、監査役会設置会社を選択しています。
当社では、継続的な企業価値向上には経営の透明性・公正性を高めること、および迅速な意思決定を追求することが重要であると考え、強化に取り組んでいます。
2008年には監督機能（取締役）と業務執行機能（執行役員）の分離を行うことを目的とした執行役員制度を導入し、独立役員の要件を満たす社外取締役2名を選任しました。2015年度には、委員長および過半数の委員を独立社外役員とする「指名・報酬等諮問委員会」を設置し、社長の後継候補者や取締役候補者、取締役報酬等を審議することとしています。
取締役に対する実効性の高い監督体制を構築し、また監査体制の充実を図ることで経営の透明性、公正性を確保しており、現在の体制は当社に適したものであると判断しております。

当社は、会社法の規定に基づき、当社グループの業務の適正を確保するための体制として、内部統制システムの基本方針を定め、運用しています。

(1)当社およびグループ会社の取締役、執行役員および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
　　取締役会において「コンプライアンスに関する基本方針等」の審議及び決定を行います。また、当社およびグループ会社におけるコンプライアンスを徹底し、サステナビリティに関する活動を着実に実践することを目的に、サステナビリティ委員会の専門分科会として「コンプライアンス分科会」を設置します。当該分科会は、当社およびグループ会社におけるコンプライアンス体制の構築および実践を目的として、コンプライアンスに関する重要事項の企画、検討および決定を行います。当該分科会の委員長は、社長から任命を受けた取締役または執行役員が務めるものとし、当社およびグループ会社のコンプライアンスに対する取り組みを全社横断的に統括します。
　　また、「積水化学　グループコンプライアンス・マニュアル」を制定し、当社およびグループ会社の取締役、執行役員および使用人が法令、定款および企業倫理に従って行動するための指針を提示するとともに、当社およびグループ会社の取締役、執行役員および使用人に対して各種法令および企業倫理に関する研修を集合研修やE－ラーニングの形で実施します。また、反社会的勢力による被害を防止するために社内体制を整備するとともに、反社会的勢力とは一切の関係を持たず、反社会的勢力から不当な要求を受けた場合には毅然とした態度で対応することを、「積水化学グループ　コンプライアンス・マニュアル」を用いて当社およびグループ会社の取締役、執行役員および使用人に周知徹底しています。
加えて、社内通報制度「S・C・A・N（セキスイ・コンプライアンス・アシスト・ネットワーク）」により、コンプライアンス上の問題が生じた場合には、使用人から直接社内窓口および弁護士窓口に通報できる体制とします。

(2)当社およびグループ会社の取締役および執行役員の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
　　「文書管理規則」に従い、当社およびグループ会社の取締役および執行役員の職務の執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存・管理します。

(3)当社およびグループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　　「積水化学グループリスク管理要領」に基づき、リスク情報を一元的、網羅的に収集・評価して重要リスクを特定し、リスクの発生防止に努めます。重大なリスクが発生した場合は、「積水化学グループ危機管理要領」に基づき緊急対策本部を設置し、迅速かつ的確な対応を行います。

(4)当社およびグループ会社の取締役および執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　　取締役会を月1回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、当社の経営方針および経営戦略に関わる重要事項については別途政策会議において議論を行い、その審議を経て取締役会において決定します。
　　また、カンパニー制および執行役員制を導入することによって権限委譲を実施し、各カンパニーにおいて迅速な意思決定がなされるように、各カンパニーにおける最高意思決定機関である執行役員会を設置します。加えて、カンパニー内の幹部会や支店長会等を随時開催し、各カンパニーにおける職務執行の責任者であるカンパニープレジデントに対して報告を迅速かつ的確に行います。

(5)当社およびグループ会社における業務の適正を確保するための体制
　　当社およびグループ会社は、グループ全体の企業価値の向上を図り、社会的責任を全うするために、グループの経営理念に基づき「企業行動指針」を策定し、当社とグループ会社間の指揮・命令、意思疎通の連携を密にしています。また、当社はグループ会社に対して指導・助言・評価を行いながら、グループ全体としての業務の適正を図ります。
　　グループ会社の経営管理については、監査役および監査室等によるモニタリングを行うとともに、「関係会社取扱規則」および「関係会社決裁基準要項」等によるグループ会社から当社への決裁・報告制度を充実させます。
　　加えて、当社およびグループ会社で不祥事が発生した場合には、必ず管轄カンパニーまたはコーポレートのコンプライアンス推進部会に内容を報告し、当該推進部会がコンプライアンス分科会事務局に連絡することにより、情報がコンプライアンス分科会委員長に任命された取締役または執行役員に集約されるようにし、再発防止を徹底します。

(6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
　　監査役がその職務を補助すべき使用人を要請した場合、監査役と協議の上、使用人を設置する等、しかるべき対応をとります。

(7)(6)の使用人の取締役および執行役員からの独立性に関する事項
　　監査役の職務を補助すべき使用人を置く場合、当該使用人の評価・異動については、事前に監査役の承認を得るものとします。

(8)(6)の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人を置く場合、当該使用人は監査役の指揮命令に従うものとします。

(9)当社およびグループ会社の取締役、執行役員、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
　　当社およびグループ会社の取締役、執行役員、監査役および使用人は、当社の監査役会に対して、下記に掲げる事項について報告します。
　1）毎月の経営状況として重要な事項
　2）当社およびグループ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
　3）リスク管理に関する重要な事項
　4）重大な法令・定款違反
　5）社内通報制度の通報状況
　6）その他コンプライアンス上重要な事項
　　また、当社の監査室は、当社およびグループ会社の業務監査および会計監査を行い、監査結果はその都度、当社の代表取締役および監査役会に報告します。

(10)監査役等に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制.
　　当社は、当社およびグループ会社に勤務する者が監査役等に報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社およびグループ会社の取締役、執行役員、監査役および使用人に周知徹底します。

(11)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
　　当社は、監査役の職務の執行上必要と認める費用について、あらかじめ予算を策定するものとします。ただし、計画外で職務執行の必要が生じた場合は、この限りではありません。

(12)その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　　監査役は各種の重要会議へ出席し、関係会社を含む関係部署の調査、重要案件の決裁書の確認などにより、その権限が支障なく行使できる社内体制をグループ全体に確立します。監査役会では社外監監査役を含め、相互の情報提供や意見交換を十分に行います。また、代表取締役と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、併せて必要と判断される要請を行うことにより、代表取締役との相互認識を深めます。


当社は、上記方針に基づいて、内部統制システムの適切な運用に努めています。

・財務報告に係る内部統制を整備し、内部統制を推進する専門部署を設置して運用しております。全社的な内部統制の状況および重要な事業拠点における業務プロセスの適正性をモニタリングしており、会計監査人の監査などの結果は、会計監査人より直接担当取締役や監査役へ適宜報告されています。運用状況および評価については、毎年の取締役会で審議を行っています。
・当社は、取締役と行う利益相反取引について、取締役会規則において取締役会の決議事項として明示し、取締役会においては、実際の個別取引に係る承認または報告を通じて社外取締役や監査役の意見を求めるとともに、その取引の状況などについて、適宜報告を求めています。
・当社は、内部通報に係る社内通報制度「Ｓ・Ｃ・Ａ・Ｎ」（セキスイ・コンプライアンス・アシスト・ネットワーク）を構築し、当社グループの全従業員が利用できる仕組みを運用しています。本制度は、社長から任命を受けた役員の監督の下で運用し、内部通報体制の運用状況は取締役会に報告されています。
・内部通報の体制として、社内の通報窓口に加え、外部の弁護士事務所に社内から独立した通報窓口があり、さらに米国、中国、ASEANおよび欧州では、海外現地法人の従業員専用の窓口も設置しています。また、当社の「内部通報規則」で通報者の保護を規定し、通報窓口以外には通報者の情報を秘匿するなど、通報者が不利益を被らない体制を整備しています。

(1)基本的な考え方
・「積水化学グループ コンプライアンス・マニュアル」を制定し、当社及びグループ会社の取締役、執行役員及び使用人が法令、定款及び企業倫理に従って行動するための指針を提示しております。また、反社会的勢力による被害を防止するために社内体制を整備すると共に、反社会的勢力とは一切の関係を持たず、反社会的勢力から不当な要求を受けた場合には毅然とした態度で対応することを、同マニュアルを用いて当社及びグループ会社の取締役、執行役員及び使用人に周知徹底しております。

(2)整備状況
・反社会的勢力による被害を防止するために社内体制を整備するとともに、反社会的勢力とは一切の関係を持たず、反社会的勢力から不当な要求を受けた場合には毅然とした態度で対応することを周知徹底する等、コンプライアンスを重視する風土を作り上げるべく活動を行っております。

―――

■適時開示体制の概要
１．当社の企業情報開示方針
　当社グループは、「企業情報開示理念」として、経営の透明性を確保し社会的責任を果たすために、また、すべてのステークホルダーの当社グループに対する理解を深めていただくために、企業情報を公正かつ適時適切に開示することとしています。
　当社グループは、この理念に基づき、会社法、金融商品取引法をはじめとする各種法令・規則等により開示が要請される情報はもとより、財務的・環境的・社会的側面から見て重要な企業情報、その他開示すべきと判断する企業情報についても、積極的に開示します。

２．適時開示に係る社内体制
　投資者の判断に影響を与える重要な事実に関して、決定事実・決算に関する情報、発生事実、それぞれに次のような体制をとっています。
（１）決定事実・決算に関する情報
　決定事実に該当する事項が取締役会に付議される場合、事前にコーポレートコミュニケーション部が関連部署と協議の上で適時開示の内容を定め、取締役会承認後速やかに開示いたします。
　決算に関する情報についても、取締役会による決算承認後速やかに開示いたします。
（２）発生事実
　重要事実が発生した場合には、コーポレートコミュニケーション部が関連部署と協議の上で適時開示の内容を定め、速やかに開示いたします。


■コーポレート・ガバナンス体制図