・当社はコーポレート・ガバナンスの強化を経営の重要課題ととらえ、株主・投資家の皆様をはじめとする社会全体に対して、経営の透明性を高め
　公正な経営を進めています。
・そのために、「人間重視」の考えの下、健全な企業風土づくりを進めるとともに、経営の監督機能の強化など様々な施策を講じています。

【原則　１－２】　株主総会における権利行使
「補充原則　１-２④」
現在、当社は、株主総会招集通知の英訳は行っておりませんが、株主構成などを勘案し、必要に応じて検討してまいります。

【原則　２－４】　女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保
「補充原則　２-４①」
当社はホームページ掲載の決算概要説明や有価証券報告書において開示しております通り、女性の年間採用比率20%以上を目標に掲げ、女性活躍支援の取り組みを推進しており、これにより女性管理職の比率も高まっていくと考えております。しかしながら、現状の管理職に占める女性や外国人、中途採用者の割合は十分ではなく、現時点では数値目標を定めるには至っておりません。

【原則　３－１】　情報開示の充実
「補充原則　３－１②」
現在、当社の株主における海外投資家の比率は、相対的に低い状況であります。海外投資家の比率などの動向をみて当社が必要であると判断した場合は、英訳による情報提供などを検討してまいります。

「補充原則　３－１③」
2021年、当社は製品のライフサイクル全体のCO2削減に向けた取り組みを積極的に推進するため、カーボンニュートラル推進室を新設し、活動を開始しました。なお、CO2の削減目標については、ホームページに掲載の決算概要説明において開示しております。また、有価証券報告書においては、CO２削減目標だけでなく、気候変動に係るリスクが自社の事業活動に与える影響も開示しております。加えて、人財創出のための採用、職場環境整備や研修などの各種人事施策についても記載しております。知的財産への投資については、必要に応じて特許を出願するなど、知的財産の保護に努めております。

【原則　４－２】　取締役会の役割・責務(2)
「補充原則　４－２②」
中長期的な企業価値向上を見据え、また持続可能な視点に立ち、自社のサステナビリティを巡る基本的な方針の策定を検討し有価証券報告書において、サステナビリティに関する考え方及び取組を開示しております。また、その進捗につきましては、定期的な取締役会でのフォローを検討してまいります。

【原則　４－10】　任意の仕組みの活用
「補充原則　４－10①」
当社は、指名・報酬など取締役会の重要な事項の決定に関して、事前に独立社外取締役に意見聴取する機会を設けるなど適切な関与・助言を得て運用されており、任意の指名委員会・報酬委員会は設置しておりません。

【原則　５－２】　経営戦略や経営計画の策定・公表
2024年5月に長期ビジョン・中期経営計画を公表いたしました。ただし、事業ポートフォリオの見直しや人的資本への投資等については検討を継続してまいります。

「補充原則　５－２①」
当社グループの事業は、車両用・住宅住設用・ファッション生活資材用の各種合成表皮材の製造・販売であり、現在その見直しなどは予定しておりません。今後、異なる事業を開発し、当該事業について新たな経営戦略に盛り込む場合には、各事業の戦略策定・経営判断に係る基本方針の開示を検討してまいります。

【原則　１－４】　政策保有株式
取締役会は毎年、個別の政策保有株式について中長期的な観点から経済合理性や事業戦略、取引関係などを総合的に検証しております。検証の結果、いずれの銘柄も当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断しましたが、昨今の政策保有株式縮減の状況を鑑みて売却することといたしました。その時期等につきましては今後検討してまいります。なお、保有している期間においては、当社の利益に資することを前提として、投資先企業の持続的成長と中長期的な企業価値向上に資するよう議決権を行使いたします。

【原則　１－７】　関連当事者間の取引
当社が当社役員と取引を行う場合には、取締役会規則および取締役会附議基準に基づき、当該取引につき重要な事実を取締役会に上程し、決議しています。また当社が主要株主等と取引を行う場合にも、取締役会附議基準に基づき、取引の重要性の高いものについて、取締役会に上程し、決議しています。

【原則　２－６】　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
企業年金の専門性を補完する必要性から、外部の基金資産運用機関による助言を取り入れ、企業年金における専門性を担保する一方で、運用に携わる人材の専門性を高めています。また、運用面にあたっては、従業員の代表者で構成する代議員会で運用状況のモニタリングを行うなどの取り組みを実施しております。

【原則　３－１】　情報開示の充実
ⅰ．「経営理念」、「ビジョン」、「行動指針」を当社ホームページに開示しております。単年度の業績予想については、適宜開示を行い、必要に応じて修正やその理由についての開示を行っております。また、2024年5月に長期ビジョン・中期経営計画を公表いたしました。
ⅱ．本報告書「Ⅰ１．基本的な考え方」をご参照ください。
ⅲ．取締役の報酬、賞与および退任慰労金は、株主総会で決議いただいた総額の範囲内で、取締役会で一任を受けた代表取締役が、役員報酬内規に基づき、独立社外取締役の適切な関与・助言を得た上で、他社の支給水準を勘案し、個々の取締役の職務と責任および実績に応じて決定することにしております。執行役員についても、代表取締役が、執行役員報酬内規に基づき、当社取締役の支給水準も勘案し、個々の執行役員の職務と責任および実績に応じて決定することにしております。
ⅳ．取締役候補の指名および他の経営陣幹部の任命は、求められる役割と責務を十分に果たせる人物を、各機能と各事業部門をカバーできるバランスを考慮し、適材適所の観点により総合的に検討しています。監査役候補の指名は、財務・会計に関する知見、当社事業に関する知識、企業経営に関する多様な視点を有しているか等の観点により総合的に検討しています。そして、それらの方針に基づく内容を取締役会で決議しています。また、経営陣幹部の選解任・指名に関して、事前に社外取締役に意見聴取する機会を設けております。
ⅴ．「株主総会招集ご通知」に社外取締役と社外監査役の選任理由、ならびに取締役・監査役各候補者の略歴、当社における担当、重要な兼職を記載しております。

【原則　４－１】　取締役会の役割・責務(1)
【補充原則　４－１①】
取締役会、経営会議、業務決裁書などで、意思決定すべき事項については重要性の度合いに応じて詳細かつ具体的な附議・報告基準を定め、取締役会、経営会議の決議または業務決裁書による社長、事業部長もしくはセンター長、各部署長などの決裁により決定しています。また、業務執行責任者および社内部署長の職務権限、職務分掌などについても、社内規程により明確化しており、組織変更に応じて、常に見直しがなされる仕組みを構築しています。

【原則　４－９】　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
当社は、社外取締役の候補者の選定にあたり、会社法および東京証券取引所の独立性に関する要件に加え、当社の経営に対し、率直かつ建設的に助言し監督できる高い専門性と豊富な経験を重視しています。

【原則　４－11】　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件
「補充原則　４－11①」
当社は現在７名の取締役が就任しており、2023年6月に導入した執行役員制も踏まえ、迅速な意思決定を継続して推進していく規模として適切と考えております。またその内訳も、各事業の経営や様々な課題に精通しており、社外取締役も含め、知識・経験・能力やグローバルな視点など、バランスのとれた構成をしています。取締役の選任にあたっては、今後も引き続き従来の考え方を踏襲し、多様性にも配慮していく予定です。

【原則　４－11】　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件
「補充原則　４－11②」　
事業報告および株主総会参考書類において、各取締役・監査役の兼任の状況を開示しております。

「補充原則　４－11③」
原則月１回取締役会を開催し、法令および定款で定められた事項その他経営に関する重要な業務執行の決定を行うとともに取締役の職務の執行を監督しております。また、毎年1回、期末後に独立社外取締役が外部かつ客観的な視点で、期中一年間を総括して取締役会の実効性を評価・分析し、その機能の向上を図っております。なお、実効性の評価・分析結果は概ね適切であり、実効性は確保されていると評価を受けました。ただし、課題として、会社の事業戦略などの議論を今以上に活発に行うべきとの意見もありました。今回提起された意見を参考に改善を検討し、更なる実効性の向上に努めてまいります。

【原則　４－14】　取締役・監査役のトレーニング
「補充原則　４－14②」
当社では、取締役・監査役に必要な知識習得と役割と責任の機会として、特にコンプライアンス遵守を重視した研修を実施しております。また、社外研修の受講も行っております。さらに知識更新の機会として社外セミナーや社内講習会への参加の機会を積極的に創出しております。

【原則　５－１】　株主との建設的な対話に関する方針
当社は、会社法、金融商品取引法その他関係法令に従った法定開示およびＩＲ等の任意開示により、必要十分な情報の適時・適切な開示を行い、株主との建設的な対話を行えるように努めております。また、マスメディアやホームページを通して情報配信を行い、株主をはじめより多くのステークホルダーに必要十分な情報が広く行き届くように努めております。

2024年5月に長期ビジョン・中期経営計画を公表いたしました。詳細は、以下のURLからご覧いただけます。

https://www.kyowale.co.jp/cms/wp-content/uploads/2024/06/8d61c4460c6e68604cc1b7d2600ea4b8.pdf

中長期的な企業価値向上と継続的な株主還元については、中期経営計画の中で開示いたしましたが、株価の底上げを図るため、中期経営計画にあります配当性向50％に加え、ＤＯＥ3.5％を目途とするよう2025年5月に配当方針を変更いたしました。

https://www.kyowale.co.jp/cms/wp-content/uploads/2025/05/60769f655a42711b8e2c445c3605a474.pdf

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当社は、トヨタ自動車株式会社の持分法適用関連会社であり、同社と資本関係および取引関係を有しておりますが、事業運営につきましては一定の独立性を確保している旨の「支配株主等に関する事項について」を東京証券取引所に毎年開示しております。

・監査役は、定期的に会計監査人から会計監査内容について説明を受け、情報の共有化を図るとともに、随時、会計監査人との会合を実施しています。
・他の部門から独立する監査室は、監査役が行う業務監査と連携して内部監査を行うとともに、常に有効な監査環境の整備を行っています。

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役員賞与は、賞与ガイドラインに基づき前年度における連結営業利益増減率に応じて、支給額が変動する仕組みとなっております。

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有価証券報告書および事業報告において取締役への支払報酬額、退職慰労金、役員賞与金を開示しています。

・当社の役員報酬制度は、業績との連動強化および株主の皆様との価値共有を狙いとしております。他社水準などを考慮の上、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を促す報酬体系とし、個々の取締役および監査役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。役員報酬は固定報酬のほか、当期の業績への貢献意識を高め功労に報いるために支払う業績連動報酬である役員賞与と、中長期の活動に対する功労に報いることを目的として支払う退職慰労金があります。各報酬は前年の支給実績を基にそれぞれの決定方針に従って算出することを基本とし、具体的な割合については都度決定いたします。また、非金銭報酬は支給せず、社外取締役には退任慰労金を支給いたしません。

・取締役の報酬、賞与および退職慰労金は、株主総会で決議いただいた総額の範囲内で、取締役会の一任を受けた代表取締役が、個々の取締役の職務と責任および実績等を勘案して決定することにいたしております。

・監査役の業務補助のため監査役付社員を置く。当該社員は監査役を含め社外役員に対して、業務の補助の他事前に取り決めた事項の伝達、会社とのスケジュール調整など各種のサポート業務を行う。

・取締役は「経営理念」　「行動指針」などを共有し、誠実性と倫理的価値観を徹底し業務を執行しています。
・取締役会、経営会議、各機能会議等、組織を横断した会議体において各取締役間の相互牽制による自己監査機能を働かせた意思決定を行っています。
・コーポレートガバナンス委員会など全社横断的な５つの委員会を通じ業務執行の適正性を確保しています。
・経営環境の変化に対応した機動的な経営体制の構築、事業年度における経営責任の一層の明確化を目的に、取締役任期を1年としています。
・監査役会設置会社として、常勤監査役1名および独立役員1名を含む社外監査役3名の体制をもって、主要な会議に出席し、業務決裁書その他の業務執行に関する重要な文書を閲覧し、また必要に応じ取締役または使用人に事業の報告を求める等により、取締役の職務の執行を監査し、経営監視機能を果たしています。
・監査役と代表取締役とは定期的な情報交換の場を通じ、情報の共有化をはかることにしています。
・監査役は、適宜、会計監査人から監査内容について説明を受け、情報の交換を行っています。

当社では、株主総会をはじめ取締役会、監査役会、会計監査人の法定の機関による経営監視機能を備えるとともに、経営会議、各機能会議およびコーポレートガバナンス委員会などの5つの委員会を設置し、組織を横断した会議体による相互牽制や社外監査役を含む各監査役が各種会議体・委員会へ出席し、客観的評価に基づく発言をすることによりその監督・監視の実効性を高めております。
経営者としての長年の経験やサービスロボティクスの専門的知識・経験を有する社外取締役を２名選任することにより、取締役会による業務執行に対する監督機能がさらに強化されたと考えております。
また、内部監査、監査役監査、会計監査の各監査がそれぞれの連携のうえ機能していることから、会社の意思決定、業務執行の適法性、有効性、効率性が十分に担保される体制を整備していると考えております。

１．内部統制システムについての基本的な考え方
　当社の「内部統制システム」は、「人材育成」と各部門における「業務執行プロセス」の中に、組織を横断した牽制機能・
　チェック機能を組み込むことを基本に構築する。

２．内部統制システムの整備に関する基本方針
（1）取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
　　1）取締役は「経営理念」　「行動指針」などを共有し、誠実性と倫理的価値観を徹底して業務を執行する。
　　2）取締役会、経営会議、各機能会議など、組織を横断した会議体による全社的に統制の取れた意思決定および相互牽制
　　　を実現する。
　　3）全社横断的な委員会を通じ業務執行の適正性を確保する。
（2）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
　　1）情報の保存および管理は、情報管理基準を遵守し適切に行う。
　　2）社外に開示する情報は、情報開示基準により重要情報の網羅性および適正性を確保する。
　　3)取締役の職務執行に関する情報は、文書管理規程に定めるところにより、文書または電磁的媒体に記録し、適切に
　　　保存および管理する。また、取締役および監査役は、必要に応じ情報の記録を閲覧できる。
（3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　　1）予算制度、業務決裁基準などにより、資金の流れを中心にして重要案件をチェックする。
　　2）適正な財務報告の確保に取り組むとともに、適時適正な情報開示を行う。
　　3）「危機管理委員会」を全社のリスク管理の統括組織とし、想定されるリスクの洗出しとリスク回避策の審議、決定を行う。
　　4）災害（地震・火災など）発生時および情報セキュリティへの対応について、全社危機管理マニュアルの定期的な見直し、整備および実地訓練
　　　 を実施する。
　　5）リスク発生に備え、コスト平準化を考慮した適切な保険付保を行う。
（4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　　1）3事業部および4センター（コーポレートセンター、経営企画センター、Sobagni事業部、品質マネジメントセンター、R＆Dセンター、
　　　モビリティ事業部、インダストリー事業部)による効率的経営を行う。
　　2）事業部長およびセンター長（現場の最高責任者）である取締役は、「経営」と「業務執行」の両面から常に状況を把握し現場重視の効率的
　　　経営を行う。
　　3）中期経営計画、年度会社方針などにより意思の統一を図る。
　　4）必要に応じて社外の専門家からのアドバイスを受け効率的経営を行う。
（5）使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
　　1）職位（資格）別教育などによりコンプライアンス意識の徹底を図る。
　　2）「業務分掌規程」「職務権限規程」により各組織の役割や責任を明確にして業務を執行する。
　　3）人材育成とともに牽制機能のための人事ローテーションを実施する。
　　4）コンプライアンスに関する相談窓口の周知徹底を図り、法令や定款などに違反する行為の事前防止や情報収集を図る。
（6）当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
　　1）グループ全体で「経営理念」などを共有し、誠実性と倫理的価値観を徹底する。
　　2）兼務役員が、毎月子会社の取締役会などに出席し子会社の業務遂行状況を把握する。
　　3）国内外のグループ会社との定例的な会議などを通じ、グループ各社の状況を把握・管理する。
（7）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
　　　監査役の業務補助のため監査役付社員を置く。
（8）監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
　　　監査役付社員の人事については、取締役と監査役（監査役会）との事前協議による。
（9）監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
　　　監査役付社員は、その職務にあたっては監査役の指示のみに従うものとする。
（10）取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
　　1）取締役は、会社に著しい損害をおよぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに監査役に報告する。
　　2）取締役および使用人は、定期的または随時監査役に対し業務報告を行う。
（11）取締役および使用人が監査役への報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制
　　　監査役に報告した者に対して、当該報告をしたことを理由として、解雇、降格などの懲戒処分や、配置転換などの
　　　人事上の措置などいかなる不利益な取扱いも行わない。
（12）監査役の職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
　　　監査役の職務の執行について生じる費用などを支弁するため、毎期、一定の予算を設定する。
（13）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　　1）常勤監査役は主要な会議に出席し、決裁書その他の業務執行に関する重要な文書を閲覧する。
　　　また、必要に応じ取締役または使用人にその説明を求める。
　　2）監査役と代表取締役とは定期的な情報交換の場を通じ、情報の共有化を図る。
　　3）監査役は、会計監査人から会計監査内容について説明を受け、情報の交換を行う。

１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
（1）当社は法令・社会規範などの遵守を徹底し、社会全体に対して、経営の透明性を高め公正な経営を目指す。
（2）よって、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体との関係を完全に遮断する。

２．反社会的勢力排除に向けた整備状況
（1）当社は反社会的勢力排除について「取締役倫理規定」、「行動規範」に明確に規定している。役員および社員などは、
　　これらを共有し、誠実性と倫理的価値観を徹底して業務を遂行する。
（2）反社会的勢力による不当要求などに備え、総務部を所管部署とし、対応マニュアルを整備、外部専門機関との
　　定期会合に出席し情報交換をするなど、連携強化を心がけている。

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当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記の通りです。

【適時開示の方針】
　当社は、「適時開示規則」で定める情報およびそれに準拠した情報ならびに、その他株主・投資家が当社の理解を深める上で有用と判断される情報を積極的に開示しております。

【適時開示に係る社内体制】
　1.　報告体
　　有価証券報告書などの記載事項は経理部により集約・整理され、その重要性に応じたチェック体制を整備しております。また、各部門などは
　　「適時開示規則」と照合後、経理部および総務部へ報告しております。

　2.　監査体制
　　上記報告体制の運用について、監査役において適性に監査を行っております。
　　また、監査役および監査役会において社内体制の監査を行っております。

　3.　東京証券取引所への適時開示
　　情報管理責任者は、決定事実および決算情報について取締役会承認後、適時開示を行っております。また、発生事実についても発生後
　　適時開示を行っております。