当社は、経営の健全性、透明性及び客観性を高めることは企業価値を高めることに通じるものと考えており、コーポレート・ガバナンスの強化は重要な経営課題と認識しております。このような認識のもと、業務の有効性や効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守並びに資産の保全を中心に、適正かつ効率的な企業体制を構築、維持する施策に積極的に取り組んでおります。

（補充原則４－１－３　後継者計画の監督）
当社は、会社を持続的に成長させ企業価値を向上し続けるために、後継者育成は経営上の課題であると考えております。今後、取締役会や経営会議等を通じて後継者の計画を立案して実行し、取締役会にて適切に監督してまいります。

（補充原則４－３－２　客観性・適時性・透明性ある手順による最高経営責任者（ＣＥＯ）の選任）
当社は、代表取締役の選任について、会社における最も重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、独立した指名・報酬諮問委員会から答申を受け、取締役会で資質を備えた代表取締役を選任しております。

（補充原則４－３－３　最高経営責任者（ＣＥＯ）を解任するための客観性・適時性・透明性ある手順の確立）
当社では、代表取締役を解任するための一律の評価基準や解任要件は定めておりません。
万一、代表取締役が法令・定款等に違反し、当社の企業価値を著しく毀損したと認められるなど、客観的に解任が相当と判断される場合には、独立社外取締役が出席する取締役会において十分な審議を尽くした上で、決議することとなります。

（原則１－４　政策保有株式）
当社は、投資目的以外の目的で保有するいわゆる政策保有株式を保有していません。なお、今後、政策保有株式を保有する必要性が生じた場合には、政策保有株式について、「取引先との安定的かつ長期的な取引関係の維持・強化、業務上の協力関係の維持・強化の観点から、定期的に取締役会において政策保有株式の合理性・必要性を検証すること」を基本方針としています。
また、同株式に係る議決権行使については、提案されている議案が、株主価値の毀損につながるものでないかを取締役会において確認し、投資先企業の状況等を勘案した上で、賛否を判断し議決権を行使します。

（原則１－７　関連当事者間の取引）
当社は、関連当事者間の取引については取締役会で審議し、承認された上で行うこととしております。また役員に対して決算期ごとに関連当事者取引に関する調査を実施する等、管理体制を整備しております。

補充原則２－４－１　多様性確保の自主的かつ測定可能な目標）
当社は、これまでもジェンダー、国籍などを問わず必要な人材を採用しており、女性従業員数は全従業員の48.3％となっております。また、中核人材についても同様に、ジェンダー、国籍、新卒・中途採用によらず有能な人材を登用する方針としております。現在、当社において、管理職に占める女性労働者の割合は20.8％となっており、更に割合を向上させるべく積極的に女性の活躍を推進してまいります。また、この状況につきましては有価証券報告書で継続的に開示を行い、多様性の確保に向けた人材育成方針様々な経験や価値観を持つ多様な人材が活躍できる体制を整備し、ダイバーシティ＆インクルージョンの推進に貢献してまいります。

（原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
当社には、企業年金基金制度はありません。

（原則３－１　情報開示の充実）
（ⅰ）当社WEBサイトに経営理念、決算短信、有価証券報告書、決算説明会資料等を開示しております。
なお、中期経営方針につきましても当社WEBサイトにて公表しておりますので、参照願います。
（http://www.benefitjapan.co.jp/ir/medium-term_management_plan.html）
（ⅱ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を、コーポレート・ガバナンスに関する報告書にて開示しております。
（http://www.benefitjapan.co.jp/ir/governance.html）
（ⅲ）取締役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、役位、業績、貢献度等を総合的に勘案して決定しております。また、個人別の報酬額について、指名・報酬諮問委員会から答申を受けて、取締役会は代表取締役社長に一任し決定しております。
（ⅳ））取締役（監査等委員である取締役を除く。）の候補者の指名に際しては、人格、能力、識見、経験、実績、経営者としてのバランス感覚等の要素を総合的に判断することを方針とし、指名・報酬諮問委員会から答申を受けて、取締役会決議により、取締役の候補者を決定しております。また、監査等委員である取締役の候補者の指名に際しては、同様の観点に加え、任期を全うすることが可能か、業務執行者からの独立性が確保できるか、公正不偏の態度を保持できるか等の要件を前提とし、法律・財務・会計に関する十分な知見を有している者が含まれるよう、指名・報酬諮問委員会から答申を受け、監査等委員会の同意を得て取締役会の決議により、候補者を決定しております。
（ⅴ）株主総会において取締役の選解任・指名についての説明を、株主総会招集ご通知の参考書類に記載しております。

（補充原則３－１－３　サステナビリティの取組）
当社は、「すべての人々にテクノロジーの恩恵を」という長期ビジョンのもと、中期経営方針を策定しインターネット通信サービス事業とロボット事業に事業ポートフォリオを構築しております。
また、サステナビリティを巡る課題の解決に向けた取組みとして、社内でSDGsに関するマテリアリティや取組内容などを検討し、その活動方針やマテリアリティを当社コーポレートサイトで開示しております。
（URL：https://www.benefitjapan.co.jp/profile/sdgs.html）

（補充原則４－１－１　取締役会の決議事項と委任の範囲）
当社は、「取締役会規則」を定め、法令等に準拠して取締役会にて審議すべき事項を定めております。また、「職務権限規程」にて取締役会、取締役等の意思決定機関及び意思決定者が行使しうる決裁権限を業務項目毎に定め、業務執行の委任の範囲を規定しております。

（原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）
当社の独立性判断基準は、会社法及び東京証券取引所の定める基準に従い、当社と利害関係がなく、一般株主と利益相反が生じる恐れのない者を候補者としております。
なお、独立社外取締役候補者の選定に当たっては、企業経営等の豊富な経験と広い知見を持ち、中長期的な視点で企業価値向上に資する意見、助言が期待できる人物を候補者として選定しております。

（補充原則４-１０-１　任意の諮問委員会の活用）
当社は、取締役の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化及びコーポレートガバナンス体制の充実を図るため、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬諮問委員会は独立性を保ち、取締役会から諮問を受けた取締役の指名・報酬に関する事項等について審議の上、取締役会に答申しております。

（補充原則４－１１－１　取締役会の知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方）
取締役会は、当社を取り巻く経営環境に鑑みて取締役に求められる知識や経験等に照らし合わせ、多様な経歴を持つ取締役会で構成し、取締役会の機能を効果的に発揮できる適切な規模を備えることとしております。
特に必要と考えられるスキルとして、企業経営の経験、営業、財務・会計、法務・リスクマネジメント、新商品企画等と認識し、取締役会のバランスに十分配慮しております。
また、独立社外取締役は他社での経営経験を有する者を選任しており、その知見から取締役会の監督を行っております。
なお、当該スキルマトリックスについては、2025年６月開催の「第29回定時株主総会」における招集通知で開示しております。

（補充原則４－１１－２　他の上場会社役員の兼職）
社外取締役における他の上場会社の役員との兼職状況は合理的な範囲であり、その役割・責務を果たすことができる状況にあることを確認しております。
なお、取締役の重要な兼職の状況については、株主総会招集ご通知、有価証券報告書に開示しております。

（補充原則４－１１－３　取締役会の実効性評価）
当社取締役会は、各取締役による自己評価に基づき、取締役会の実効性について分析・評価を行い、取締役会の運営等の改善に活用しております。2024年３月期につきましては、取締役会の構成・運営、議論の内容、責務等の観点から分析を行い、取締役会は適切に運営され、取締役会全体の実効性は確保されていることを確認しました。

（補充原則４－１４－２　取締役・監査役に対するトレーニング方針）
当社では、取締役が自らの役割を充分に果たすべく、独自の判断で業務及び取締役としての必要な知識の習得を行うこととし、その費用について当社が支援を行っております。

（原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針）
当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、経営や財務の状況を積極的かつ公平、公正、タイムリーに開示することを基本としており、株主・投資家との建設的な対話を促進するため、以下のとおり取り組んでおります。
（ⅰ）年1回株主総会において、株主向けに、代表取締役社長が自らの言葉で説明をしております。
（ⅱ）代表取締役社長が、個人投資家向け会社説明会を適宜実施し、質問や意見に対し回答しております。
（ⅲ）株主・投資家からの問い合わせの対応については、管理部門を窓口として対応しております。また、株主・投資家との対話において頂いた意見につきましては、必要に応じて各取締役にフィードバックし情報を共有しております。

当社は、資本コストを意識した経営を実現し、株主価値の向上を目指して以下の施策に取り組んでおります。まず、株主還元の強化を図るため、配当性向を50％に引き上げるとともに、ROEを現在の11％から15％へ向上させることを目標に掲げています。また、IR活動を充実させ、透明性の高い情報開示を通じて投資家との信頼関係の構築に努めております。これらの取り組みにより、現在はPBR1倍以上を達成し、資本効率の改善に寄与しております。今後もこの方針を継続するとともに、企業価値向上に繋がる具体的な取り組みや計画・目標の策定・公表を進めてまいります。

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現在、監査等委員会の職務を補助すべき使用人はおりませんが、常勤委員を設置しており、日常的に社内の重要な会議等に参加することで、監査等委員会の職務に必要な情報共有を行っております。
なお、監査等委員会から補助すべき使用人の配置を求められた場合は、意見を聴取し、内部監査室等の独立性のある適切な者を配置することを検討いたします。

監査等委員会は、内部監査結果については内部監査室から随時、会計監査人の監査結果については定期的に会計監査人から、それぞれ監査結果の報告を速やかに受ける等、定期的に協議、意見交換を行い、相互連携に努めております。

取締役の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化及びコーポレートガバナンス体制の充実を図るため、任意の指名・報酬諮問委員会を設置するものであります。

独立役員の資格を充たす、すべての社外役員を独立役員に指定しております。

当社の取締役（社外取締役を除く。）に当社の企業価値の持続的な向上のためのインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。また、中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、有償ストックオプション制度を導入しております。

中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的としております。

報酬額が1億円以上ある者が存在しないため、記載しておりません。取締役の報酬等はそれぞれ総額にて開示しております。

１．基本方針
当社の報酬限度額は、2021年6月23日開催の第25回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）を年額300百万円以内（うち社外取締役分年額30百万円以内、かつ、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）、監査等委員である取締役を30百万円以内と決議いただいており、同決議日時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は６名、監査等委員である取締役は３名であります。
また、上記報酬限度額とは別枠で、譲渡制限付株式の付与のための報酬限度額は、年額50百万円以内とする旨を2021年6月23日開催の第25回定時株主総会において決議いただいており、同決議日時点の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の員数は５名であります。
当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
具体的には、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬等により構成され、監査等委員である取締役及び社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。
２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件決定に関する方針を含む。）
当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定することとしております。
３．業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件決定に関する方針を含む。）
（１）業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、業績指標を反映した現金報酬とし、各事業年度の開示計画における連結経常利益に到達していることを前提に、各職責・業績への貢献度等を踏まえたうえで、毎年、一定の額を一定の時期に支給することとしております。
また、業績指標として連結経常利益を選定した理由は、各事業年度利益計画に掲げている指標と整合しているためであります。なお、当事業年度における業績指標の目標は1,094百万円であり、実績は1,236百万円となりました。
（２）非金銭報酬等は、当社の企業価値の持続的な向上を図るため、業績指標を反映した譲渡制限付株式とし、各事業年度の開示計画における連結経常利益に到達していることを前提に、各職責・業績への貢献度等を踏まえたうえで、その額に応じた株式数を一定の時期に支給することとしております。
４．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等に対する割合の決定に関する方針
取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の種類別の報酬割合については、役位・職責等に応じて業績連動報酬のウエイトを決定することとしております。
５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長の佐久間寛がその具体的内容について委任を受けるものとし、経営内容、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して、個人別の基本報酬の具体的な額を、並びに単年度の業績等に応じて業績連動報酬の支給の有無及び具体的な額を決定する権限を有するものとします。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう指名・報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得ております。
なお、代表取締役社長に委任した理由は、当社を取巻く環境、経営状況等を当社において最も熟知し、総合的に取締役の報酬額を決定できると判断したためであります。なお、非金銭報酬等である株式報酬は、取締役会で取締役の個人別の割当株式数を決議することとしております。

社外取締役に対しては、管理本部が取締役会の議案・報告事項について事前に資料送信を行い、必要に応じ事前説明を行う等の対応を行っております。また、監査等委員である取締役（社外取締役を除く。）及び内部監査人が中心となり、必要な情報や資料提供等のサポートを実施しております。

1．取締役会
取締役会は、経験豊富な以下の９名で構成されており、毎月一回開催の定例取締役会に加え、随時必要に応じ臨時取締役会を開催し、迅速に経営上の意思決定を行っております。代表取締役社長の佐久間寛を議長として、北鳴保宏、吉本正人、松下正則、長谷川直文、三木田のどか、監査等委員である取締役竹井一茂、平野惠稔、三嶋政美で構成されております。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は１年であり、経営責任をより明確にし、経営体質強化を図るとともに、経営環境の変化に対応し経営体制を機動的に構築することができるようになっております。
2．監査等委員会
監査等委員会は常勤監査等委員の竹井一茂を議長として、非常勤の監査等委員である平野惠稔、三嶋政美の３名で構成されており、毎月の定例取締役会及び必要に応じて開催する臨時取締役会に出席し、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務執行について厳格な監督、監査を行っております。
3．内部監査室
当社は代表取締役社長直轄の部署として内部監査室を設置し、内部監査担当者１名が各部門の業務遂行状況の内部監査を行い、結果を代表取締役社長に報告しております。代表取締役社長は、監査結果の報告に基づき被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査室と監査等委員会及び会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
4．経営会議
取締役、常勤監査等委員並びに代表取締役が指名する部門管理者で構成されており、原則として毎月１回開催しております。業務の遂行状況や進捗状況についての報告、経営上の重要課題についての協議が行われております。
5．指名・報酬諮問委員会
当社は、取締役の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化及びコーポレートガバナンス体制の充実を図るため、指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬諮問委員会は、独立社外取締役２名を含む取締役３名で構成しており、取締役会から諮問を受けた事項等の審議、取締役会への答申を行っております。

当社は、取締役会が効率的かつ迅速な意思決定を行い、監査等委員会が会計監査人及び内部監査室と連携をとり、取締役の職務の執行を監査するとともに、社外取締役が客観的・中立的立場から監視を行う、現状の企業統治の体制が最良のコーポレート・ガバナンス体制であると判断し、現状の体制を採用しております。

当社は取締役会にて「内部統制システム構築に関する基本方針・整備状況」を決議しております。
その概要については、以下のとおりです。
イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)　取締役及び使用人は、「BJグループ行動規範」を率先垂範するとともに当社グループにおける企業倫理の確立、法令、定款及び社内規程の
遵守に努める。
(b)　当社は、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関わる重要決定事項の通達、実務上の課題の洗い出しならびに問題点の検討
を行うとともに、日常的な啓蒙活動や研修等を通じて、全社的な「BJグループ行動規範」の徹底を推進する。
(c)　法令・定款等に違反する、あるいは疑義のある行為等を発見したときは、直接通報・相談を受ける体制として内部通報窓口を設置し、内部通
報制度の実効を図る。通報・相談を受けた内部通報窓口担当者は直ちに内容を調査するとともにコンプライアンス委員会に報告するものとする。
コンプライアンス委員会は再発防止策を検討し、全社的に再発防止策を実施させる。
(d)　当社は、反社会的勢力との関係を遮断するとともに、顧問弁護士や所轄警察署等の社外専門組織と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした
態度で対応する。
ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a)　情報の不正使用及び漏洩の防止を徹底すべく、「情報管理規程」に基づき、効果的な情報セキュリティ対策を推進する。
(b)　取締役は、重要な文書等の情報を法令ならびに「文書管理規程」及びそれに関連する各規程及びマニュアルに従い、職務執行に係る情報を
文書または電磁的媒体に適切に記録又は保存管理し、取締役・監査等委員が必要に応じて閲覧可能な状態を維持するものとする。
ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a)　リスク管理は、「リスク管理規程」に基づき、効果的かつ総合的に実施する。
(b)　当社はリスクマネジメント委員会を設置し、リスク管理に関する重要な事項を審議するとともに、当社グループのリスク管理の実施について監
督する。
(c)　事業部門は、その担当事業に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで、具体的な対応方針および対策を決定
し、適切にリスク管理を実施する。
(d)　経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から特に重要なものについては取締役会において報告する。
ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)　取締役会を取締役の業務執行状況を監督する機関と位置づけ、原則として毎月１回以上開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。
(b)　取締役会は、当社グループの中期経営計画ならびに年間予算を決定し、その執行状況を監督する。
(c)　迅速かつ的確な経営判断を補完する機関として、経営会議を毎月１回以上開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、経営課題の検討およ
び報告を行う。
ホ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a)　子会社における業務の適正を確保するため、当社グループ全てに適用する行動指針として、「BJグループ行動規範」を定め、グループ企業各社が当該指針に則った企業運営、コンプライアンスを徹底した企業活動を行うよう指導するとともに、各社における諸規程の整備を支援する。
(b)　当社は、子会社の効率的な業務運営の確保と適切な監督により、その健全な成長を支援することを目的として、当社グループ共通の「関係会社管理規程」に基づき、当社への決裁・報告制度による子会社経営の管理を行うものとし、必要に応じてモニタリングを行うものとする。
(c)　監査等委員は、網羅的観点からモニタリング及び監査を実施し、改善を促すとともに、その結果を当社グループ各社に報告する。
ヘ．財務報告の信頼性を確保するための体制
(a)　当社は、信頼性のある財務報告を作成し、その適正性を確保するため、「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準、同実施基準」に則り、内部統制システムを整備・運用する。
(b)　当社グループは、内部統制システムが適正に機能していることを常に評価し、不備があれば、必要な是正を行い、改善を図る。
ト．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項
取締役は、監査等委員が必要とした場合、監査等委員の職務を補助する使用人として適切な人材を配置し、当該使用人の取締役からの独立性確保に努めることとする。
チ．取締役及び使用人が監査等委員に報告をするための体制、その他の監査等委員への報告に関する体制
(a)　監査等委員は、取締役会及び経営会議に出席し、代表取締役社長および業務執行担当取締役より業務執行状況の報告を受ける。
(b)　監査等委員の職務の効果的な遂行のため、取締役または使用人は、監査等委員会に対して法定の事項に加え、当社グループに事業運営上、重大な影響を及ぼす事項ならびに業務執行の状況について報告する。
(c)　取締役及び使用人は、監査等委員が事業の報告を求めた場合又は業務及び財産の調査を行う場合、迅速かつ的確に対応することとする。
(d)　取締役は、「内部通報規程」を定め、その適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査等委員への適切な報告体制を確保する。当該規程には、通報をした従業員等が通報を理由に不利益な取扱いを受けることがない旨を、その内容に含めるものとする。
リ．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)　監査等委員は、代表取締役社長、会計監査人及び内部監査室とそれぞれ定期的または随時に意見交換を実施する。
(b)　監査等委員は、監査の実施にあたり、必要に応じて独自に外部の専門家の助言を受けることができる。
(c)　監査等委員の職務の執行について生ずる費用に関しては、各監査等委員の請求に基づき当社の負担により精算するものとする。

当社は反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方として、「反社会的勢力排除に関する基本方針」及び「反社会的勢力に対する基本マニュアル」を明文化し、周知しております。また、新規取引開始時には、外部の調査機関を活用し、反社会的勢力へ該当しないことを確認した上で取引を開始することで新規での関与を排除する体制を確立しております。当社の株主、既存取引先、役職員についても定期的に外部の調査機関を活用し、抵触していないかの確認を行っております。万が一、反社会的勢力による不当要求が発生した場合、顧問弁護士や所轄警察署等の社外専門組織と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応するとしております

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