○添付資料の目次

１．経営成績等の概況 ………………………………………………………………………………………………………	2
（1）当期の経営成績の概況 ……………………………………………………………………………………………	2
（2）当期の財政状態の概況 ……………………………………………………………………………………………	3
（3）当期のキャッシュ・フローの概況 ………………………………………………………………………………	3
（4）今後の見通し ………………………………………………………………………………………………………	3
２．会計基準の選択に関する基本的な考え方 ……………………………………………………………………………	3
３．連結財務諸表及び主な注記 ……………………………………………………………………………………………	4
（1）連結貸借対照表 ……………………………………………………………………………………………………	4
（2）連結損益計算書及び連結包括利益計算書 ………………………………………………………………………	5
連結損益計算書 ……………………………………………………………………………………………………	6
連結包括利益計算書 ………………………………………………………………………………………………	7
（3）連結株主資本等変動計算書 ………………………………………………………………………………………	8
（4）連結キャッシュ・フロー計算書 …………………………………………………………………………………	10
（5）連結財務諸表に関する注記事項 …………………………………………………………………………………	11
（継続企業の前提に関する注記） …………………………………………………………………………………	11
（表示方法の変更） …………………………………………………………………………………………………	11
（セグメント情報等の注記） ………………………………………………………………………………………	11
（1株当たり情報）……………………………………………………………………………………………………	13
（重要な後発事象） …………………………………………………………………………………………………	14

１．経営成績等の概況

（1）当期の経営成績の概況

　当連結会計年度における我が国の経済は、雇用・所得環境の改善や政策効果により、緩やかな回復基調で推移しました。一方で、物価上昇が個人消費を抑制し、中国経済の動向、地政学的リスク、主要国の金融政策や金利動向などにより、先行きは依然として不透明な状況が続いております。

　当社グループが属するゲーム業界では、デジタル化の進展、クラウドゲームサービスの拡大に加え、eスポーツ市場の発展、VR(仮想現実)及びAR(拡張現実)の技術進化、AIの活用によるゲーム開発の効率化が進み、市場環境は成長し続けております。

　このような経営環境の中、当社グループは、当社グループの商品やサービスを通じてゲームという分野に限らず年齢・性別・地域を超えたすべての人々に楽しさを提供し、当社グループに関わるすべての人々が豊かになることを目指してまいります。そのために、「開発力の強化」「販売力の強化」「生産性の向上」に取り組んでまいります。

　このような状況の中、エンターテインメント事業におきましては、PlayStation Network、ニンテンドーeショップ、Steam等を通じたゲームソフト及びダウンロードコンテンツの配信に加え、国内で発売されたタイトルの北米・欧州・アジア地域に向けたローカライズ及び販売を行いました。

　学生寮・その他事業におきましては、岐阜県内の大学学生寮の運営を行ってまいりました。

　その結果、当連結会計年度の業績は、売上高5,299,892千円（前年同期比0.8％減）、営業損失274,726千円（前年同期営業利益401,335千円）、経常損失75,025千円（前年同期経常利益842,007千円）、親会社株主に帰属する当期純損失157,225千円（前年同期親会社株主に帰属する当期純利益593,404千円）となりました。

　セグメント別の業績は以下のとおりです。

（エンターテインメント事業）

　パッケージタイトルとして、国内では『魔界戦記ディスガイア７これまでの全部入りはじめました。』、『マール王国の人形姫25th ANNIVERSARY COLLECTION』、『ファントム・ブレイブ幽霊船団と消えた英雄』、『クラシックダンジョンX3』の4タイトルを発売しました。『ファントム・ブレイブ幽霊船団と消えた英雄』は、当社グループ初の国内・海外同時発売を実施いたしました。

　その他、PlayStation Network、ニンテンドーeショップ、Steam等を通じたゲームソフト及びダウンロードコンテンツの配信や、北米・欧州・アジア地域に向けた国内で発売されたタイトルのローカライズ及び販売を行いました。加えて、新規タイトルの開発及び関連商品のライセンスアウト、カードゲームショップ「プリニークラブ」の運営も引き続き行ってまいりました。

　その結果、当事業全体におきましては、売上高5,202,715千円（前年同期比1.0％減）、営業利益207,376千円（前年同期比77.7％減）となりました。

（学生寮・その他事業）

　学生寮・その他事業におきましては、学生支援を目的として岐阜県内の大学学生寮3件の運営を行ってまいりました。

　その結果、当事業全体におきましては、売上高97,177千円（前年同期比13.9％増）、営業損失34,500千円（前年同期営業損失32,422千円）となりました。

（2）当期の財政状態の概況

（資産）

　当連結会計年度末の総資産は11,154,198千円となり、前連結会計年度末に比べ335,977千円の増加となりました。

　主な流動資産の増減は、現金及び預金の減少（前連結会計年度末に比べ164,579千円の減少）、売掛金及び契約資産の増加(同248,807千円の増加)、仕掛品の減少（同91,200千円の減少）、前払費用の減少（同645,259千円の減少）によるものであります。

　主な固定資産の増減は、建物及び構築物の増加（同36,524千円の増加）、土地の増加（同70,042千円の増加）、長期預金の増加（同747,600千円の増加）によるものであります。

（負債）

　当連結会計年度末の負債は3,286,014千円となり、同552,227千円の増加となりました。

　主な流動負債の増減は、買掛金の増加（同142,810千円の増加）、短期借入金の増加（同395,000千円の増加）、賞与引当金の減少（同31,480千円の減少）、契約負債の減少（同94,427千円の減少）によるものであります。

　主な固定負債の増減は、長期借入金の増加（同97,781千円の増加）、リース債務の増加（同126,019千円の増加）、繰延税金負債の減少（同87,558千円の減少）によるものであります。

（純資産）

　当連結会計年度末の純資産は、7,868,184千円となり、同216,249千円の減少となりました。

　主な純資産の増減は、利益剰余金の減少（同182,428千円の減少）、その他有価証券評価差額金の増加（同22,359千円の増加)、為替換算調整勘定の減少（同60,133千円の減少）によるものであります。

（3）当期のキャッシュ・フローの概況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は5,195,499千円となり、同592,470千円の増加となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果獲得した資金は、404,148千円（前年同期は794,384千円の獲得）となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失65,488千円、減価償却費103,698千円、為替差損15,038千円、仕入債務の増加146,683千円、売上債権及び契約資産の増加252,302千円、前払費用の減少643,502千円のによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は、225,984千円（前年同期は1,043,166千円の使用）となりました。これは主に、定期預金の預入による支出762,400千円、定期預金の払戻による収入762,400千円、有形固定資産の取得による支出227,115千円によるによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果獲得した資金は、471,209千円（前年同期は78,707千円の獲得）となりました。これは主に、短期借入金の純増加額395,000千円、長期借入金の借入による収入141,290千円、配当金の支払額24,822千円によるものであります。

（4）今後の見通し

　令和8年3月期の連結業績予想につきましては、下記のように見込んでおります。

　売上高　　　　　　　　　　　　　　    4,947,743千円（前期比6.6％減）
　営業利益　　　　　　　　　　　　　　    192,164千円（前期は274,726千円の営業損失）
　経常利益　　　　　　　　　　　　　　    325,052千円（前期は 75,025千円の経常損失）
　親会社株主に帰属する当期純利益　　　    188,080千円（前期は157,225千円の親会社株主に帰属する当期純損失）

　なお、業績予想は、本資料公表日現在の将来に関する前提・見通し・計画に基づく予測が含まれています。今後の経済情勢・市場の変動等に関わるリスクや不確定要因により、実際の業績は業績予想と大きく異なる可能性があることをご承知おきください

２．会計基準の選択に関する基本的な考え方

　将来のIFRS適用に備え、必要な人材の育成、社内のマニュアルや指針等の整備を今後進めてまいる所存です。

３．連結財務諸表及び主な注記

（1）連結貸借対照表

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (令和6年3月31日)	当連結会計年度 (令和7年3月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	5,360,078	5,195,499
売掛金及び契約資産	224,028	472,836
商品及び製品	223,908	216,566
仕掛品	450,736	359,535
前払費用	1,144,282	499,022
その他	170,565	144,636
貸倒引当金	△20,134	△19,925
流動資産合計	7,553,465	6,868,170
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物（純額）	992,510	1,029,034
機械装置及び運搬具（純額）	5,674	3,784
土地	821,033	891,075
建設仮勘定	65,280	101,100
その他（純額）	81,392	206,728
有形固定資産合計	1,965,891	2,231,723
無形固定資産	48,858	39,628
投資その他の資産
投資有価証券	1,174,331	1,174,718
長期預金	－	747,600
その他	75,673	92,357
投資その他の資産合計	1,250,004	2,014,675
固定資産合計	3,264,754	4,286,027
資産合計	10,818,220	11,154,198

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (令和6年3月31日)	当連結会計年度 (令和7年3月31日)
負債の部
流動負債
買掛金	201,003	343,813
短期借入金	255,000	650,000
１年内返済予定の長期借入金	42,205	43,089
リース債務	10,956	14,394
未払金	98,481	110,807
未払法人税等	74,430	81,883
賞与引当金	118,020	86,540
契約負債	167,470	73,042
返金負債	426,739	392,637
その他	168,976	171,093
流動負債合計	1,563,284	1,967,302
固定負債
長期借入金	876,628	974,410
リース債務	33,168	159,188
退職給付に係る負債	69,018	80,986
繰延税金負債	191,686	104,127
固定負債合計	1,170,501	1,318,711
負債合計	2,733,786	3,286,014
純資産の部
株主資本
資本金	557,444	568,702
資本剰余金	547,444	558,702
利益剰余金	5,744,669	5,562,240
自己株式	△56,349	△56,349
株主資本合計	6,793,207	6,633,296
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	△56,332	△33,972
為替換算調整勘定	1,220,412	1,160,279
その他の包括利益累計額合計	1,164,079	1,126,306
新株予約権	127,146	108,581
純資産合計	8,084,433	7,868,184
負債純資産合計	10,818,220	11,154,198

（2）連結損益計算書及び連結包括利益計算書

（連結損益計算書）

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (自　令和5年4月 1日　至　令和6年3月31日)	当連結会計年度 (自　令和6年4月 1日　至　令和7年3月31日)
売上高	5,339,967	5,299,892
売上原価	2,760,375	3,348,052
売上総利益	2,579,592	1,951,840
販売費及び一般管理費	2,178,256	2,226,566
営業利益又は営業損失（△）	401,335	△274,726
営業外収益
受取利息	154,402	180,686
受取配当金	260	521
為替差益	290,067	21,090
その他	7,322	9,936
営業外収益合計	452,053	212,234
営業外費用
支払利息	8,080	10,842
投資事業組合運用損	2,930	－
支払手数料	166	－
その他	203	1,690
営業外費用合計	11,381	12,533
経常利益又は経常損失（△）	842,007	△75,025
特別利益
新株予約権戻入益	4,940	9,837
特別利益合計	4,940	9,837
特別損失
固定資産除却損	－	300
特別損失合計	－	300
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△）	846,948	△65,488
法人税、住民税及び事業税	253,014	69,901
法人税等調整額	529	21,836
法人税等合計	253,544	91,737
当期純利益又は当期純損失（△）	593,404	△157,225
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）	593,404	△157,225

（連結包括利益計算書）

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (自　令和5年4月 1日　至　令和6年3月31日)	当連結会計年度 (自　令和6年4月 1日　至　令和7年3月31日)
当期純利益又は当期純損失（△）	593,404	△157,225
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	33,272	22,359
為替換算調整勘定	539,327	△60,133
その他の包括利益合計	572,600	△37,773
包括利益	1,166,004	△194,999
（内訳）
親会社株主に係る包括利益	1,166,004	△194,999
非支配株主に係る包括利益	－	－

（3）連結株主資本等変動計算書

前連結会計年度（自　令和5年4月1日　至　令和6年3月31日）

				（単位：千円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	557,444	547,444	5,176,467	△56,349	6,225,006
当期変動額
剰余金の配当			△25,202		△25,202
親会社株主に帰属する当期純利益			593,404		593,404
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）					－
当期変動額合計	－	－	568,201	－	568,201
当期末残高	557,444	547,444	5,744,669	△56,349	6,793,207


	その他の包括利益累計額			新株予約権	純資産合計
	その他有価証券評価差額金	為替換算調整勘定	その他の包括利益累計額合計	新株予約権	純資産合計
当期首残高	△89,605	681,084	591,479	132,086	6,948,572
当期変動額
剰余金の配当			－		△25,202
親会社株主に帰属する当期純利益			－		593,404
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	33,272	539,327	572,600	△4,940	567,660
当期変動額合計	33,272	539,327	572,600	△4,940	1,135,861
当期末残高	△56,332	1,220,412	1,164,079	127,146	8,084,433

当連結会計年度（自　令和6年4月1日　至　令和7年3月31日）

				（単位：千円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	557,444	547,444	5,744,669	△56,349	6,793,207
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）	11,258	11,258			22,517
剰余金の配当			△25,202		△25,202
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△157,225		△157,225
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）					－
当期変動額合計	11,258	11,258	△182,428	－	△159,911
当期末残高	568,702	558,702	5,562,240	△56,349	6,633,296


	その他の包括利益累計額			新株予約権	純資産合計
	その他有価証券評価差額金	為替換算調整勘定	その他の包括利益累計額合計	新株予約権	純資産合計
当期首残高	△56,332	1,220,412	1,164,079	127,146	8,084,433
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）			－		22,517
剰余金の配当			－		△25,202
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			－		△157,225
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	22,359	△60,133	△37,773	△18,564	△56,338
当期変動額合計	22,359	△60,133	△37,773	△18,564	△216,249
当期末残高	△33,972	1,160,279	1,126,306	108,581	7,868,184

（4）連結キャッシュ・フロー計算書

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (自　令和5年4月 1日　至　令和6年3月31日)	当連結会計年度 (自　令和6年4月 1日　至　令和7年3月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△）	846,948	△65,488
減価償却費	95,271	103,698
貸倒引当金の増減額（△は減少）	△161	43
賞与引当金の増減額（△は減少）	△9,334	△31,131
退職給付に係る負債の増減額（△は減少）	6,372	11,968
受取利息及び受取配当金	△154,662	△181,207
支払利息	8,080	10,842
投資事業組合運用損益（△は益）	2,930	－
為替差損益（△は益）	△137,854	15,038
固定資産除却損	－	300
売上債権及び契約資産の増減額（△は増加）	81,342	△252,302
棚卸資産の増減額（△は増加）	65,438	97,016
仕入債務の増減額（△は減少）	△94,448	146,683
前渡金の増減額（△は増加）	△3,019	19
前払費用の増減額（△は増加）	△87,743	643,502
前受金の増減額（△は減少）	△2,874	4,636
契約負債の増減額（△は減少）	120,543	△94,217
返金負債の増減額（△は減少）	△32,210	△29,344
その他	33,919	△135,858
小計	738,535	244,200
利息及び配当金の受取額	156,307	185,841
利息の支払額	△8,080	△10,842
法人税等の支払額	△92,377	△15,050
営業活動によるキャッシュ・フロー	794,384	404,148
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の預入による支出	△722,000	△762,400
定期預金の払戻による収入	－	762,400
有形固定資産の取得による支出	△403,849	△227,115
無形固定資産の取得による支出	△32,001	△2,775
投資有価証券の償還による収入	112,600	1,940
その他	2,083	1,966
投資活動によるキャッシュ・フロー	△1,043,166	△225,984
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）	△117,210	395,000
長期借入れによる収入	262,690	141,290
長期借入金の返済による支出	△30,000	△42,623
株式の発行による収入	－	13,790
リース債務の返済による支出	△11,485	△11,424
配当金の支払額	△25,286	△24,822
財務活動によるキャッシュ・フロー	78,707	471,209
現金及び現金同等物に係る換算差額	419,492	△56,902
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	249,417	592,470
現金及び現金同等物の期首残高	4,353,611	4,603,028
現金及び現金同等物の期末残高	4,603,028	5,195,499

（5）連結財務諸表に関する注記事項

（継続企業の前提に関する注記）

該当事項はありません。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表）

　前連結会計年度において、「流動負債」の「その他」に含めていた「リース債務」及び、「固定負債」の「その他」に含めていた「リース債務」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表記方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　その結果、前連結会計年度の連結貸借対照表計において、「流動負債」の「その他」に表示していた179,933千円は、「リース債務」10,956千円、「その他」168,976千円、「固定負債」の「その他」に表示していた33,168千円は、「リース債務」33,168千円として組み替えております。

（セグメント情報等の注記）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、コンピュータソフトウェアの開発・製造・販売を主な事業とし、連結子会社である株式会社楽しみチームでは学生寮事業を展開しております。

当社グループは、これらを基礎とした事業別のセグメントから構成されており、「エンターテインメント事業」、「学生寮・その他事業」の2つを報告セグメントとしております。

なお、各報告セグメントに含まれる主要品目は、以下のとおりであります。

事業区分	主要製品
エンターテインメント事業	家庭用ゲームソフト、関連グッズ、スマートフォン用コンテンツ、著作権の使用許諾収入、他社タイトルの受託開発
学生寮・その他事業	学生寮の運営、上記以外

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　令和5年4月1日　至　令和6年3月31日）

					（単位：千円）
	報告セグメント			調整額（注）１	連結財務諸表計上額（注）２
	エンターテインメント事業	学生寮・その他事業	合計	調整額（注）１	連結財務諸表計上額（注）２
売上高
外部顧客への売上高	5,254,645	85,322	5,339,967	－	5,339,967
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	－	－	－	－
計	5,254,645	85,322	5,339,967	－	5,339,967
セグメント利益又は損失（△）	930,780	△32,422	898,357	△497,022	401,335
セグメント資産	6,751,895	869,717	7,621,612	3,196,607	10,818,220
その他の項目
減価償却費	29,584	42,576	72,161	23,109	95,271
有形固定資産及び無形固定資産の増加額	65,562	164,474	230,036	211,089	441,125

（注）１．調整額は、以下のとおりであります。

（1）セグメント利益又は損失（△）の調整額△497,022千円は、全て全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

（2）セグメント資産の調整額3,196,607千円は、当社及び一部の連結子会社の運用資金（現金及び預金）、長期投資資金（投資有価証券）、管理部門に係わるものであります。

（3）その他の項目の減価償却費及び有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、当社管理部門に係わるものであります。

　２．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度（自　令和6年4月1日　至　令和7年3月31日）

					（単位：千円）
	報告セグメント			調整額（注）１	連結財務諸表計上額（注）２
	エンターテインメント事業	学生寮・その他事業	合計	調整額（注）１	連結財務諸表計上額（注）２
売上高
外部顧客への売上高	5,202,715	97,177	5,299,892	－	5,299,892
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	－	－	－	－
計	5,202,715	97,177	5,299,892	－	5,299,892
セグメント利益又は損失（△）	207,376	△34,500	172,875	△447,602	△274,726
セグメント資産	6,980,949	939,433	7,920,383	3,233,815	11,154,198
その他の項目
減価償却費	33,813	46,945	80,758	22,939	103,698
有形固定資産及び無形固定資産の増加額	219,902	142,805	362,707	38,377	401,085

（注）１．調整額は、以下のとおりであります。

（1）セグメント利益又は損失（△）の調整額△447,602千円は、全て全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

（2）セグメント資産の調整額3,233,815千円は、当社及び一部の連結子会社の運用資金（現金及び預金）、長期投資資金（投資有価証券）、管理部門に係わるものであります。

（3）その他の項目の減価償却費及び有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、当社管理部門に係わるものであります。

　２．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

（1株当たり情報）

項目	前連結会計年度（自　令和5年4月 1日至　令和6年3月31日）	当連結会計年度（自　令和6年4月 1日至　令和7年3月31日）
1株当たり純資産額	1,578円66銭	1,533円44銭
1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失（△）	117円73銭	△31円08銭
潜在株式調整後1株当たり当期純利益	117円54銭	－

　　　（注）1．当連結会計年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

　　　　　　2．1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上の基礎は以下のとおりであります。

項目	前連結会計年度（自　令和5年4月 1日至　令和6年3月31日）	当連結会計年度（自　令和6年4月 1日至　令和7年3月31日）
1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円）	593,404	△157,225
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円）	593,404	△157,225
普通株式の期中平均株式数（株）	5,040,544	5,059,002

潜在株式調整後1株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益調整額（千円）	－	－
普通株式増加数（株）	8,001	－
（うち新株予約権）	8,001	－
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要	新株予約権1種類（新株予約権の数1,096個（普通株式109,600株））	新株予約権1種類（新株予約権の数1,011個（普通株式101,100株））

（重要な後発事象）

　当社は、令和7年5月9日開催の取締役会において、会社法第236条、同238条及び239条の規定に基づき、当社の取締役、執行役員、監査役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対するストック・オプションとしての新株予約権を発行すること及び発行する新株予約権の募集要項の決定を当社取締役会に委任することの承認を求める議案を、令和7年6月26日開催予定の当社第32期定時株主総会に付議することを決議いたしました。

　なお、当社取締役及び監査役に対する新株予約権付与は、会社法第361条第1項第3号及び第387条の報酬等に該当します。当社取締役の報酬額につきましては、令和元年6月27日開催の当社第26期定時株主総会において月額50,000千円以内、当社監査役の報酬額につきましては平成26年6月26日開催の当社第21期定時株主総会において月額2,000千円以内とする旨承認され、現在に至っております。これとは別枠にて当社第24期定時株主総会において当社取締役に対してストック・オプション報酬枠として年額200,000千円以内、当社監査役に対するストック・オプション報酬枠として年額50,000千円以内において新株予約権を付与する旨承認され、現在に至っております。

１．特に有利な条件をもって新株予約権を発行する理由

　当社及び当社子会社の業績向上への意欲と意識を高めることにより企業価値の向上を図ることを目的として、以下の要領で当社の取締役、執行役員、監査役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対してストック・オプションとして新株予約権を無償で発行するものです。

２．新株予約権の内容

(1)新株予約権の割当の対象者及びその人数

　当社の取締役5名、当社の執行役員1名、当社の監査役3名、当社の従業員121名、

　子会社の取締役3名、子会社の従業員23名

(2)新株予約権の目的となる株式の種類及び数

　当社普通株式190,800株を上限とする。このうち当社の取締役を付与対象とする新株予約権の目的となる株式数は56,000株、当社の監査役を付与対象とする新株予約権の目的となる株式数は7,000株を上限とする。

　なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。

　ただし、係る調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

　また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

(3)新株予約権の総数

1,908個を上限とする。このうち当社の取締役に付与する新株予約権は560個、当社の監査役に付与する新株予約権は70個を上限とする（新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、100株とする。ただし、上記（2）に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行うものとする。）。

(4)新株予約権の払込金額

金銭の払込を要しないものとする。

(5)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　新株予約権の行使に際して行う出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき1株当たりの金額（以下「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とし、行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げる。

　ただし、その金額が割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の終値）を下回る場合は、割当日の終値とする。

　なお、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額 ×	1
	分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

	既発行株式数＋	新規発行株式数 × 1株当たり払込価額
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×		時価
	既発行株式数＋新規発行株式数

　上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

　さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

(6)新株予約権の割当予定日

　令和7年7月22日

(7)新株予約権の権利行使期間

　令和10年8月1日から令和17年5月31日までとする。

(8)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

　①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

　②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

(9)新株予約権の行使の条件

　①新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要す。ただし、取締役、監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。

　②その他権利行使の条件は、令和7年6月26日開催の当社第32期定時株主総会決議および取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

(10) 新株予約権の取得に関する事項

　①当社は、新株予約権者が上記（9）による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。

　②当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(11)新株予約権の譲渡制限

　譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

(12)当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

　組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

　①合併（当社が消滅する場合に限る。）

　　合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

　②吸収分割

　　吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する

　　株式会社

　③新設分割

　　新設分割により設立する株式会社

　④株式交換

　　株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

　⑤株式移転

　　株式移転により設立する株式会社

(13)新株予約権の行使により発生する端数の切捨て

新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

(14)取締役及び監査役に対する報酬等の具体的な算定方法及び新株予約権の公正価額の算出

　基準取締役及び監査役に対する報酬等の具体的な算定方法は、新株予約権1個当たりの公正価額に、新株予約権の割当日に存在する当社取締役及び監査役に割り当てる新株予約権の総数を乗じて得られる価額とする。

　新株予約権1個当たりの公正価額は、割当日における当社株価及び行使価額等の諸条件をもとにブラック・ショールズ・モデルを用いて算定した公正な評価に基づくものとする。

(15)新株予約権のその他の内容

　新株予約権に関するその他の内容については、今後開催される募集新株予約権発行の取締役会で、その他の募集事項と併せて定めるものとする。

（注）上記の新株予約権の発行については、令和7年6月26日開催予定の当社第32期定時株主総会において当該議案が承認されることを条件としております。