当社は、株主、取引先、社員などすべてのステークホルダーの期待に応え、企業価値の向上を図っていくために、コーポレート・ガバナンス体制の充実を経営の重要課題のひとつと認識し、透明・公正かつ効率性の高い経営の実践に努めております。その一環として、当社は「監査等委員会設置会社」の形態を選択し、社外取締役が過半数を占める監査等委員会を置くことにより、経営の監督機能を強化するとともに、業務執行権限の相当な部分を取締役に権限委任することで、効率性と機動性の向上を図っております。
今後もより一層、経営の健全性・透明性を向上させるべく、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めてまいります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、すべて実施しております。

【原則１－４　政策保有株式】
（１）　政策保有に関する方針
当社は、取引先との長期的・安定的な取引関係の維持・強化のため、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断する場合、取引先の株式を保有しております。

（２）　政策保有株式に係る検証の内容
当社は、取締役会で毎年、政策保有株式について個別銘柄毎に、保有による便益が資本コストに見合っているか、株式の保有が取引関係の維持・強化に寄与しているか等を検証し、保有の妥当性が認められない株式については、株価や市場動向を勘案の上、適宜処分いたします。
2024年11月開催の当社取締役会における検証の結果、新たに１銘柄を売却することとし、その他については継続保有することを確認いたしました。

（３）　政策保有株式に係る議決権行使の基準
当社保有株式の議決権行使に当たっては、発行会社の財政状態や株主価値を毀損するような議案の有無等を総合的に判断した上で、議決権を行使いたします。


【原則１－７　関連当事者間の取引】
取締役およびその近親者と当社グル－プとの取引に関する調査を毎年実施し、関連当事者取引の有無を確認しております。
取締役が行う競業取引、利益相反取引および関連当事者取引は、取締役会の事前承認事項としております。
取引の内容や金額については、会社法および金融商品取引法に従い、適切に開示いたします。


【補充原則２－４①　中核人材の登用等における多様性の確保】
（１）　多様性の確保についての考え方
当社では、多様性、人格、個性を尊重し、いかなる差別も行わないことを企業行動憲章として定め、心理的安全性の確保と向上を図りながら、社員一人ひとりが喜びと誇り、活力をもって働ける環境づくりに取り組んでおります。チームワークを土台にしながら、性別や国籍を問わず、また新卒採用だけではなく、第２新卒採用や経験者採用などにより採用した多様な人材の登用を継続して行うことで、お互いが刺激し合い、共に成長し、会社としての強みにつなげていきたいと考えております。また、障がい者採用にも注力し、障がいを有している方が自身の強みや持ち味を活かしながら、仕事に従事できる環境としくみを用意するように努めております。

（２）　人材育成方針
当社は、「経営目標の達成に必要な職務責任を遂行する社員の能力を養成すること」を目的に、本人・上司・会社が一体となって組織的・計画的に育成カリキュラムを推進することで効果的な人材育成を実践しております。
育成カリキュラムは、日常業務の遂行を通じて育成を行う「現場主導の人材育成」を基本とし、人事部門が主催する資格・職位別の研修および財務や語学などの目的別研修の受講により、成長課題の把握やキャリア形成に向けた動機付けを行うなど、経営目標の達成に必要な職務責任を遂行するための能力を身につけるための様々なカリキュラムを整備し、充実に努めております。また社員本人が学びたいテーマを自由に選択し学ぶことができるよう、通信教育やeラーニングのカリキュラムも用意し、自律的な学びの仕組みづくりを進めるとともにリスキリングを推進しております。

（３）　社内環境整備についての方針
当社は、健幸経営の維持・向上をめざし、社員一人ひとりが個性を発揮でき働き甲斐のある職場環境の維持・向上に向けても取り組んでおります。執務室の照明の明るさへの配慮、快適な執務スペースの確保等基本的な対策をはじめとし、フリーアドレスの導入やプライバシーが確保できる執務スペース、リフレッシュや会議等も兼ね備えた多目的フロアーを用意するなど、快適な環境で業務に取り組めるよう社内環境の整備を進めております。またテレワークや時差勤務制度を始め、短時間勤務や時間単位休暇の導入、エンゲージメントサーベイの実施など、多面的な取り組みを進めることで、多様な社員が活き活きと働くことができる環境を整えていく方針です。

（４）　女性の活躍推進
当社は、ライフステージのイベントに関わらず、女性がキャリア形成を断念することなく活躍できる環境の整備を進めており、勤務地の限定や職掌転換、旧姓使用などの諸制度を導入しております。また女性がより前向きに働き続けられるよう、育児・介護支援する制度やテレワークおよび時差勤務制度など柔軟な働き方の提供にも取り組んでおります。さらに女性の管理職候補者に対しては、組織運営におけるマネジメントに必要となる基礎知識を学ぶ研修を実施するなど、女性一人ひとりの意思を尊重し、ワークライフバランスの充実を図り、キャリア形成についても幅広く支援しております。

（５）　指標及び目標
女性管理職比率を指標としており、当社単体で2027年度までに10.0％の達成を目指しております。
中途採用者の管理職登用については、幅広い分野で技術や見識をもった人材を積極的に採用しており、引き続き現水準を維持してまいります。また外国人の管理職登用については、国籍および中途・新卒採用の別を問わず、多様な人材の積極的な登用を進めていく方針です。

（６）　女性・中途採用者・外国人の管理職比率（実績）
当社単体における女性・中途採用・外国人の管理職比率（実績）は次の通りです
・女性管理職比率　　　　　 ： 2022年度　　8.0%　　2023年度　　7.9%　　2024年度　　7.7%
・中途採用者管理職比率　： 2022年度　20.0%　　2023年度　 17.8%　　2024年度　 18.3%
・外国人管理職比率　　　　： 2022年度　 2.0%　　2023年度　　 2.0%　　2024年度　　1.9%
なお海外子会社では管理職ポストの約９割で外国人人材を登用しております。

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、確定給付型企業年金制度を採用しており、企業年金の積立金の管理・運用については外部の資産管理運用機関等に委託しております。当社は、資産運用の基本方針を策定するとともに、企業年金運用を行う人事部が当該方針に従って運用機関に対し定期的に運用状況のモニタリングを行っております。
また、企業年金の運用に携わる人事部の担当者に対しては各種研修への参加等により専門教育を実施し、アセットオーナーとしての資質の向上に努めております。


【原則３－１　情報開示の充実】
（１）　企業理念・経営計画
様々なステークホルダーの期待に応え企業価値の向上や持続的な成長を図るため、企業理念や中期経営計画を定め、当社ウェブサイトで公開しております。
　・企業理念（パーパス・ビジョン・ミッション・バリュー）　　https://www.marubun.co.jp/corporate/philosophy/
　・中期経営計画　　https://www.marubun.co.jp/ir/management/management_plan/

（２）　コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社グループにおけるコーポレートガバナンスに関する基本的な枠組、方針を定めた「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定し、当社ウェブサイトに掲載しておりますので、ご参照ください。
https://www.marubun.co.jp/ir/management/governance/

（３）　取締役の報酬決定方針と手続き
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等については、業務執行取締役としての職責・役割にふさわしく、また短期のみならず中長期的な企業価値と業績の向上に資するような内容・水準とします。その額は、株主総会において決議された報酬枠の範囲内で、その役位や職務内容と、対象期間の期待貢献度及び連結業績等を考慮し決定します。当該報酬の総額、報酬体系、算定方法の枠組みについては、社外取締役を構成員とする指名・報酬委員会の助言・同意を得た上で、取締役会で決定します。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬については、指名・報酬委員会の助言・同意を得た上で、取締役会の決議により一任を受けた代表取締役社長が決定します。なお譲渡制限付株式報酬に係る個人別の割当株式数の決定は、取締役会の決議によるものとします。
監査等委員である取締役の報酬については、株主総会において決議された報酬枠の範囲内で、独立性と中立性の確保の観点から担当する職務内容等を考慮し監査等委員会で協議のうえ決定します。

（４）　取締役の選任・指名、解任の方針と手続き
取締役候補者は、当社の取締役会が定める選任基準に基づき、人格、見識、能力および経験・実績等を総合的に勘案し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する者を選定しております。取締役に重大な法令・定款違反があった場合や取締役が選任基準の要件を欠くことが明確になった場合等は、当該取締役の解任を検討するものとしております。
取締役の選解任は、指名・報酬委員会の助言・同意を得た上で、取締役会で議案を決定し、株主総会に提案しております。

（５）　取締役候補の指名を行う際の個々の選任・指名についての説明
取締役候補者の個々の選任理由については、「株主総会招集ご通知および株主総会資料」の参考資料において開示しております。
詳細は当社ウェブサイトをご参照ください。
https://www.marubun.co.jp/ir/stock/general-meeting/


【原則３－１③　サステナビリティについての取組み】
（１）　サステナビリティについての取り組み
当社は、「テクノロジーで、よりよい未来の実現に貢献する」というパーパスのもと、エレクトロニクス分野を通じて、社会課題の解決に取組んでおります。最新の製品や技術を世界中から発掘し、当社ならではのサービスやソリューションを付加して提供することで、お客様の満足度向上とより良い社会の実現を目指しております。
当社におけるサステナビリティに関わる具体的な取組みは、当社ウェブサイトに掲載しておりますのでご参照ください。
https://www.marubun.co.jp/sustainability/

（２）　マテリアリティの特定
持続可能な社会の実現と企業価値の向上に向けて、当社が優先的に解決すべき重要課題（マテリアリティ）を特定しています。今後はマテリアリティに紐づく取り組み及び長期目線の状態目標（KGI）に基づく評価指標（KPI）の検討を進めるとともに、事業戦略とも融合するサステナビリティ経営を推進してまいります。
マテリアリティの詳細は当社ウェブサイトをご参照ください。
https://www.marubun.co.jp/sustainability/materiality/

（３）　気候変動への対応
当社は、気候変動に関する財務情報の積極開示を推奨するTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言に賛同を表明しており、TCFDのフレームワークに沿って開示を行っております。詳細は当社ウェブサイトに掲載しておりますのでご参照ください。
https://www.marubun.co.jp/sustainability/social-contributions/

（４）　人的資本や知的財産への投資について
人的資本については、当社の最大の財産である人材を『人財』と捉え、多様性、人格、個性を尊重し、いかなる差別も行わないことを企業行動憲章として定め、心理的安全性の確保と向上を図りながら、社員一人ひとりが喜びと誇り、活力をもって働ける環境づくりに取り組んでいます。チームワークを土台にしながら、性別や国籍を問わず、また新卒採用だけではなく、第２新卒採用や経験者採用などにより採用した多様な人材の登用を継続して行うことで、お互いが刺激し合い、共に成長し、会社としての強みにつなげていきたいと考えています。また障がい者採用にも注力し、障がいを有している方が自身の強みや持ち味を活かしながら、仕事に従事できる環境としくみを用意するように努めています。くわえて、業務執行取締役および関連部門長を構成員とする人的資本戦略委員会を定期的に開催し、パーパス・経営戦略に連動した人的資本経営に関する諸施策を協議・推進しています。
知的財産への投資等については、当社事業や取引契約の性格上、積極的には取り組んでおりませんが、必要に応じて投資を含めた知的財産の取得を行っています。また知財紛争リスクの回避、低減に重点を置いた仕組みの整備にも取り組んでおります。


【補充原則４－１①　取締役会の役割・責務】
当社は定款において、取締役会の決議により重要な業務執行の決定を取締役に委任することができる旨を定めております。
監督と業務執行を分離し迅速な意思決定を行うため、法令および定款に定められた事項や株主総会の決議により委任された事項、その他経営上の重要な事項については取締役会の決議事項としておりますが、その他の事項については社内規程に基づき取締役社長以下に権限を委任しております。


【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、会社法及び東京証券取引所が定める独立性に関する要件に加え、当社独自の独立性基準を以下のとおり定め、全ての要件を満たす場合、十分な独立性を有しているものと判断しております。
　１．　現在および最近10年間において、当社および当社の子会社（以下、「当社グループ」という）の業務執行者でないこと
　２．　現在および最近３年間において、以下に掲げる者に該当しないこと
　　①　当社グループの取引先で、当社グループの年間取引金額が直近事業年度における当社の連結売上高の2％を超える会社の
　　　　 業務執行者
　　②　当社グループを取引先とし、当社グループとの年間取引金額が当該取引先の年間連結売上高の２％を超える会社の業務執行者
　　③　当社グループが借入れを行っている金融機関で、直近事業年度末の借入金残高が当社の連結総資産の２％を超える借入先の
　　　　 業務執行者
　　④　当社グループから役員報酬以外に年間１千万円を超える金銭その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタント
　　　　 等の専門家
　　⑤　当社の大株主（総議決権の10％以上の議決権を保有する者）またはその業務執行者
　　⑥　当社グループより、年間１千万円を超える寄付金を受領している団体の業務執行者
　　⑦　当社グループとの間で、役員を相互派遣している会社の業務執行者
　　⑧　上記①～⑦のいずれかに該当する者（但し業務執行取締役、執行役、執行役員もしくは部長格以上の業務執行者に限る）の配偶者
　　　　 または二親等以内の親族でないこと
　３．　現在および最近５年間において、当社グループの業務執行取締役、執行役員および部長格以上の業務執行者であった者の配偶者
　　　　 または二親等以内の親族でないこと


【原則４－１０①　指名委員会・報酬委員会の設置】
取締役の人事に関わる透明性・公正性を確保するため、取締役会の諮問機関として任意の「指名・報酬委員会」を設置し、多様性やスキルの観点も含めた取締役の選任や解任、後継者計画ならびに取締役報酬の総額、報酬体系、算定方法の枠組みについて審議、助言を行っております。
取締役の選解任や取締役報酬を決定するに当たっての手続きについては、原則３－１（３）、（４）をご参照ください。
本委員会は、委員会の独立性・客観性を確保するため、委員の過半数を独立社外取締役で構成し、委員長は独立社外取締役の中から選任する規定としております。現在は独立社外取締役４名で本委員会を構成しております。


【補充原則４－１１①　取締役会・監査の実効性確保のための前提条件】
取締役会は、経営戦略に照らして自らが備えるべき能力やジェンダー、国際性の面を含め、知識や経験、専門性の異なる多様な人材で構成するとの方針のもと、人格、見識、能力および経験・実績等を精査して取締役候補者を決定しております。また取締役会の規模は、自由闊達な議論と効率的な運営が可能な員数を維持しております。なお独立社外取締役には社外での経営経験を有する者を含め選任しております。
各取締役が有する知識・経験・能力等のスキルにつきましては、本報告書「V その他　 【図２】 取締役のスキル・マトリックス」をご参照ください。
なお取締役の選任に係る方針・手続きについては、原則３－１（４）をご参照ください。


【補充原則４－１１②　取締役会・監査の実効性確保のための前提条件】
取締役の他の会社との兼任状況については、株主総会招集ご通知および株主総会資料に記載の事業報告および有価証券報告書にて開示しております。
2025年３月31日現在の兼職状況については、以下のURLをご参照下さい。
招集ご通知：https://www.marubun.co.jp/wp-content/uploads/2025/05/78_shosyu.pdf　（33頁をご参照ください。）


【補充原則４－１１③　取締役会・監査の実効性確保のための前提条件】
当社の取締役会は、その役割・責務を適切に果たすべく、取締役会の課題や改善点を洗い出し、取締役会の実効性を向上させることを目的に、毎年、取締役会の実効性評価を実施しております。2024年度における取締役会の実効性評価は下記の通りです。

（１）　評価項目・プロセス
取締役会全体の実効性評価については、全ての取締役を対象に、①取締役会の規模・構成、②取締役会の運営状況、③取締役会のサポート体制、④取締役の役割・責務、⑤指名・報酬委員会の運営について質問事項を設定し、定量的かつ定性的に評価を行うため、５段階のアンケート形式と自由記載欄を組み合わせた書面による自己評価を実施し、その集計及び分析結果をもとに、取締役会で議論を行いました。

（２）　評価結果
取締役会の実効性に関するアンケートの評点は総じて高く、当社の取締役会は全体として適切に機能しており、実効性は確保できていることを確認しました。特に、取締役会の規模や構成、開催頻度、年間スケジュールや審議事項の事前連絡、サステナビリティやリスク管理等に関する定期報告、社外取締役間の情報交換などの評点が高く、適切であると評価いたしました。一方、中長期目線での取締役候補者育成や取締役会の構成に関する議論、社外取締役に対する取締役会決議事項に関する検討プロセスの説明、取締役に対するトレーニングについては、さらなる改善の必要性を共有いたしました。今後とも、取締役会における議論の一層の活性化、充実化に取り組んでまいります。

【補充原則４－１４②　取締役・監査役のトレーニング】
当社は、取締役がその役割・責務を適切に果たせるよう、適宜、法改正や経営課題に関する情報の提供や研修会の開催を実施しております。また社内取締役に対しては、就任時に社外講習により会社法やコーポレートガバナンスなど、取締役の職務を遂行するために必要な知識習得の機会を提供しております。新任の社外取締役に対しては、就任の際に、当社の事業に係る説明の場を設け、就任後も当社への理解を深めていただく機会を提供しております。


【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
（１） 株主・投資家との建設的な対話に関する基本方針
当社は、株主や機関投資家との建設的な対話を促進するため、次の通り方針を定め実践しております。
　１．　株主や機関投資家との対話全般については社長が統括し、経営企画部および総務部が窓口となり適切に対応いたします。
　２．　経営企画部および総務部は、財務経理部をはじめとした関連部門と適宜連携を図ります。
　３．　機関投資家向け決算説明会を定期的に実施し、また株主通信や当社ウェブサイトでの情報提供の充実に取り組みます。
　４．　対話により得られた意見等については、経営企画部がとりまとめ、定期的に取締役会にフィ－ドバックを行います。
　５．　インサイダ－情報については、情報開示方針および内部情報管理規程に従い厳重に管理し、決算発表日前の２週間をＩＲ・ＳＲ活動の
　　　 沈黙期間に設定し、フェアディスクロ－ジャ－を徹底いたします。
　６．　当社は株主との建設的な対話の充実を図るため、毎年３月末日および９月末日の株主名簿における株主の分布状況について把握する
　　　　とともに、必要に応じ実質株主判明調査を行います。

（２）株主・投資家との対話
2024年度は、2024年5月に決算説明動画を配信し、11月に、オンラインによる決算説明会を実施しました。決算の概要や通期の業績予想、中期経営計画の取り組み状況について、説明を行いました。また年間を通じて、国内外のファンドマネージャーやバイサイドアナリストと面談を行い、エレクトロニクス市場の動向や中期経営計画の進捗状況、サステナビリティ活動の取り組み状況、配当方針などについて説明を行い、意見交換しました。今後も情報開示の一層の充実を図りながら、積極的にコミュニケーションを図ってまいります。

当社は、2024年12月25日に、「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について」の現状を分析・評価し、取り組み状況のアップデート内容を開示しております。
開示資料は当社ウェブサイトに掲載しておりますのでご参照ください。
https://www.marubun.co.jp/wp-content/uploads/2024/12/20241225_irrelease.pdf

【大株主の状況】について
大株主の状況は、2025年3月31日現在の状況です。
なお、大株主の状況に記載の他に、当社が保有する自己株式1,882,514株があります。

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監査等委員会の職務を補助する機関として監査等委員会事務局を設置しております。
監査等委員会事務局は、監査等委員会及び監査等委員がその職務の遂行上必要とする事項について、監査等委員の指示に従い職務を行います。
また監査等委員会事務局に所属する使用人の人事異動、人事評価及び懲戒については監査等委員会に報告の上、監査等委員会の意見を尊重して決定しております。

監査等委員会は、内部監査を行う監査室と定期及び必要に応じて会合を持ち、内部監査方針や監査計画及び監査結果について意見交換を行っております。
また監査等委員会は、会計監査人である監査法人と定期及び必要に応じて会合を持ち、会計監査の計画及び結果について報告を受け、その報告に基づき、財務諸表監査並びに内部統制監査の結果について検証を行っております。
監査室は、監査法人と定期的及び必要に応じて随時会合を持ち、内部監査の状況、会計監査の状況について意見交換を行っております。

指名・報酬委員会は、原則として年１回及び必要に応じて随時開催しており、多様性やスキルの観点も含めた取締役の選任や解任、後継者計画ならびに取締役報酬の総額、報酬体系、算定方法の枠組みについて審議、助言を行っております。
取締役の選解任や取締役報酬を決定するに当たっての手続きについては、原則３－１（３）、（４）をご参照ください。
本委員会は、委員会の独立性・客観性を確保するため、委員の過半数を独立社外取締役で構成し、委員長は独立社外取締役の中から選任する規定としております。現在は独立社外取締役４名で本委員会を構成しております。

当社は、会社法及び東京証券取引所が定める独立性に関する要件に加え、当社独自の独立性基準を以下のとおり定め、全ての要件を満たす場合、十分な独立性を有しているものと判断しております。
１．現在および最近10年間において、当社および当社の子会社（以下、「当社グループ」という）の業務執行者でないこと
２．現在および最近３年間において、以下に掲げる者に該当しないこと
　①当社グループの取引先で、当社グループの年間取引金額が直近事業年度における当社の連結売上高の２％を超える会社の業務執行者
　②当社グループを取引先とし、当社グループとの年間取引金額が当該取引先の年間連結売上高の２％を超える会社の業務執行者
　③当社グループが借入れを行っている金融機関で、直近事業年度末の借入金残高が当社の連結総資産の２％を超える借入先の業務執行者
　④当社グループから役員報酬以外に年間１千万円を超える金銭その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタント等の
　　 専門家
　⑤当社の大株主（総議決権の10％以上の議決権を保有する者）またはその業務執行者
　⑥当社グループより、年間１千万円を超える寄付金を受領している団体の業務執行者
　⑦当社グループとの間で、役員を相互派遣している会社の業務執行者
　⑧上記①～⑦のいずれかに該当する者（但し業務執行取締役、執行役、執行役員もしくは部長格以上の業務執行者に限る）の配偶者または
　　 二親等以内の親族でないこと
３．現在および最近５年間において、当社グループの業務執行取締役、執行役員および部長格以上の業務執行者であった者の配偶者または
　　二親等以内の親族でないこと

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、固定報酬（本給、役割給）、業績連動報酬（業績給）および株式報酬（譲渡制限付株式報酬）から構成し、監査等委員である取締役の報酬は固定報酬（本給のみ）の構成としております。

業績連動報酬は、前事業年度の会社業績に連動して定める報酬で、取締役の総報酬に占める業績連動報酬の割合は、当社の業績に応じて取締役の総報酬に占める業績連動報酬の割合が変動する仕組みとしております。業績連動報酬の算出に用いる指標は、当社の取引通貨における外貨割合が高いことを考慮し、為替差損益も反映した利益項目である「連結経常利益額」としております。

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2025年３月期における役員区分ごとの報酬等の総額、種類別の内訳及び対象となる役員の員数は次の通りです。

役員区分　　　　 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　員数　　　報酬等の総額　　　報酬等の種類別の総額（固定報酬、業績連動報酬、非金銭報酬）
取締役（監査等委員と社外取締役を除く）　　　　　 ５名　　　　180百万円　　　　　（ 122百万円，40百万円，17百万円 ）
社外取締役（監査等委員）　　　　　　　　　　　　　　 ４名　　　　 36百万円　　　　　（ 36百万円，　　－　　 ， － ）

（注）
１．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．当事業年度末日現在の取締役は９名（うち社外取締役４名）であります。
３．取締役の報酬等の額は、2015年６月26日開催の第68回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）について年額400百万円以内（使用人分給与は含まない）と決議しております。また2025年６月26日開催の第78回定時株主総会において、上記の報酬とは別枠で、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対して譲渡制限付株式を付与するために支給する金銭債権の総額を年額100百万円以内、発行または処分する当社の普通株式の総数の上限を年10万株とすることを決議しております。
４．監査等委員である取締役の報酬等の額は、2015年６月26日開催の第68回定時株主総会において、年額100百万円以内と決議しております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等については、業務執行取締役としての職責・役割にふさわしく、また短期のみならず中長期的な企業価値と業績の向上に資するような内容・水準とします。その額は、株主総会において決議された報酬枠の範囲内で、その役位や職務内容と、対象期間の期待貢献度及び連結業績等を考慮し決定します。当該報酬の総額、報酬体系、算定方法の枠組みについては、社外取締役を構成員とする指名・報酬委員会の助言・同意を得た上で、取締役会で決定します。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬については、指名・報酬委員会の助言・同意を得た上で、取締役会の決議により一任を受けた代表取締役社長が決定します。なお譲渡制限付株式報酬に係る個人別の割当株式数の決定は、取締役会の決議によるものとします。
監査等委員である取締役の報酬については、株主総会において決議された報酬枠の範囲内で、独立性と中立性の確保の観点から担当する職務内容等を考慮し監査等委員会で協議のうえ決定します。

取締役会の開催に際しては、取締役会事務局である経営企画部から社外取締役に資料を事前配布し、必要に応じて議案の説明を行っております。監査等委員会については、監査等委員会事務局を設置し、監査等委員の指示のもと、職務を補助しております。

名誉会長を含め、相談役・顧問の選解任につきましては、取締役会の決議事項となっております。

現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要
当社は「監査等委員会設置会社」の形態を選択し、以下の機関を設置しております。

(取締役会)
取締役会は、社外取締役である監査等委員４名を含め取締役９名で構成しております。
原則として毎月１回及び必要に応じて随時開催し、法令及び定款で定められた事項や取締役会規則で規定された経営に係る重要事項を審議し、また業務執行取締役から職務の執行状況について報告を受けております。

(監査等委員会)
監査等委員会は、社外取締役である監査等委員４名で構成しております。
原則として３ヶ月に１回以上及び必要に応じて随時開催し、取締役の職務の執行状況の監査のほか計算書類等の監査、監査報告の作成等の職務を担っており、監査等委員会で決定した監査方針、監査計画に従い、内部監査部門や会計監査人等と連携して監査を実施しております。

(経営会議)
経営会議は、社長をはじめとする業務執行取締役５名で構成しております。
原則として月１回及び必要に応じて随時開催しており、当社の経営の基本方針や経営計画、その他経営に関する重要事項の検討並びに取締役会での決議事項の事前審議を行っております。

(指名・報酬委員会)
指名・報酬委員会は、社外取締役である監査等委員４名で構成しております。
原則として年１回及び必要に応じて随時開催しており、取締役の人事に関わる透明性・公正性を確保するため、多様性やスキルの観点も含めた取締役の選任や解任、後継者計画ならびに取締役報酬の総額、報酬体系、算定方法の枠組みについて審議、助言を行っております。

(内部統制委員会)
内部統制委員会は、業務執行取締役５名及び内部統制に関わる部門長５名で構成しております。
原則として２ヶ月に１回及び必要に応じて随時開催しており、内部統制システムの整備・運用状況の監視を行っております。
また監査等委員会には、構成員である監査室長 清水裕司氏から監査等委員会事務局長を通じて、監査等委員会に内部統制システムの整備状況が定期的に報告されております。

(サステナビリティ委員会)
サステナビリティ委員会は、業務執行取締役５名及びサステナビリティ活動に関わる部門長５名で構成しております。
原則として半年に１回及び必要に応じて随時開催し、サステナビリティ活動の方針・目標の設定、運用状況の監視を行います。

(人的資本戦略委員会)
人的資本戦略委員会は、業務執行取締役５名及び部門長３名で構成しております。
原則として２か月に１回及び必要に応じて随時開催し、人的資本経営に関する事項の協議、監督、モニタリングならびに関連施策の推進支援を通じて、パーパスおよび経営戦略に連動した人的資本戦略を構築・推進しております。

（内部監査部門）
当社における内部監査に関する業務は監査室が担当しております。監査室は７名のスタッフで構成しており、「内部監査規程」に基づき、各部門の業務監査並びに会計監査を組織的かつ計画的に実施し、その監査結果を社長及び監査等委員会に報告しております。

（会計監査人）
会計監査を行う監査法人の体制は次の通りです。
　　監査法人の名称　　　　　　　　　　EY新日本有限責任監査法人
　　業務を執行した公認会計士　　　指定有限責任社員　業務執行社員　野元 寿文
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　指定有限責任社員　業務執行社員　葛西 信彦
　　監査業務に係る補助者の構成　公認会計士６名、その他17名

当社は、取締役会の監督機能をより一層強化することに加え、監督と業務執行を分離し迅速な意思決定を行うため、社外取締役が過半数を占める監査等委員会を設置した監査等委員会設置会社の体制を採用しております。

当社は、以下のとおり内部統制システム構築の基本方針を定め、体制の整備に取り組んでおります。

（１）取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・取締役および使用人が法令および定款を遵守し、倫理観をもって活動するために、各人が取るべき行動の基準を示した「企業行動憲章」および「行動規範」を定めます。
・社長を委員長とする内部統制委員会を設置し、内部統制全般およびコンプライアンス、リスク管理等に関わる基本方針の審議ならびに管理統轄を行います。
・コンプライアンスを主管する部署として法務部を設置し、「行動規範」や関係法令に基づく活動が適正に行われるための教育・指導を行います。
・不正・違法・反倫理的行為に関して従業員等が直接報告・相談できる通報窓口を設置し、「内部通報規程」に基づき運用を行います。
・反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、反社会的勢力からの不当要求・妨害行為に対しては、警察や弁護士と連携し、毅然とした態度で臨みます。
・監査等委員は、当社の法令遵守体制に問題があると認めるときは、業務執行取締役に対し助言または勧告を行います。
・内部監査部門として執行部門から独立した監査室を設置します。
　監査室は「内部監査規程」に基づき、内部監査を行い、その結果を社長および監査等委員会に対して報告します。

（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・株主総会および取締役会、経営会議等の重要な会議の意思決定に関わる記録や「職務権限規程」に基づき各取締役が決裁した文書、その他取締役の職務執行に係る情報を、「文書管理規程」に基づき適切に保存、管理し、取締役が随時閲覧可能な状態を維持します。
・情報の管理については、「情報セキュリティ管理規程」に基づき適切に管理し、情報資産を保護します。

（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスク管理の基礎として「リスク管理規程」を制定し、適切にリスクを管理するための体制を整備します。
・経営企画部が全社のリスク管理活動をとりまとめ、個々のリスクについては、各担当部署において規程やマニュアル等を整備し、運用します。
・重大なリスクが顕在化したときは、「危機管理規程」に基づき、対策本部を設置し、損失の拡大を防ぐよう迅速かつ適切に対処します。

（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を原則月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し　、執行決定を行います。
・当社の経営の基本方針および経営戦略に関わる重要事項については、社長をはじめとする複数の業務執行取締役によって構成される経営会議において審議を行います。経営会議は原則月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催します。
・取締役会の決定に基づく業務執行については、「業務分掌規程」および「職務権限規程」において、それぞれの責任者およびその責任と権限を定め、効率化を図ります。
・年度予算を策定し、取締役会はこれに基づく業績管理を行い、適正かつ効率的に経営活動を行います。

（５）当社ならびに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・グループ全体に適用する「企業行動憲章」を定め、企業集団としての業務の適正を確保するとともに法令および定款の遵守を徹底します。
・グループの内部統制を管理統轄する担当取締役を選任し、改善を推進します。
・子会社の経営管理については、「関係会社管理規程」に基づき、当社への決裁・報告制度による管理を行います。
・各子会社において年度予算を策定し、定期的に予算と実績との差異分析を行うことにより管理統制を行います。
・コンプライアンス・リスク管理体制については、子会社各社の状況に応じて体制を整備し、個々のリスクに対する対応策を検討、実施します。
・子会社各社は、定期的に取締役会を開催するほか、業務執行については、「業務分掌規程」や「職務権限規程」等の規程において、それぞれの責任者およびその責任と権限を定めて職務の効率化を図ります。また、株主総会や取締役会等の重要な会議の議事録や決裁した文書など取締役の職務の執行に係る情報は、「文書管理規程」や「情報セキュリティ管理規程」等の規程に基づき適切に保存、管理します。
・監査等委員は、子会社の監査役と連携し、必要に応じて子会社の業務および財産の状況を調査します。
・当社監査室は、「内部監査規程」に基づき子会社の内部監査を実施します。

（６）監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項並びに当該取締役および使用人に対する指示の実行性の確保および取締役からの独立性に関する事項
・監査等委員会の職務を補助する組織として監査等委員会事務局を設置し、監査等委員会の求めに応じ、その職務を補助する使用人を配置します。
・監査等委員会事務局は、監査等委員会および監査等委員がその職務の遂行上必要とする事項について、監査等委員の指示に従い職務を行います。
・監査等委員会事務局に所属する使用人の人事異動、人事評価および懲戒については監査等委員会に報告の上、監査等委員会の意見を尊重して決定します。

（７）監査等委員会への報告に関する体制および監査等委員会に報告をした者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・取締役および使用人は、重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実、または会社に著しい損害を及ぼす事実が発生したときまたは発生する恐れのある事実　を発見したときは、直ちに監査等委員会に報告を行います。また、監査等委員会は必要に応じいつでも取締役および使用人に対し報告を求めることができるものとします。
・監査等委員会は「監査等委員会監査基準」に基づき内部統制システムの構築・運用状況について定期的に報告を受け、また重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、監査等委員は取締役会その他重要な会議に出席し、関係文書を閲覧できるものとします。
・当社および子会社の取締役および使用人が通報・相談をすることができる通報窓口を設置します。また、その内容が法令・定款違反等の恐れのある場合には、通報窓口責任者が監査等委員会に報告します。
・「内部通報規程」において、内部通報窓口に通報した者が解雇その他の不当な取り扱いを受けないことを定め、運用の徹底を図ります。
・監査室は、監査計画および実施した内部監査の結果を監査等委員会に報告します。

（８）監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員会と代表取締役社長は定期的に意見交換を行います。
　また、監査等委員会と監査室および会計監査人は定期的および必要に応じて会合を持ち、監査の実効性の向上を図ります。
・監査等委員会または監査等委員が、その職務の遂行上必要な費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、会社は速やかに当該費用または債務を処理します。

（９）財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループは、財務報告の信頼性確保および金融商品取引法に定める内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、「財務報告に係る内部統制管理規程」を定め、内部統制システムを整備し、運用する体制を構築します。また、その有効性を定期的に評価し、必要な是正・改善を行うことで、金融商品取引法およびその他関係法令等との適合性を確保します。

（１）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、「企業行動憲章」において、反社会的勢力の排除を定めており、全ての役員及び社員に対し、周知徹底を図っております。また「企業行動憲章」で誠実で透明な経営の徹底を定めており、コンプライアンスを徹底することで、反社会的勢力に屈することのない健全な経営を実践しております。

（２）反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社では、平素より、警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等と緊密な連携関係を構築し、情報の収集に努めております。また、反社会的勢力による書籍購入や寄付、会費などの要求などの接触や不当要求、妨害行為などが発生した場合には、不当要求防止責任者である総務部長が中心となって、弁護士や警察と連携しながら、毅然とした態度で対応しております。

当社は、2024年６月26日開催の株主総会において、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的に「当社株券等の大量買付がなされた場合の対応策（以下「本プラン」といいます。）」の継続を決議いたしました。

上場会社である当社の株式は、株主の皆様及び投資家の皆様による自由な取引に委ねられているため、会社の支配権の移転を伴う当社株券等の大量買付けに応じるか否かの判断も、最終的には株主の皆様全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。しかしながら、事前に当社取締役会の賛同を得ずに行われる当社株券等の大量買付けの中には、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を棄損するおそれをもたらすものも少なくないと想定されます。当社は、大量買付けが行われる際に、株主の皆様が買付提案に応じるべきか否かを適切に判断するための情報の収集と取締役会の意見形成のための必要十分な時間の確保が必要と考えております。
本プランはあらかじめ当社取締役会の同意を得ずに当社株式の20％以上の取得を目的とする大量買付者に対し、①事前の十分な情報提供、②取締役会による買付提案についての評価・検討・意見形成・代替案作成のための検討期間を確保し、当該検討期間中は大量買付行為を行わないこと、というルール（以下「大量買付ルール」といいます。）の遵守を要請するものです。大量買付ルールに従わない大量買付行為がなされる場合や、大量買付ルールに従っている場合であっても当該大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を棄損するものであると判断される場合には、大量買付行為に対する対抗措置として、新株予約権の無償割当てその他相当と認められる対抗措置を発動いたします。
本プランの詳細につきましては、「第77回定時株主総会招集ご通知」の参考書類に記載しております。
当社ウェブサイトに掲載しておりますのでご参照ください。
https://www.marubun.co.jp/ir/stock/general-meeting/

１．適時開示に係る当社の基本姿勢
当社は、グループ会社に共通適用する企業行動原則として「企業行動憲章」を制定しており、その中で、誠実で透明な経営を行い、自らの活動
を適時・適切に開示する旨を定めております。また、「企業行動憲章」に基づき役員・社員の行動基準を定めた「行動規範」においては、ステークホルダーに対して適切に情報提供・開示を行い、IR活動を通じて社会との双方向のコミュニケーションを促進する旨を規定しております。
当社は、上記方針のもと、積極的かつ公平な情報開示に努めております。

２．適時開示に係る社内体制
当社の適時開示に係る社内体制は、「内部情報管理規程」において以下のとおり重要な会社情報（内部情報）の管理に関する責任者および担
当部署を規定し、運用しております。

（１）統括責任者（「適時開示規則」に定める情報取扱責任者）
管理本部長を統括責任者とし、内部情報に関わる業務の管理統括を行っております。

（２）内部情報管理責任者
経営企画部長を内部情報管理責任者とし、統括責任者の指示を受けて適時開示に関わる実務および開示資料の管理を行っております。

（３）内部情報管理者
重要事実の事項ごとに担当部を規定し、内部情報の収集および管理を行っております。

（４）開示までの手続き
ア．情報の収集
内部情報の収集は内部情報管理者が行い、内部情報および内部情報に該当すると思われる事実が発生した場合には、内部情報管理責任者
に報告を行います。
内部情報管理責任者である経営企画部長は取締役会事務局も担当しており、必要な情報はすべて経営企画部長に集約される仕組みとしてい
ます。
イ．適時開示の判定
内部情報管理責任者は、内部情報管理者からの報告内容を確認し、適時開示の要否の判定を行い、統括責任者に報告します。
ウ．公表
　a.決定事実・決算情報
　適時開示が必要な決定事実および決算情報については、経営会議および取締役会に付議され、機関決定後遅滞なく開示を行います。
　b.発生事実
　発生事実については、統括責任者が社長への報告を行った上で遅滞なく開示を行います。

（５）情報開示の方法
情報開示は、東京証券取引所の適時開示情報伝達システム（TDnet）を通じて行っております。
また、開示資料につきましては公表後、速やかに当社ウェブサイトに掲載するよう努めております。