当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、公正で透明性の高い経営を行い、企業価値を継続的に高め企業の社会的責任を果たし、当社のすべてのステークホルダー（利害関係者）から信頼を得ることであると考えます。今後とも、コンプライアンスの徹底を図るとともに、積極的かつ迅速な情報開示による透明性・健全性の向上と効率経営を実現するための施策並びに組織体制の継続的な改善・強化に努めてまいります。

当社は、コーポレート・ガバナンスコードの基本原則を全て実施しております。

【補充原則４－11①】取締役会の実効性確保のための前提条件
当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名及び監査等委員である取締役３名（いずれも社外取締役）の計６名（うち女性１名）としており、企業経営の経験者、豊富なビジネス経験を有する者、担当事業に精通した者、公認会計士等、ジェンダーの面も含め、多様な人材で構成し、取締役会としての役割・責務を実効的に果たすための多様性と適正規模を両立した形で構成しております。各人の知識・経験・能力等を一覧化したスキルマトリックスについては、本報告書に添付しております「取締役会のスキルマトリックス」をご参照ください。

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当社と支配株主との取引が発生する場合には、一般的な第三者との取引と同様の公正かつ適正な条件により行うことで少数株主の保護に努めてまいります。また、支配株主との取引が業務上発生した場合においては、当該取引が適正な職務権限のもと行われたかについて、監査等委員による監査等を通じて確認し、適正性を確保しております。

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現在、監査等委員会の職務を補助すべき使用人はおりませんが、常勤監査等委員を選任しており、日常的に社内の重要な会議に参加することで、監査等委員会の職務に必要な情報共有を行っております。また、監査等委員会の要請に応じて、監査等委員会の業務補助のためスタッフを置くこととしております。その際、当該スタッフは監査等委員会の指揮命令に従うものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び他の使用人の指揮命令を受けないようにしております。

監査等委員会と内部監査部門は、定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行うとともに、重要な会議に出席することによって情報共有を図っております。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の間の情報交換・意見交換については、会計監査人が監査を実施する都度開催される監査講評に監査等委員及び内部監査部門が同席することによって情報共有を図るとともに、監査上の問題点の有無や今後の課題等について随時意見交換等を行っております。

独立役員の資格を充たす社外取締役を全て独立役員に指定しております。

当社は、業績向上に対する意欲や士気を喚起するとともに、優秀な人材を確保し、企業価値向上に資することを目的として、ストックオプション制度を導入しておりましたが、2024年３月期において、行使条件を充足しなかったことによる消滅があり、ストックオプションの未行使残がなくなりました。そのため、取締役へのインセンティブ付与に関する新たな施策の実施に向けて検討を進めております。

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（当該記載は、監査等委員会設置会社へ移行前の2024年度の実績を記載しております。）当社は有価証券報告書及び事業報告において取締役及び監査役に対する報酬の総額を次のとおり開示しております。
取締役（社外取締役を除く。）67,710千円
社外取締役6,000千円
社外監査役21,600千円

１．基本方針
当社の取締役の報酬等については、中長期的視点で経営に取り組むことが重要であるとの考えから、基本報酬の水準と安定性を重視しており、個々の業務執行取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。他方、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した業績連動報酬等の必要性も認識しており、今後の検討課題とする。

２．基本報酬の個人別の報酬の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
当社の取締役の基本報酬は、月例の金銭による固定報酬のみとし、株主総会で決議された報酬総額の限度内において、役位、職責、管掌業務の成果に応じて、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

３．個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
基本方針に基づき、役位、職責、管掌業務の成果、当社の業績等を勘案し、取締役会において協議・決定する。

社外取締役３名はいずれも監査等委員であり、社外取締役のサポートは経営企画室が行っております。また、非常勤監査等委員に対する情報伝達は常勤監査等委員が定期的に行っております。

[現状の体制の概要]
(1)取締役会
取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名（うち、社外取締役０名）及び監査等委員である取締役３名（いずれも社外取締役）の計６名（うち、社外取締役３名）で構成し、代表取締役 阿部公祐が議長を務めており、他に取締役 利川美緒、取締役 茅野智憲、社外取締役（監査等委員） 松澤秀人、社外取締役（監査等委員） 成願隆史、社外取締役（監査等委員） 浅井耕作で構成されております。毎月１回の定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ効率的な経営監視体制をとっております。取締役会は、法令・定款に定められた事項の他、経営上の業務執行の基本事項について決定するとともに、その執行を監督しております。取締役会における主な検討内容は、月次決算の状況、社内規程の制定及び改定、適時開示、年度予算、組織変更、内部監査及び内部統制に関する報告、株主総会の招集、株主総会付議議案、代表取締役の選定、事業報告・計算書類などであります。

(2)監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（いずれも社外取締役）で構成し、常勤監査等委員 松澤秀人が委員長を務め、他に監査等委員 成願隆史、浅井耕作で構成されております。毎月１回の監査等委員会を開催し、取締役の法令・定款遵守状況を把握し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。

(3)会計監査人
当社は、2025年６月24日開催の第25回定時株主総会の決議により、会計監査人として、ふじみ監査法人を選任しており、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けることとしております。監査等委員である社外取締役と会計監査人は、年間監査計画、監査・レビュー結果報告、業績報告等の定期的な打ち合わせを含め、必要に応じて情報交換を行うことで相互の連携を高めております。なお、監査等委員会、内部監査担当者、会計監査人は、相互に連携して、三様監査の体制のもと、課題・改善事項等の情報を共有し、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。

[責任限定契約の締結]
当社は、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、社外取締役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

当社は、取締役会における議決権等を有する監査等委員である取締役を置くことで取締役会の監督機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンスを一層充実させ、透明性の高い経営を実現することにより、ステークホルダーの皆様の期待に応えるとともに、更なる企業価値の向上を目的として、2025年６月24日開催の第25回定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。
当社は、監査等委員である取締役による監査体制が業務執行状況の監督機能として有効であると判断し、監査等委員会設置会社を採用しております。監査等委員会、会計監査人による適正な監視体制の連携が図られ、牽制機能が強化されていることにより、経営監視機能の客観性と独立性は十分に確保させていることから、現在の体制を採用しております。

当社は、取締役会において、以下の「内部統制システムの基本方針」を決議し、業務の適性を確保するための体制作りと管理体制のより一層の整備を図ることとしております。

(1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a.「企業理念及び行動規範」、「倫理・コンプライアンス規程」その他社内規程に基づき、法令等遵守の意識のもと適正な業務執行が行われるべく、教育・啓蒙を行い、その執行を徹底・監督し、問題があった場合には就業規則等に則り適正に処分する。
b.「内部通報規程」、「倫理・コンプライアンス規程」その他社内規程に基づき、業務執行に係るコンプライアンス違反及びそのおそれに関して通報・相談を受け付けるための内部通報制度を適正に運用する。
c.業務執行に関する法令及び定款への適合性に関しては、内部監査、監査等委員会の監査、会計監査人監査等の実施により確認する。その結果は、被監査部門にフィードバックされるとともに、取締役会及び監査等委員会に報告する。また、必要かつ適正な是正処置を行うものとする。
d.「反社会的勢力対応規程」に基づき、反社会的勢力とは一切の関係を遮断する。また、反社会的勢力からの不当要求には応じず、資金提供は絶対に行わない。

(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、法令及び社内規程に基づき適正に作成・保存・管理し、保存期間中は必要に応じて取締役、監査等委員会、会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態とする。

(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a.事業上のリスク管理に関する基本方針や体制を定めた規程を制定し、当該規程に基づくリスク管理体制を構築、運用する。
b.事業活動上の重大な事態が発生した場合には損失の拡大を防止するため、迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備するとともに、再発防止策を講ずる。
c.「内部監査規程」に基づき、計画的な内部監査を実施し、法令・定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある事項が発見された場合には、代表取締役に適切に報告を行うとともに、当該事項の是正措置の実施状況に関してフォローアップを行う。

(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a.取締役会は毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、法令、定款及び「取締役会規程」に基づき、重要事項について審議・決定を行う。
b.取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」その他社内規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定める。

(5)当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
現在、当社に子会社等は存在しないが、過去に存在していた際の体制を参考としつつ、将来において子会社等を設置する場合には、企業集団全体で内部統制の徹底を図るべく、次のとおり所要の体制を整備する。
a.グループ会社の経営については「関係会社管理規程」に基づき、当社に対し事業内容の定期的な報告を行い、重要案件については事前協議等を行う。
b.グループ会社の管理は経理部が行うものとし、必要に応じて、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）若しくは使用人がグループ会社の取締役若しくは監査役として、又は当社の監査等委員がグループ会社の監査役として兼務するものとする。グループ会社の取締役は当該会社の業務執行状況を監視・監督し、グループ会社の監査役は当該会社取締役の業務執行を監査する。
c.当社の監査等委員会及び内部監査担当者は、グループ会社の監査役や管理部門と連携し、グループ会社の取締役及び使用人の職務執行状況の監査や指導を行うものとする。

(6)財務報告の信頼性を確保するための体制
a.信頼性のある財務報告を作成するために、財務報告に係る内部統制が有効に機能するための体制の構築、整備及び運用を行う。
b.財務報告における不正や誤謬が発生するリスクを管理し、業務執行の適正化を推進するとともに、財務報告に係る社内規程の適切な整備及び運用を行う。
c.財務報告に係る内部統制の仕組みが適正かつ有効に機能することを継続的に監視・評価し、不備があれば必要な改善・是正を行うとともに、関係法令との適合性を確保する。

(7)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項並びに当該取締役及び使用人の取締役（当該取締役及び監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項
a.監査等委員会が必要とした場合は、監査等委員会の職務を補助する使用人を置くこととする。
b.当該使用人は、監査等委員会より受けた業務に関し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）などの指揮命令に服さない。当該使用人の任命、異動、評価、懲戒は監査等委員会の意見を尊重した上で行うものとする。

(8)取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制
a.取締役及び使用人は、法令・定款違反行為、不正行為その他当社の業務又は業績に影響を与える重要な事実に関して、これを発見したときは、監査等委員会に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告するものとする。
b.内部監査、内部通報制度の運用状況・結果に関しては、担当部門は、監査等委員会に対して報告を行う。
c.取締役及び使用人は、監査等委員会から業務施行に関する事項の報告を求められた場合、速やかに報告を行わなければならない。
d.当社は、監査等委員会へ報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行わない。

(9)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a.監査等委員会は、会計監査人及び内部監査担当部門と情報交換に努め、連携して監査に実効性を確保するものとする。
b.監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合をもち、意見・情報の交換を行い、監査等委員会の監査の充実を図る。
c.監査等委員が職務の執行（監査等委員会の職務に関するものに限る。）について、費用の前払い等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと明らかに認められるときを除き、その費用を負担する。

(1)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、「反社会的勢力対応規程」を定め、断固として反社会的勢力との関係を遮断し、企業の社会的責任を果たすことを基本方針としております。

(2)反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社は、前述の「反社会的勢力対応規程」を当社の役職員へ周知・徹底し、反社会的勢力との関係排除に向けた企業倫理の浸透に取り組んでおります。
a.取引先等への調査について
当社は、新規取引開始においては、取引先等が反社会的勢力と関係ないことを、「日経テレコン21」等にて調査を実施し、反社会的勢力との関連が無いことの調査を行った上で、調査の結果、反社会的勢力との関連がある場合、または反社会的勢力との関連が無いと結論付けるだけの確証が得られない場合には、原則として、取引等を行いません。また、継続取引先についても前回調査実施から１年以上経過している取引先については、新規取引開始時と同様に調査を実施しております。
当社の役員についても、役員就任前に同様の調査を実施しております。
b.対応措置
反社会的勢力と関係を有した場合の対応措置として、下記の体制を整備するとともに、当社は、全国暴力追放運動推進センターに入会しております。
(a)取引先等が反社会的勢力であると判明した場合の報告体制の整備
(b)反社会的勢力からの不当要求に対する報告・届出体制の整備及び役職員への周知徹底
(c)反社会的勢力の関係者への応対に対するマニュアル制定

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