当社グループは、企業価値を継続的に向上させることを経営上の最重要課題として考え、お客様だけでなく、株主の皆様や取引先、地域社会、従業員等のステークホルダーからも信頼される企業グループを目指しております。その実現のため、経営の健全性、効率性及び透明性を確保するための様々な取組みを実施し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
なお、当社は、機関設計として監査等委員会設置会社を選択しております。委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が、業務執行の適法性及び妥当性の監査、監督を担うことで、監督と執行の分離を企図するとともに、より透明性の高い経営を実現し、国内外のステークホルダーの期待に的確に応えうる体制を構築するためであります。

【補充原則２－４① 中核人材の登用等における多様性の確保】
当社は、現時点においては、具体的な数値目標を設けておりませんが、人種・国籍・信条・性別・年齢・障がい・性的指向・性自認・性表現などを問わず、多様性を互いに尊重することを推進し、時代の変化とともに価値観が多様化する中で、お客様の気持ちに寄り添ったきめ細やかなご提案を実現すること、社員一人一人の強みを互いに活かし合うことで全員が働きやすくイキイキと仕事に取り組める環境をつくることを、ダイバーシティ＆インクルージョンの方針としており、この方針のもと、公正・公平な人材採用・登用の推進に取り組んでおります。

【原則１－４ 政策保有株式】
当社は、いわゆる政策保有株式を現在保有しておりません。また、政策保有株式を保有する予定もございません。
当社は、中長期的な視点に立ち、当社の持続的成長と企業価値向上に資すると判断される場合を除き、政策保有株式としての上場株式は、保有しないことを基本方針としております。従いまして、政策保有株式に係る議決権の行使基準は、現時点では定めておりません。

【原則１－７ 関連当事者間の取引】
当社は、「関連当事者取引管理規程」を制定し、関連当事者間の取引については取締役会の承認を得ることを定めております。取締役会での承認にあたっては、取引の合理性（事業上の必要性）と取引条件の妥当性について十分に検討し、また独立役員及び監査等委員に対して意見を求めることとしております。

【原則２－６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、従業員の資産形成の支援のため、確定拠出年金制度を採用しています。当社への入社時には、運用機関・運用商品の選定や資産運用に関する説明を行うほか、必要に応じて、運用機関による教育機会を提供しております。
なお、確定拠出年金制度における運用については、加入者である従業員が、運営管理機関に対して指図を行うものであり、運用に伴うリターン及びリスクも加入者である従業員が負担するものであります。そのため、当該企業年金について、当社がアセットオーナーとしての立場で企業年金の積立て等の運用に関与することはありません。

【原則３－１ 情報開示の充実】
（ⅰ）企業理念、経営戦略、経営計画を当社ホームページに掲載しております。
（https://www.primoghd.co.jp）
（ⅱ）本報告書の「Ⅰ．１．基本的な考え方」をご参照ください。
（ⅲ）取締役（監査等委員である者を除く）の報酬については、客観性及び透明性を確保するため、代表取締役及び社外取締役により構成される任意の諮問委員会である指名・報酬委員会において審議し、その答申を踏まえ取締役会で決定することとしております。監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
（ⅳ）業務執行取締役については、人格及び識見に優れ、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて職務遂行に邁進するための意思と能力を備えている者の中から、経験及び実績を考慮し、候補者として選定しております。社外取締役については、人格及び識見に優れ、会社法上の社外要件を充たすとともに、経営者としての高い見識及び豊富な経験を有する者、又は「法務」、「ファイナンス／税務／会計」等の分野で高度な専門性を有する者を候補者として選定しております。
監査等委員については、人格及び識見に優れ、業務執行側からの一定の独立性を保持し、客観的な観点から実効的な監査を行うことができる者を候補者として選定しております。社外取締役である監査等委員については、前述に加え、会社法上の社外要件を充たすとともに、「ファイナンス／税務／会計」等の分野で高度な専門性を有する者を候補者として選定しております。なお、監査等委員のうち１名以上は、財務、会計に関する十分な知見を有する者を候補者とすることとしております。
業務執行取締役及び監査等委員に、上記の選任方針に定める資質を欠くことが明らかとなった場合等には、解任を検討するものといたします。
また、上記の方針に基づき選解任を行う場合は、独立社外取締役を複数含む取締役会が選解任に関する議案を決定し、株主総会に提案することといたします。なお、監査等委員候補者の選定については、取締役会での承認に先立ち、監査等委員会の同意を得ることとしております。
（ⅴ）取締役（監査等委員であるものを除く。）及び監査等委員に選任されている役員の選任理由は、株主総会招集通知において開示いたします。


【補充原則３－１③　サステナビリティについての取組み等】
当社は、サステナビリティの重要性を認識した上で、事業活動の推進を行っており、自社のサステナビリティを巡る取組みについて基本的な方針を含めた企業行動規範を策定しております。
人的資本への投資の観点では、当社グループでは人財の長期育成を前提に社員の多くを正社員として採用し、新卒・中途採用を問わず、入社後10年にわたって独自の教育プログラム「プリモカレッジ」を開講し、「マインド（心・気持ち）」「ナレッジ（知識）」「スキル（技術）」の３つの柱に沿って、ホスピタリティの基礎となる人間力を養っております。また、経験に応じたコア・コンピテンシーを明確に定め、個人ではなくチームを単位とした達成指標を取り入れるなど、公正・公平な評価制度により、協調性を育んでおります。女性活躍推進については、全体の９割を超える女性社員の働く環境を整えるため、育児休暇制度をはじめとする各種子育て支援を充実させています。その結果として、主要子会社であるプリモ・ジャパン㈱において、2017年には女性活躍推進認定「えるぼし」の最高位を授与され、また2018年には新基準適合での「くるみん認定」企業となりました。これはブライダル業界で初めての「ダブル認定」です。男性社員の育児休暇制度を積極的に推し進めており、それぞれの個性や多様性を尊重し、良好な職場環境を整備することで、永続的に活力ある企業を目指してまいります。
知的財産への投資の観点では、ブランドビジネスを営む当社にとって、その基礎となる商標権等は当社の安定的な成長を実現するための経営資源と位置付けており、今後も新規ブランドや新規商品開発等を通じて適切に投資してまいります。また、管理部が窓口となり法律事務所等の外部専門家との確認等を適宜実施しており、第三者による当社知的財産権の侵害への対応につきましても適切に対応する体制を整えております。

【補充原則４－１① 取締役会の役割・責務】
当社の取締役会は、定款及び法令に定めるもののほか、取締役会において決議する事項を「取締役会規程」において定め、取締役会において決議することとしております。
取締役会での決議を要しない事項については、「職務権限規程」及び「職務権限基準表」に基づき、重要性に応じ、適切な範囲で経営陣に決裁権限を委譲しており、委任の範囲を明確に定めております。また、執行役員制度を採用することで、取締役会は経営の意思決定・監督を担い、執行役員は個別の業務執行を担当し、機動的かつ効率的な意思決定と業務執行を行う体制を構築しております。

【原則４－９ 独立社外取締役の独立性基準及び資質】
社外取締役については、本報告書の「【原則３－１】 （ⅳ）」に記載する取締役の選任方針に基づき選任しており、独立社外取締役については、社外取締役の中から、東京証券取引所が定める独立性基準をすべて充たす者を、一般株主と利益相反の生じる恐れのない独立役員として指定しております。

【補充原則４－１０① 任意の仕組みの活用】
当社は、監査等委員会設置会社を採用しており、取締役６名のうち独立社外取締役は２名と過半数には達してはいませんが、任意の諮問組織として、指名・報酬委員会を設置することにより、取締役会がこれら委員会の適切な関与・助言を得る体制としています。
また、指名・報酬委員会の構成員の過半数は独立社外取締役であり、委員長は独立社外取締役が務めています。指名・報酬委員会は取締役候補者及び執行役員の選解任に関わる事項と取締役（監査等委員である者を除く）及び執行役員の報酬に関わる事項を審議し、取締役会に対し独立かつ客観的で実効性のある助言を行っています。

【補充原則４－１１① 取締役会のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
当社は、国籍、性別に関わらず、取締役会が経営・事業等に関する豊富な経験と高い知見、専門知識を有する取締役で構成されることが望ましいと考え、取締役会としての多様性を確保する観点から、必要な員数を選任することとしております。
また、当社の取締役に必要とされる知識・経験・能力等については、「企業経営」、「グローバル経験」、「戦略／営業／マーケティング」、「人財戦略」、「ファイナンス／税務／会計」、「ガバナンス／法務」、「サステナビリティ／ESG」と定めており、取締役会メンバーは全体として、これらをすべて備えております。各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスを株主総会招集通知にて開示しています。必要とする知識・経験・能力等については、当社グループの事業やコーポレート・ガバナンスの状況、外部環境を踏まえ、必要に応じ、見直しを図るものとします。
以上のことから、知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模の点で、現時点において最適な取締役会構成であると判断しております。なお、独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者が含まれています。
また、取締役の選任に関する方針・手続きは、本報告書の「【原則３－１】 （ⅳ）」をご参照ください。

【補充原則４－１１② 取締役の他の上場会社の役員との兼任状況】
当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）、監査等委員の取締役会出席率、監査等委員の監査等委員会出席率は高いことから、適切にその役割・責務を果たすために必要な時間・労力を確保できており、各取締役（監査等委員であるものを除く。）、各監査等委員の他の上場会社の兼任社数は合理的な範囲であると判断しております。
各取締役（監査等委員であるものを除く。）、各監査等委員の兼任状況については、有価証券届出書等をご参照ください。
なお、当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）、監査等委員としての役割・責務を果たすことができるよう、兼任状況を調査の上、候補者を選定いたします。在任中も新たに他社の役員を兼任する場合には、当社への届出を行うものとしております。

【補充原則４－１１③ 取締役会の実効性評価】
当社は、各取締役において取締役会全体の実効性について自己評価（アンケート調査）を実施し、その結果に基づき取締役会にて実効性の評価を行っております。
現状、高い出席率、適切な議題の設定、十分な議論の実施、各取締役からの活発な発言が行われており、十分な実効性が確保できていると評価しておりますが、更なる取締役会の機能向上を図るべく、引き続き毎年の定期的な実効性評価の実施と、必要な改善に取り組んで参ります。

【補充原則４－１４② 取締役・監査役のトレーニング】
リスク・コンプライアンス委員会において、取締役（監査等委員であるものを除く。）及び監査等委員を対象に、内部監査の結果等も踏まえて取り上げるべきテーマを定め、定期的に研修を実施しております。2025年８月期は、「取締役の義務と責任」、「ESG」、「リスクマネジメント」、「企業とコンプライアンス」、「インサイダー取引防止」、「危機発生時の対応」等をテーマに研修会を実施いたしました。社外取締役に対しては、当社グループの事業活動についての理解を深めるため、事業環境、事業状況の説明を適宜行っております。また、当社は、外部主催のセミナーや他社との交流会への参加を推奨しており、その費用は当社が負担しております。

【原則５－１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、以下の方針に基づき、株主との建設的な対話を促進しております。
（ⅰ）株主との対話は、IR担当取締役が統括し、建設的な対話の実現に努めます。実際の株主との対話に際しては、対話の目的等を勘案の上、当該取締役が対話者となるほか、当該取締役の判断等により、必要に応じ、代表取締役、社外取締役が対話者となるものとします。
（ⅱ）株主に対し正確かつ有益な情報を提供すべく、IR関連資料は戦略部が原案を作成し、必要に応じて、管理部、子会社との情報共有を行い、ミーティングを経て管理部が開示手続きを行います。有機的に社内連携を図ることで、上記（ⅰ）の対話者を補助するものとします。
（ⅲ）個別面談以外の株主との対話手段として、当社IRサイトによる情報発信等を予定しております。投資家の意見、要望等も踏まえ、対話手段の充実に努めるものとします。
（ⅳ）株主との対話で把握した意見・懸念のうち重要事項については、適宜取締役会や経営陣に報告する等、当社グループの企業活動に適切に活用するものとします。
（ⅴ）「インサイダー取引防止規程」を制定し、当該規程に基づくインサイダー情報管理を徹底しつつ、公平、迅速かつ適時の情報開示に努めるものとします。

大株主の状況は、上場に際して行った売出しの状況を把握可能な範囲で反映したものとなっており、当該売出しによって株式を取得した株主の状況は反映しておりません。

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監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び専任の社員を指定しておりませんが、監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めたときはこれに応じることにしており、監査等委員会の職務を補助すべき専任の使用人の人事及びその変更については、監査等委員会の同意を要するものとしております。

三様監査に関連する定期会合は毎年２回開催しており、会合において相互に監査計画及び監査結果の説明・報告を行っております。
監査等委員は内部監査室と上記のような定期的な会合のほか、内部監査室が実施する店舗監査、本社監査、海外監査に必要に応じて同行し、意見交換等を行っております。
監査等委員は会計監査人と上記のような定期的な会合のほか、会計監査人が来社した際に会計監査人と面談を実施するなど、積極的に意見交換を実施しております。

指名・報酬委員会は、独立性を確保するために構成員の過半数を独立社外取締役にて構成することとしております。現在は、社外取締役2名を含む取締役3名の委員で構成されております。
指名・報酬委員会は、取締役の人事および報酬等の重要な事項に関する審議を行い、取締役会へ答申を行う役割を担っております。

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「業績連動報酬」については、取締役会の決議に基づき、当該事業年度の売上高等（連結ベース）を基礎とした係数を年間報酬額に乗じて算出しております。

当社グループの中長期的な業績向上と企業価値向上に対する貢献意欲や士気をより一層高めることを目的としたインセンティブであります。

報酬等の総額が１億円以上の役員が存在しないため、記載しておりません。

当社及びグループ会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項について以下の方針とします。
（1） 当社の役員報酬は、役位・委嘱業務に応じた報酬ランクに基づく基本報酬（固定給）と、単年度の組織業績反映分及び個人評価反映分によって構成される業績連動報酬、並びに企業価値向上に対する利害を株主の皆様と共有することを目的とする株式報酬を基礎とした中長期インセンティブ報酬で構成します。ただし、社外取締役、及び監査等委員である取締役はその役割に鑑み、業績連動報酬並びに中長期インセンティブ報酬の対象外とします。
（2） 当社と同様の業態に属する企業の報酬水準等を踏まえ、当社の特性を考慮した上で基本報酬額をベースとして 定め、その役位・職責等を考慮し、非金銭報酬の割合について検討する。取締役会は取締役の種類別の報酬割合を決定します。
（3） 基本報酬は、月例の固定金銭報酬とします。
（4） 各取締役の基本報酬は、代表取締役にその決定を委任する。代表取締役は、株主総会において承認を得た報酬等の上限額の範囲内において、委員の過半数が社外取締役で構成される報酬委員会の答申を得たうえで、上記について決定するものとします。

管理部が窓口となって社外取締役への取締役会のスケジュール連絡、資料の事前配布等のサポートを行うほか、社内取締役等から取締役会上程議案の事前説明をするなど、十分な情報提供を行っております。

1.現状の業務執行体制の概要
（1）取締役会
　当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）３名と、取締役（監査等委員）３名で構成されており、議長は代表取締役社長である澤野直樹が務めております。法定の専決事項、経営方針の策定、重要な業務の意思決定及び取締役相互牽制による業務執行を監督する機関として位置づけられております。取締役会は、原則として毎月開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しております。

（2）監査等委員会
　当社の監査等委員会は、監査等委員３名で構成されており、委員長は常勤監査等委員である香田拓が務めております。法定の専決事項及び各監査等委員の監査の状況を共有化しております。監査等委員会は、原則として１ヶ月に１回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しております。

（3）指名・報酬委員会
　当社は、取締役の選任・解任、報酬の決定プロセスにおいて、指名・報酬委員会を設置し、取締役候補者の指名、取締役報酬の決定にかかる取締役会機能の独立性、客観性を担保しております。
　当社の指名・報酬諮問委員会の構成員は、以下のとおりであります。
　委員長：伊藤章子（監査等委員、独立社外取締役）
　委員：澤野直樹（代表取締役社長）、中西純子（監査等委員、独立社外取締役）

2.現状の監査・監督体制の状況
（1）内部監査室
　当社は、代表取締役社長により直接任命された内部監査人1名を配置した組織上独立している内部監査室を設置しております。内部監査人は、当社グループの年間内部監査計画を策定し、業務及び会計に関わる経営活動を全般的に監査しております。取締役会承認を得た年度監査計画書に基づき、監査を実施しております。また、代表取締役社長から特に命じられた場合の他、必要に応じ不定期に臨時監査を実施することとしております。

（2）監査等委員会監査体制
　監査等委員会は、内部監査部門から定期的に内部監査の実施状況とその結果の報告を受けるとともに、必要に応じて追加監査と必要な調査を勧告、指示することができる体制としており、また、随時、会計監査人とも連携を図りながら、取締役の職務執行の状況を監査、監督しております。
　監査等委員会における主な検討事項として、監査計画策定、監査報告書の作成、会計監査人の再任に関する評価、会計監査人の報酬等に関する同意等があり、また各監査等委員は、取締役会他、社内の重要な会議に出席するとともに、必要に応じて業務執行部門から報告を求め、当社の業務執行状況に関する情報を収集しております。

（3）会計監査の状況
a.監査法人の名称
　EY新日本有限責任監査法人
また、当社は会社法に基づく会計監査人として同監査法人を選任しております。
b.継続監査期間
2022年8月期以降
c.監査法人の選定方針と理由
2022年８月期からIFRS（国際財務報告基準）への移行準備を行う上で、IFRS適用の新規上場経験を有するEY新日本有限責任監査法人が適切であると判断したためであります。
d.監査等委員会による監査法人の評価
監査法人を評価するに際し、監査等委員会は会計監査人から監査計画、監査の実施状況、品質管理体制の報告を受け、会計監査人の専門性、独立性、及び監査品質などについて評価しております。

当社は、監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監督機能をより一層強化するとともに、当社のコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的として、現状の体制を採用しております。

内部統制システム構築の基本方針
当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制を次のとおり定める。
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(１) リスク・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスの取組み全般についての企画立案、実務を統括する。
(２) 取締役、従業員に対するコンプライアンス研修を実施する。
(３) 内部通報制度を構築し、コンプライアンス違反行為の相談や通報をするための内部通報窓口を設置する。
(４) 「内部監査規程」に基づき、代表取締役直轄組織の内部監査室が定期的に内部監査を実施し、全ての業務が、法令、定款及び社内規程に則って適正かつ妥当に行われているかを監査する。
(５) いわゆる反社会的勢力とは、一切関係を持たないことを宣言し、不当要求等に対しては明確に拒絶するとともに、警察、弁護士等外部専門機関との連携により、民事・刑事両面からの法的対応を速やかに実施する。
(６) 監査等委員は、取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを検証し、監視機能の実効性向上に努める。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(１) 当社は、株主総会議事録、取締役会議事録その他作成・保管が法定されている文書（電磁的記録を含み、以下同様とする。）、並びに稟議書その他適正な業務執行を確保するために必要な文書及び情報については、法令及び文書管理規程等に基づき、それぞれ適正に作成・保存・管理する。

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(１) 経営環境及びリスク要因の変化を踏まえ、各事業内容におけるリスクの適正な分析・評価・検討を行う。
(２) 取締役会及び取締役は、業務執行に伴うリスクについて十分に調査・分析・検討を行い、迅速に改善措置を実施する。
(３) リスクの発生時においては、損害を最小限に抑えるため、対策本部を設置し、直ちに業務の継続に関する施策を講じる。

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(１) 取締役会としての役割と責任権限を明確にするため「取締役会規程」を定め、当該規程に基づき取締役会を運営する。
(２) 定例の取締役会を毎月１回開催し、経営方針及び経営戦略に係る重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督等を行う。
(３) 取締役会の機能をより強化し、経営効率を向上させるため、必要に応じて適宜臨時の取締役会を開催し、業務執行に関する基本事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行う。
(４) 取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織管理規程」「職務権限規程」「業務分掌規程」において、職務の執行の責任及びその執行手続きを規定し、効率的な職務執行を確保する。また、各規程は必要に応じて適宜見直しを図る。

5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(１) 当社グループとしてのガバナンス体制構築のため、子会社管理の担当部署と権限、担当役員を定める。
(２) 「子会社管理規程」を定め、子会社管理の基本方針を明確にし、事前に承認・報告を受けるべき案件を明確に定める。
(３) 当社は、必要に応じて当社グループ各社の内部統制活動を支援・指導する。
(４) 当社グループ各社は、各事業部門が連携し、当社各部と情報共有を図りながら活動する。

6.監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
(１) 監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めたときはこれに応じる。

7.監査等委員の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
(１) 監査等委員の職務を補助すべき専任の使用人の人事及びその変更については、監査等委員の同意を要するものとする。

8.取締役及び使用人が監査等委員に報告をするための体制その他監査等委員への報告に関する体制
(１) 取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、取締役または使用人の不正行為、法令・定款違反行為等を発見したときは、速やかに監査等委員に報告するものとし、それにより不利益を受けることはないものとする。

9.その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(１) 監査等委員は、法令が定める権限を行使するとともに、「監査等委員会規程」「監査等委員監査規程」に従い、監査方針、監査計画、職務分担等に従い、取締役の職務執行について監査する。
(２) 監査等委員は、取締役と適宜意見交換を実施するほか、内部監査室及び会計監査人との定期的な情報交換を行う。
(３) 監査等委員は、必要に応じ、当社グループ各社の監査人・監事と会合を持ち、その他随時連携して企業集団における適正な監査を実施する。
(４) 監査等委員がその職務の執行について必要な費用の前払等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理する。
10.財務報告の信頼性を確保するための体制
(１) 金融商品取引法等に基づく当社及び子会社の財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の評価の基準に従い、関連規程等の整備をする。

当社は、反社会的勢力や不当な圧力に対しては、毅然とした態度でこれを拒絶いたします。
また、反社会的勢力排除に向けた体制としては、管理部を対応部署とし、顧問弁護士、所轄警察署等と連携の上、組織的に対応し、反社会的勢力との関係を遮断するための取り組みを強化するものといたします。

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１．適時開示に関する基本姿勢
　当社は証券取引に関連する法令・証券取引所の規則等を遵守することに加え、株主・投資家を始めとするあらゆるステークホルダーの当社グループに対する理解を促進し、その適正な評価に資するため、当社グループに関する重要情報を公正かつ適時・適切に開示するよう努めます。
２．適時開示にかかる管理体制
　当社では重要情報の管理および適時・適切な開示を行うために「適時開示規程」を制定しており、重要情報を統括して管理する者として情報取扱責任者をおき、管理部執行役員がこれに当たるものとしております。