当社及び当社グループは、コーポレート・ガバナンスの強化・充実が持続的な成長と企業価値向上のために必要不可欠であると認識しております。このため、当社及び当社グループは、当社グループの経営活動に適用される法令等及び企業倫理の遵守（コンプライアンス）の徹底、リスクマネジメント及び内部統制の実効性の向上に積極的に取り組み、透明・公正・健全な経営を実現するよう常に心がけております。また、適時かつ適正な情報開示に加え、株主をはじめとするステークホルダーに対する説明責任を果たすことによって、社内外からの理解と信頼が継続して得られるように努めてまいります。

【補充原則１－１－１】
当社における株主総会の可決議案について相当数以上の反対票が投じられたことはこれまでありませんが、今後、一定数以上の反対票が投じられた場合には、取締役会においてその理由・原因について十分に分析するとともに、その対応の要否を検討します。

【補充原則１－２－５】
当社は、株主名簿に記載又は記録されている議決権を有する株主を議決権の行使が可能な株主としており、信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等の実質株主が株主総会に出席し、議決権の行使や質問を行うことは認めておりませんが、引き続き今後の実質株主や信託銀行等の動向や情勢につきましては注視してまいります。

【補充原則４－１－２】
当社グループは、社会に新たな価値を創造し提供することを目指し、積極的な投資・事業開発を進めてまいりました。そのため、全般的に市場動向等の見通しが立ちにくいことから、中期経営計画の有用性には限界があり、また、中期経営計画の数値の公表がかえって株主・投資家の皆様をミスリードする可能性があるため、中期経営計画の策定・公表を行っておりません。株主・投資家の皆様に当社グループの経営戦略や財務状況等を正しく理解していただくための情報開示のあり方としては、IR活動等を通じ経営戦略等に関する継続的な説明に努めております。

【補充原則４－２－１】
当社では、現在、中長期的な業績と連動する報酬制度や自社株報酬制度等は導入しておりませんが、役員持株会への加入や株式の保有を通じて、企業価値の向上を意識した経営を促しております。今後も持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するような制度について検討を続けてまいります。

【補充原則４－８－２】
当社では、原則として毎月１回開催する役員連絡会において、代表取締役、取締役、監査役等社内外の役員が出席し、当社グループの経営・事業に関する情報及び意見の交換を行っております。また、経営陣との連絡・調整については、社外役員の対応窓口を経営企画部に担当させるとともに、監査役会の事務局担当に経営管理部１名（兼務）を設置しております。そのため、現在、「筆頭独立社外取締役」等の体制を設置しておりません。

【原則１－４】
当社は、コーポレート・ガバナンス基本方針において、株式の政策保有及び政策保有株式に係る議決権行使に関する基本的な考え方を開示しています。なお、当社グループでは、現時点で政策保有株式を有しておりません。

【原則１－７】
当社は、コーポレート・ガバナンス基本方針において、関連当事者間取引の手続きを定め、開示しています。

【補充原則２－４－１】
当社は個人の多様性を尊重し、多様な価値観を持つ人材が能力を最大限発揮できる機会を提供することが、更なる企業価値の向上に資するものであると考え、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、ダイバーシティの推進を重要な課題と捉えております。また、管理職に占める女性労働者の割合、採用者に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率については数値目標を設定しております。
当社は、引き続き多種多様な人材の登用や育成、社内環境の整備に取り組んでまいります。
詳細につきましては、2025年６月25日に提出しております第22期有価証券報告書「２ サステナビリティに関する考え方及び取組（５）指標及び目標」をご参照ください。

【原則２－６】
当社は、自ら運用を指図する企業年金制度を備えておらず、今後導入の予定もございません。

【原則３－１】
（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社グループは、当社ホームページ及び有価証券報告書において経営方針を開示しています。

（ⅱ）本コード（原案）のそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書Ⅰ「１．基本的な考え方」に記載しておりますので、ご参照ください。

（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社は、コーポレート・ガバナンス基本方針において、取締役の報酬を決定するにあたっての基本的な方針を定め、開示しています。また、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を、当社取締役会において決議し、有価証券報告書及び株主総会参考書類において開示しております。取締役の個人別の報酬等の内容の決定の方法は、代表取締役が当社の業績等を踏まえ、株主総会で決議した報酬等の総額の範囲内において、報酬等案を策定します。その後、報酬額の妥当性と決定プロセスの透明性を確保するため、任意の指名報酬委員会における審議及び決議により決定いたします。

（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
当社は、コーポレート・ガバナンス基本方針において、取締役候補の指名を行うに当たっての方針を定め、開示しています。また、構成員の過半数が社外取締役である任意の指名報酬委員会が、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容について、検討・審議し、取締役会に対し、審議結果を報告し又は付議を行うこととしております。

（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役候補者の個々の選任・指名にあたっては、株主総会招集通知において、取締役および監査役候補者の個々の略歴、候補者とした理由（社外取締役候補者については、社外取締役候補者とした理由及び期待される役割）を記載し説明しています。

【補充原則３－１－３】
当社は、コーポレート・ガバナンス基本方針及び有価証券報告書において、当社グループのサステナビリティについての取組み等に関する開示の基本的な方針等を示しております。今後、多様性の確保を含む人的資本に関する投資、知的財産の投資・活用・管理、社会・環境問題への取組み等に関する開示の充実を図ってまいります。

【補充原則４－１－１】
当社は、「取締役会規程」及び「職務決裁基準」を制定し、取締役会で審議する事項を明確にしています。それ以外の項目については、「職務決裁基準」及び「稟議規程」に従い、経営各階層に権限委譲しています。

【原則４－９】
当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性については、東京証券取引所の独立性基準に加え、その専門分野とのバランス、多様性を考慮して、当社独自の観点から判断しています。また、独立性判断基準を策定し、当社ホームページ上で開示しています。

【補充原則４－11－１】
当社は、コーポレート・ガバナンス基本方針において、取締役の有するスキル等の組み合わせについて、取締役の選任に関する方針・手続と併せて適時適切に開示することとしております。2022年３月期より、株主総会招集通知の参考書類において、スキルマトリックスの開示を行っております。

【補充原則４－11－２】
取締役が当社グループ以外の会社の役員を兼任することについては、取締役会が当該会社の発展に寄与し、かつ、当社グループにとって有益であると判断した場合に限り、認めることとしており、取締役が当社の業務に専念できる体制をとっています。
なお、社外取締役を含む取締役の他社での兼任状況は、株主総会招集通知の参考書類、事業報告、有価証券報告書、コーポレート・ガバナンス報告書において毎年開示を行っています。

【補充原則４－11－３】
取締役会の実効性評価に関し、取締役会の構成、議題、運営状況等についてアンケートによる自己評価を実施し、分析の上、取締役会においてその実効性の分析結果を審議しております。また、評価・分析の結果は、取締役会の機能向上及び運営改善に活かし、継続的に取締役会の実効性の向上を目指してまいります。
2025年３月期（第22期）における分析・評価結果の概要については下記の通りです。
アンケートの分析結果を踏まえ、取締役会で審議を行った結果、前年度に引き続き取締役会の役割や運営等について総合的に高い評価となったため、当社取締役会において重要事項及び業務執行の監督を適切に行うための実効性は十分に確保されていると評価しました。一方で、経営戦略や経営計画の審議に必要な情報及び資料のさらなる充実、経営体制や報酬に関する計画の社外取締役のさらなる関与等、取締役会の更なる実効性向上のため取り組むべき課題についても意見が挙げられました。
今回の実効性評価の結果を踏まえ、当社グループの中長期的な成長のため、引き続き取締役会の実効性を確保し、更なる企業価値の向上に努めてまいります。

【補充原則４－14－２】
当社では、コーポレート・ガバナンス基本方針において、取締役のトレーニングに関する基本的な考え方を示しております。

【補充原則５－１】
当社では、コーポレート・ガバナンス基本方針において、株主との対話に関する基本的な考え方を示しております。

【原則５－２】
資本コストを踏まえた具体的な計画の立案・管理は現時点では採用していないものの、中長期的な経営戦略は有価証券報告書に記載しており、基本的な経営方針を示すとともに収益力等に関する目標を提示しております。その実現のために設備投資・研究開発投資・人材投資等を含む経営資源の配分等に関し具体的に何を実行するのか等の説明について、株主の理解が十分に促進されるような説明を心がけます。

【補充原則５－２－１】
当社は、コーポレート・ガバナンス基本方針において、経営戦略や経営計画の策定・公表に当たっては、事業ポートフォリオに関する基本的な方針を示すとともに、事業ポートフォリオの見直しや経営資源の配分等の施策について説明し、株主の理解が促進するよう努める旨定めております。今後、取締役会において、事業ポートフォリオに関する基本的な方針を検討してまいります。

「大株主の状況」は2025年３月31日現在のものであります。なお、上記のほか、当社が保有する自己株式2,435,000株があります。

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該当事項はございません。

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内部監査室は、月１回開催される監査役会に出席し、必要に応じて各事業部門や子会社に対する内部監査の結果、発見された課題等の共有を行っております。また、内部監査室は、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況や内部監査の活動状況について、会計監査人と定期的に意見交換や情報共有を行いながら、相互連携に努めています。さらに、内部監査室は、監査役会とともに、会計監査人から監査計画や会計監査結果（期中レビュー・年度監査）、及び監査上の主要な検討事項等について説明を受けるなどして情報共有に努めています。

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当社グループの業績向上に対する貢献意欲や士気を高めることにより企業価値向上に資することを目的として、当社の取締役及び従業員、当社子会社の取締役及び従業員に対し、ストックオプションを付与しております。

当社グループの業績向上に対する貢献意欲や士気を高めることにより企業価値向上に資することを目的として、当社の取締役及び従業員、当社子会社の取締役及び従業員に対し、ストックオプションを付与しております。

取締役の報酬等の開示については、有価証券報告書及び事業報告を当社ウェブサイトにおいて掲載することなどにより、公衆の縦覧に供しております。直前事業年度（2025年３月期）における具体的な内容は次のとおりであります。

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）　支給人員１名　総額18百万円
　取締役（監査等委員）　　　　　　　　　　 　　　　支給人員４名　総額19百万円
　　　合　　　計　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　支給人員５名　総額37百万円

なお、2025年６月26日開催の第22期定時株主総会において監査役設置会社への移行と取締役の報酬等の額改定につきご承認いただいたことに伴い、取締役の報酬等の構成は次のとおりとなっております。

・取締役　年額1,000百万円以内（うち、社外取締役分は200百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれない。）

（１）取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について、取締役会で選任された過半数が社外取締役で構成される任意の指名報酬委員会に諮問しております。
（２）取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要
代表取締役が当社の業績等を踏まえ、株主総会で決議した報酬等の総額の範囲内において、報酬案を策定します。その後、報酬額の妥当性と決定プロセスの透明性を確保するため、任意の指名報酬委員会における審議及び決議により決定いたします。
（３）当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
任意の指名報酬委員会が、取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容を決定方針との整合性を含め、総合的に検討を行っており、取締役会は、その審議内容を尊重して決定していることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。

社外取締役のサポート体制につきましては経営企画部が、社外監査役のサポート体制につきましては内部監査室を設置するとともに、監査役会の事務局として使用人を１名配置し、適宜電子メール等の手段で必要な連絡・報告を行っております。なお、当該使用人は他部署の業務と兼務しております。

（1）コーポレート・ガバナンス体制の概要
2025年６月25日開催の第22期定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社から監査役会設置会社へ移行いたしました。これは、当社のガバナンス機構を強化向上するために、経営の意思決定機関である取締役会に業務執行の権限と責任を集中させ、取締役会から独立した非業務執行機関である監査役及び監査役会に取締役会への監査機能を担わせることによって、牽制機能の強化並びに経営戦略のより迅速かつ柔軟な決定及び実行を図るものです。
（2）業務執行
当社の取締役会は、取締役６名（社内取締役４名、社外取締役２名。男性６名）で構成されております。取締役会は、企業統治に関する最高意思決定機関として毎月定例的に開催しております。また、重要事項の審議・決裁のために意思決定の迅速化を図るためにも、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。
（3）監査役会による監査・監督
当社の監査役会は、当社における業務の適法、妥当かつ効率的な運営のため、次の事項を含む取締役の職務執行の監査・監督を行います。
　・取締役の職務執行の監査及び監査報告の作成
　・取締役会その他の重要な会議への出席と意見陳述
　・監査の方針、監査等委員会の権限行使に関する事項の決定
（4）会計監査
当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査についてHLB Meisei有限責任監査法人を任じており、適宜、法令に基づく適正な会計監査が行われております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別の利害関係はありません。
　　業務を執行した公認会計士の氏名
　　指定社員　武田剛
　　指定社員　吉田隆伸
（5）報酬決定
取締役の報酬等は、その総額の上限を株主総会で決議しております。
（6）責任限定契約
当社は、社外取締役２名および監査役３名との間で、当社定款に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、当社定款に定める責任限度額での責任限定契約を締結しております。
（7）会社補償契約
当社は、会社法第430条の２に規定する会社補償契約を、取締役と監査役全員との間で、締結しております。

コーポレート・ガバナンスの体制としては、当社の現在の企業規模、業態に即した適切な体制であり、効率的な経営が可能と考えています。また、社外取締役２名を含んだ取締役会の構成は、経営の透明性、公正性及び経営監視の独立性確保に有効であると判断しています。
また、取締役会において迅速かつ適切な経営の意思決定を行い、監査役が取締役会に出席して第三者的な観点から助言・意見することで、経営監視・監督機能を強化しております。また、監査役会、内部統制監査部門及び会計監査人が適宜連携し、業務執行の状況を詳細に把握できることなどを総合的に勘定し、コーポレート・ガバナンスの有効性を十分に担保できるものと考え、現状の体制を採用しております。

当社は、法令遵守やリスク管理を含む適正かつ効率的な業務運営の確保、ならびに企業価値の持続的な向上を図るべく、取締役会において「内部統制システム整備に関する基本方針」を決議しております。当社は、企業活動の継続的かつ健全な発展によって企業価値の増大を図るため、次の内部統制システムの整備に関する基本方針を制定し、これを日常の指針として、継続的な内部統制システムの改善並びに適正な運営により、社会的使命を果たしてまいります。

当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは断固として関係を持たないことを基本とし、反社会的勢力に関係する企業、団体、個人とは取引を行いません。
当社グループの取締役及び従業員に対し、反社会的勢力とは一切の関係を遮断するべく周知徹底を行っております。

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