当社は、「独立自尊の社会・世界に貢献する人財の育成」という教育理念に基づき、教育事業の推進を通じて、社会の期待に応えられる企業を目指しております。
この経営目標を前提として、当社はコーポレートガバナンスの基本を、経営の効率性、透明性の向上、そして株主の立場に立った企業価値の増大に置き、激しい事業環境の変化に対応できる意思決定の機動化、各事業部門に対する監督機能の強化に取り組んでおります。

【補充原則１－２④ 株主総会議決権電子行使プラットフォームの利用等】
　当社は、2024年6月27日開催の第49回定時株主総会より、インターネットによる議決権行使に対応いたしました。また、株主構成の状況等を踏まえ、現状、株主総会招集通知の英訳などは行っておりません。今後、株主構成の変化等も踏まえ、必要に応じ検討してまいります。

【補充原則４－２①】
　当社では、役員報酬及び役員賞与は現金報酬としており、現時点においてストックオプション制度等の自社株報酬については、導入しておりませんが、役員賞与については、中長期的な業績への寄与等も勘案して決定しております。

【補充原則４－10①】
　経営陣幹部・取締役の指名（後継者計画を含む）・報酬の決定などに係る指名委員会、報酬委員会等の諮問委員会の設置については、当社の取締役会が、少人数（社内取締役4名、社外取締役2名、社内監査役1名、社外監査役2名）で構成されており、当該重要事項についても、独立社外取締役2名と監査役を含む取締役会での適切な議論に基いて決定されているため、現時点では設置の予定はございません。

【補充原則４－１1③　取締役会の実効性評価の概要】
　取締役会の役割、責務は取締役会全体で共有し、遂行することを原則とし、取締役会に参加している各取締役、監査役の全員が自由闊達に意見を述べ、活発に議論することで評価を行うことが有効であるという考えから、現時点で第三者による評価は実施せず、取締役会を構成する出席者自身による自己評価により実効性評価を実施しております。
　今後については、第三者の客観的な視点での評価を行う有用性も考慮し、取締役会の実効性をさらに高める活動につなげるため、第三者評価の導入についても継続的に検討してまいります。

【原則１－４．政策保有株式】
①政策保有に関する方針
　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式に関する保有の方針は、当該会社との関係強化のための保有としております。このため、保有株式は、現時点で継続して当社と取引関係にある会社、または、将来に向けて関係を持ちうる同業他社の中から政策的に判断し、取得、保有しております。
②保有の適否に関する検証内容
　保有株式の合理性の検証、並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等の検証については、議決権の行使時、及び、当社及び当社グループ会社との取引関係や、株価、市場環境の変化に応じて、当該会社の業績や当社との関係を踏まえた検討を適時適切に行っており、また、重要な異動については取締役会において決議することとしております。
③具体的な議決権行使基準
　政策保有株式の議決権の行使については、当社及び投資先企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであるか等を総合的に判断し、行使します。

【原則１－７．関連当事者間の取引】
①関連当事者間の取引を行う場合の手続き
　当社は、会社法及び当社取締役会規程に従い、当社（含む子会社）と取締役・主要株主等との取引について取締役会の承認を要し、当該取引の状況等に関して取締役会に報告することとしております。
　また、当社（含む子会社）と、取締役または取締役が実質的に支配する法人との取引の有無及び内容について定期的にチェックしております。

【補充原則２－４①多様性の確保に関する考え方女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人材の登用等における考え方と自主的かつ測定可能な目標】
　当社（含む子会社）は、人材の多様化と人材の育成が中長期的な企業価値向上に繋がるものと考え、積極的に中途採用を実施するとともに、中途採用者や女性の管理職への登用をスキル・経験等を総合的に判断して行っています。
　今後も、継続的に中途採用を実施し、配属部門で期待される役割、課題の明確化等を通じて、当社（含む子会社）の中核人材の多様性確保、人材育成に努めてまいります。

【原則２－６．企業年金のアセットオーナー としての機能発揮】
　当社（含む子会社）では、コーポレートガバナンスコードが想定している企業年金制度を採用しておらず、企業年金のアセットオーナーには該当しておりません。

【原則３－１．情報開示の充実】
①経営理念・計画等
　当社（含む子会社）の経営理念＝教育哲学と、当社グループが目指す方向性については、当社ホームページの以下の記載をご覧ください。
　　https://www.toshin.com/nagase/greeting/
　　https://www.toshin.com/nagase/philosophy/
②コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　　「基本的な考え方」については、本報告書の「１．１．基本的な考え方」に記載のとおりです。
③取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き
　　取締役の報酬の額の決定方針については、本報告書のⅡ-１機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりです。経営陣幹部たる執行役員等についても、これに準じ、その職責に応じて決定しております。
④ 経営陣幹部の選解任と取締役候補者の指名についての説明
　　経営陣幹部の選解任及びと取締役候補者の指名については、当社（含む子会社）の経営に参画し、リードできる十分な社内外での業績、経験、人望を有し、当社（含む子会社）の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を可能たらしめる人財であることを選任の基本方針としております。取締役候補者については、取締役会で検討の上、株主総会の付議事項として決議しております。
　なお、社外取締役については、選任理由を当報告書のⅡ-１機関構成・組織運営等に係る事【取締役関係】に記載しております。その他の取締役については、有価証券報告書にその経歴を開示しております。

【補充原則３－１③ サステナビリティについて】
①自社のサステナビリティについての取組み
　SDGｓ17の目標のうち、特に「4．質の高い教育をみんなに　-すべての人々に包摂的かつ公平で質の高い教育を提供し、生涯学習の機会を促進する-」は、当社が最も重視している項目です。
　それぞれ相互に連関した17の目標を実現し、持続可能な社会を維持、発展させていくためには、その社会を構成する一人ひとりの人間が、適切な認識と思考を持ち、行動できることが前提となります。だからこそ、日本政府が公表している「SDGｓアクションプラン2019」のなかでも、「SDGｓの達成を担う人材育成」が大きなポイントになっています。
　当社（含む子会社）は、この「人財育成」を当社が担うべき使命として社業の中心におき、心・知・体のバランスの取れた「教育」を行うことで、社会からの負託に応えてきました。例えば、大学入試の分野において、東進衛星予備校の事業を通じ、当社が受験勉強における地域格差を改善してきたことは、ターゲット4.3　「2030年までに、全ての人々が男女の区別なく、手の届く質の高い技術教育・職業教育及び大学を含む高等教育への平等なアクセスを得られるようにする。」への具体的なアプローチとなっています。
②人的資本や知的財産への投資等
　企業理念を適切に伝え、具体化することは、全て「人」によってなされます。教育事業にとって、最大の資産は教育の主体となる「人」であり、その人が作り出す「コンテンツ」です。当社にとって、人的資本と知的財産は、当社事業の根幹をなすものです。
　このため、当社では、「独立自尊の社会・世界に貢献する人財の育成」という教育理念に基づき、まず社員を社会に必要とされる「人財」に育て、業務に取り組むことができるよう、従前より月例で実施される全社研修や、部門別の定例会議等を通じた社員教育を重視してきました。一人ひとりが企業理念、経営の意志、会社の方向性などについて正しく理解したうえで、校舎などの現場では、生徒や受講生に対応することで、、また、コンテンツを制作する部門ではより質の高い教材提供を通して、社会に貢献できる人財を育成しています。こうした、これまで醸成してきた当社の強みである企業文化を守りつつ、今後も常に変化し続ける環境に適応できる柔軟さ、多様性をもってさらに事業を発展させることを目指しています。

【補充原則４－１①　経営陣に対する委任の範囲の概要】
①　経営陣に対する委任の範囲の概要
　当社（含む子会社）は、法令に従い取締役会の決議事項とすることが定められている事項並びに、経営計画や予算の承認など、当社及び当社グループにおいて重要性及び性質等に鑑みて定めた事項を取締役会の決議事項とするとともに、職務権限規程において、きめ細かな決裁基準を設けて、執行役員、各部責任者に対して権限を委譲しています。

【補充原則４－１②　中期経営計画に関する株主への説明】
　当社は2022年4月28日付で、東京証券取引所TDnetにより、中期経営計画を公表いたしましたが、その後の経過を踏まえ、2023年5月11日付で計画見直しの公表を取りやめております。今後の対応については、今後の業績動向を踏まえ、検討してまいります。

【原則４－９．独立社外取締役の独立性 判断基準及び資質】
①独立社外取締役の独立性判断基準
　当社は、社外取締役及び社外監査役が独立性を有すると認定するにあたっては、以下のいずれにも該当することなく、かつ、公正中立的な立場で職務を果たしうることを確認します。

　１．　当社（含む子会社）の業務執行者(業務執行取締役、執行役員、従業員等)または過去10年間にこれに該当した者
　２．　当社（含む子会社）を主要な取引先とする者(年間連結売上高の２％以上が当社グループである者)又はその業務執行者
　３．　当社（含む子会社）の主要な取引先(当該取引先による当社グループへの支払いが当社の年間連結売上高の２％以上を
　　　　占める場合、又は、当社連結総資産の２％以上の金銭の借入先)又はその業務執行者
　４．　当社からの役員報酬以外に、当社（含む子会社）から個人として多額の金銭その他財産上の利益(年間１千万円以上)を得ている者
　５．　当社（含む子会社）から多額の寄付・助成(年間１千万円以上)を受けている者又はその業務執行者
　６．　当社（含む子会社）の主要株主(当社の総株主の議決権の10％以上を直接又は間接的に保有している者)又はその業務執行者
　７．　当社（含む子会社）の役員・従業員をその役員に選任している法人の業務執行者
　８．　当社（含む子会社）の会計監査人又はその所属者
　９．　過去３年間、上記２から８のいずれかに該当した者
　10． 上記１から８のいずれかに該当する者の近親者(配偶者、２親等内の親族及び生計を共にする者)

【補充原則４－１1①　取締役会の全体としての知識、経験、能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
　当社は、当社（含む子会社）の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、当社（含む子会社）の業務執行を監督・監査するに足る取締役個々の経験、専門性、資質等を踏まえ、取締役会の構成を考えています。また、取締役会において活発で実質的な議論が行えるように、知識・経験・能力等の多様性を考慮して取締役の員数を20名以内とすることを定款において定めています。

【補充原則４－１1①　取締役の有するスキル等の組合せ】
　当社は、専門分野、経験、能力等のバランスと多様性に配慮した役員構成となるよう、人選しております。
(スキルマトリックスについては資料末尾に添付の表をご参照ください。）

【補充原則４－１1②　取締役、監査役の兼任状況】
　当社の取締役・監査役は、当社の役員としての役割、責務を適切に果たすために必要となる時間、労力を保持するため、当社以外の上場会社の役員を兼務しておらず、当社の取締役、監査役の業務に専念できる体制を取っております。

【補充原則４－１４②　取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
取締役、監査役は、上場会社の統治機関を構成する一員として、それぞれの期待される役割・責務を果たしていくうえで必要となる当社の事業内容や、当社をめぐる事業環境等の理解、また、コーポレートガバナンス等に関する知識を向上させるため、必要となる知識の習得や知見の更新などに努めるべきであると考えております。このため、取締役会、監査役会は、各取締役、監査役に対し、各個人に応じ必要と考えられるトレーニングの機会の提供や支援を行います。
また、社外取締役に対しては、就任時に当社の事業内容について理解を深めるための情報提供を行っております。

【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するべく、株主・投資家の皆様との建設的な対話を図るための体制整備・取組みに関する方針を以下の通り定めています。
　　１．情報開示体制
　　　　株主・投資家との対話については社長が統括しますが、その円滑な実施を確保するために、経理・財務部門を管掌する
　　　　総務本部長及び、広報部、情報システム部、社長室その他関連部署が連携して社長を補佐します。
　　２．情報開示と対話の方法
　①当社は、法定開示はもとより、当社（含む子会社）への理解を深めるのに資する情報についても積極的に開示する方針を採っています。
　　そのため、ホームページをはじめとする媒体を通じて、様々な企業情報をタイムリーに分かりやすく発信することに努めます。
　②株主との対話については、総務本部が窓口となり経営陣・関係部署と緊密に連携して株主との建設的な対話の実現に努めます。
　③株主・投資家から頂いた意見や要望は、適宜、取締役会等に報告し、社内へのフィードバックと共有を図ることとしています。
　④当社は内部者情報管理規程を定め、決算情報を含む内部者情報の守秘義務を明記し、これを遵守しています。

―――

当社と支配株主との取引につきましては、一般の取引と同様に適正な条件のもとに行うことを基本方針とし、取締役会等の社内意思決定機関において取引内容および取引の妥当性について審議した上で決定し、少数株主に不利益を与えないよう、適切に対応することとしております。

―――

監査役による監査と、会計監査人による監査は、互いに連携する形で進められており、内部統制の充実に努めております。また、内部監査につい
ては、社長に直属する品質経営管理室が担当し、業務遂行の妥当性、効率性などについて監査を実施、同時に、監査役の監査とも連携しており
ます。

―――

役員報酬については、業績連動型報酬制度やストックオプション制度の導入をしておりませんが、役員賞与については、
業績を勘案し、決定しております。

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当連結会計年度に支払った取締役および監査役への報酬額は以下のとおりです。

取締役（社外取締役を除く）　　　　　　４名　260百万円
監査役（社外監査役を除く）　　　　　　１名　 13百万円
社外役員（取締役2名、監査役2名）　４名　　42百万円　　報酬総額　316百万円

報酬の総額が1億円以上になるものの報酬の総額

永瀬昭幸（取締役）　　　　　　　　　　　　　　105百万円

取締役の報酬限度額は、1996年6月27日開催の第21回定時株主総会において、年額600百万円以内と決議しております。
また、監査役の報酬限度額は、2004年6月29日開催の第29回定時株主総会において、月額5百万円以内と決議しております。
当社の役員報酬は、固定報酬と業績連動報酬（賞与）により構成されております。
業績連動報酬に係る指標は連結経常利益であります。株主重視の立場から、収益性の向上のため、売上高経常利益率を
経営上の目標を達成するための客観的な指標としており、当該指標を業績連動報酬に係る指標として選択しております。
業績連動報酬の額は、前年の支給額に連結経常利益の前年比増減率を乗じて決定しております。

専従スタッフはおりませんが、必要に応じて取締役会の関係資料や議事録等を提出するなど、適切に対応しております。

１　業務執行の状況について
　当社は経営上の意思決定にあたって、原則として毎月1回開催する定例取締役会の他、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催し、
機動的な対応を図っております。また、経営上の具体的な施策の立案や、実施状況の確認については、業務執行取締役、執行役員
および幹部社員からなる「予算会議」を毎月開催し、事業部門ごとにその施策の執行状況について報告を求めております。
さらに、主要事業部門については営業会議を原則週１回開催し、経営情報と目標の共有化を図っております。

２　監査等の状況
（１）内部監査及び監査役監査の状況
　監査役３名による監査のほか、社長に直属する品質経営管理室において、専任スタッフ２名による内部監査を実施しております。
　監査役は、取締役会に出席し、取締役の職務執行について監査するほか、各部門、事業所についても適宜往査を行っております。
　内部監査は、内部監査規程に則り計画的に実施し、業務執行の妥当性、効率性など、幅広い検証を行っております。
　また、会社と会社の社外監査役と当社との間に、人的関係、資本関係、その他の利害関係はありません。
（２）会計監査の状況
　当社の監査業務を執行したのは、EY新日本有限責任監査法人の山村竜平氏、衣川清隆氏の２名であります。
　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名とその他13名から構成された監査チームであります。
（３）弁護士及び会計監査等その他第三者の状況
　顧問契約を締結している弁護士事務所からは、必要に応じ法律全般に関する助言と指導を受けております。また、会計監査人には
適正な会計監査を受けており、その過程で経営上の課題等に係る助言も受けております。

３　会社のコーポレートガバナンスの充実に向けた取組状況
　当連結会計年度に開催した重要な会議は以下のとおりです。
　　定時株主総会（１回）、定例取締役会（９回）、臨時取締役会（１回）、監査役会（14回）、定例予算会議（12回）

※現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由を記載してください。

当社は原則として毎月1回開催する定例取締役会、その他の臨時取締役会に原則として監査役が出席し、取締役の職務施行について
監査します。この監査役のうち、２名は社外監査役であり、監査役の互選により常勤監査役１名を選任し、各部門、事業所についても
業務執行状況についても監査しております。なお、社外監査役の1名を独立役員に指名しております。

また、2021年6月29日開催の第46回定時株主総会において、中島御、小池康博が社外取締役に選任されました。中島御氏については
長年にわたる会社経営から培われた豊富な知見を当社の経営に反映していただくことで、小池康博氏については、大学での研究・指導
経験から培われた豊富な知見を当社の経営に反映していただくことで、当社経営体制のさらになる強化に繋がるものと考えております。

※内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況を記載してください。

１　会社の経営上の意思決定、執行及び監督にかかる経営管理組織の状況
（１) 当社は監査役制度を採用しており、監査役会は常勤監査役１名と非常勤監査役２名で構成されております。
（２） 社外取締役は取締役６名中２名、社外監査役は３名中２名であります。
（３） 社外取締役、社外監査役に専任スタッフはおりませんが、必要に応じて対処しております。
（４） 業務執行においては執行役員制を導入し、業務執行責任の明確化を図るほか、経営上の重要事項については定時、臨時の
取締役会、監査役会を開催し、決定しております

２　内部統制システム整備の状況
　当社では、コーポレートガバナンスの具体的施策として、内部管理体制の整備に取り組んでおります。
　社内業務全般にわたる諸規程を整備し、これに準拠した内部監査を実施しております。また、管理部門が予算統制を管掌し、
現業部門に対する牽制機能を果たしております。

３　リスク管理体制の整備の状況
　当社は、企業活動にかかる様々なリスクによる損害の未然防止、または低減、ならびにリスクが顕在化した場合の早期復旧と
損害の極小化を図るため、社長を中心としたリスク管理体制を構築し、また、必要に応じて専門委員会を設置するなど、
コンプライアンス面を含めた対応を進めております。
また、緊急時の迅速な対応を前提とした連絡、命令系統の確保を図っております。

反社会的勢力からの不当要求への対応を所管する部署を総務本部とし、事案発生時の報告体制など社内規程を整備し、
反社会的勢力に対しては、警察等の関連機関とも連携して適切な対応ができる体制を取っております。

―――

適時開示に係る社内体制】
　当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は，下記のとおりです。

◆適時開示に関する基本方針
　当社グループは、株主・投資家の皆様に、当社グループについて正しい理解とご信頼をいただけるよう、
株主・投資家の皆様の投資判断に影響を与える決定事実、発生事実、決算情報等について、法令ならびに
東京証券取引所の上場規程、適時開示規則に則り、、適時・適切に情報開示を行っております。
　当社が適時開示を行う開示情報は、TDnetに登録することにより、株式会社東京証券取引所スタンダード
市場の適時開示情報閲覧サービス等に掲載されます。また、必要に応じ株式会社東京証券取引所の記者
クラブへの投函などを行います。
　情報開示は、情報開示担当役員、事務連絡責任者である総務本部長が実施します。

◆重要事実の情報別対応方針
１　決定事実に係る情報
　　重要な決定事実については、原則として毎月1回開催する取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を
　　開催することにより迅速な決定を行っております。、
　　情報開示担当役員は、当該決定事実について、適時開示の要否、公表時期につき代表取締役に報告し、
　　開示が必要な場合は、速やかに情報開示を実施します。

２　発生事実に係る情報
　　重要事実が発生した場合は、各所管部署がこれを確認し、速やかに当該部署担当役員および情報開示担当
　　役員に発生した重要事実の内容を報告します。
　　情報開示担当役員は、当該事実に関する内容を確認し、適時開示の要否、公表時期につき代表取締役に
　　報告し、開示が必要な場合は、速やかに情報開示を実施します。

３　決算に係るj情報
　　当社グループに関する決算情報については、株式会社ナガセの総務本部に集約され、代表取締役並びに
　　取締役会への報告もしくは承認を経て、開示します。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　以上