当社グループでは、経営理念「世界中の人々へ やさしい未来をつむぐ」に基づき、サステナビリティ経営を推進することによって、すべてのステークホルダーと社会全体に対して持続可能な価値創造の実現を目指しています。
その中で、コーポレートガバナンスとは、経営の「意思決定・監督機能」と「業務執行機能」の役割と責任を明確にし、迅速かつ機動的な意思決定と実行を推進することによって、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現する仕組みであり、その仕組みを機能させることであると捉えています。
経営環境が目まぐるしく変化する中において、当社グループは、常に時代の変化を捉え、先見性をもって、事業ポートフォリオの変革やグローバル展開の加速など、中長期での持続的な成長に向けた改革に取り組んできました。他方で、海外事業の拡大や社会の変化に伴い、複雑化・多様化するリスクに対応できる組織体制を整える等、当社グループの経営にあたっては、攻守のバランスをとりながら、ガバナンスの一層の充実に取り組んでまいります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、全て実施しております。

【原則１－４　政策保有株式】

（ⅰ）株式の政策保有に関する方針
＜保有方針＞
当社では、事業の飛躍・拡大、持続的成長のためには、様々な企業との協力関係が必要不可欠と考えており、中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合に、取引先の株式を政策保有株式として保有しています。

＜保有の合理性の検証方法＞
当社が保有する政策保有株式については、毎年5月の取締役会で定期的に検証しています。
個別銘柄ごとに資本コスト（WACC）と総資産利益率（ROA）を踏まえて、配当利回りや取引額など保有に伴う便益やリスクを定量、定性両面から検証し、中長期的な観点から保有の合理性・必要性を判断しています。なお、保有が相当でないと判断された場合は、取引先との対話・交渉の実施を踏まえ、縮減を進めます。

＜個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容＞
前述の方法により、取締役会にて保有の合理性の検証を行ったところ、2024年度は３銘柄の売却を実施し、2025年３月末時点の政策保有株式の銘柄数は55銘柄となりました。（貸借対照表計上額の合計額は14,040百万円から13,401百万円となりました）。なお、コーポレートガバナンス・コード施行前事業年度末（2015年３月末）時点では104銘柄（31,164百万円）でした。政策保有株式の売却で得た資金については、2024年５月15日公表の「第５次中期事業計画」で掲げている、財務基盤の再構築等に充当します。

（ⅱ）政策保有株式に係る議決権行使基準
当社は、政策保有株式に係る議決権の行使については、議案の内容を精査し、発行会社における財務の健全性への影響や、その企業の中長期的な企業価値の向上と株主価値の向上に資するかどうか等を勘案し、総合的に賛否を判断します。

（ⅲ）政策保有株主との関係について
当社は、政策保有株主から当社株式の売却等の意向が示された場合には、取引の縮減を示唆することなどにより、その売却等を妨げることは行いません。

【原則１－７　関連当事者間の取引】

当社グループにおいて関連当事者間取引を行う場合の手続の枠組みについては、「コーポレートガバナンス基本方針」の第16条（関連当事者間取引の管理体制）に記載していますので、ご参照ください。

【補充原則２－３①　サステナビリティを経営課題とした取組みの検討】

当社は、自社の事業成長と、あらゆるステークホルダーへの価値提供について、両輪で取り組み、経営理念「世界中の人々へ やさしい未来をつむぐ」の実現を目指しています。この経営理念の実現に向け、「大王グループ　サステナビリティ・ビジョン」を策定し、以下の10のマテリアリティ（重要課題）を特定し、リスク対応と機会の両面での取り組みを推進しています。
　①事業ポートフォリオの戦略的変革
　②グローバル展開の加速
　③新規事業の創出
　④地域社会との共生
　⑤持続可能なサプライチェーンの確立
　⑥人権尊重と人財育成、社員への思いやり
　⑦公正で透明性の高い経営
　⑧気候変動への対応
　⑨循環型社会の実現
　⑩森林保全と生物多様性の維持　
また、これらのマテリアリティを経営に織り込んで取り組むために、既に社内に浸透している以下の経営理念の４つの柱ごとに、これらの重要課題を整理し、推進しています。
　①ものづくりへのこだわり
　②地域社会とのきずな
　③安全で働きがいのある企業風土
　④地球環境への貢献
さらに、全社員の個々の取り組みに織り込んで進めるために、当社の商品・サービスに関連した以下の「３つの生きる」をビジョンに掲げています。
　①衛生（人々の健康を守る）
　②人生（人生の質を向上させる）
　③再生（地球を再生する）

上記のマテリアリティに対する具体的な取組みについては、世界共通目標であるＳＤＧｓを連携させ、ＳＤＧｓ達成期限の2030年時に当社が達成すべき目標を、定量化できるものは定量化し、定めております。目標達成までの状況については、代表取締役を委員長とする「サステナビリティ委員会」にてモニタリングしています。
これらのサステナビリティに関する戦略・方針や課題に対する取り組み状況は、四半期ごとに経営会議に「サステナビリティの取り組みの進捗状況」として報告しています。なお、内容に応じて、経営会議から取締役会に報告しています。
サステナビリティの取り組みについては、当社ウェブサイトに掲載していますので、ご参照ください。
https://www.daio-paper.co.jp/csr/

【補充原則２－４①　中核人材の登用等における多様性の確保】

当社の持続的な成長とイノベーション創出には、多様な人財が活躍できる風土が不可欠です。当社では、2024年度よりダイバーシティ委員会と人財会議を統合して代表取締役を委員長とする人財戦略委員会を設置し、多様な人財が挑戦・活躍できる風土改革及び環境整備をスピードを上げて実行しています。また、グループ行動規範において「人権の尊重・ダイバーシティ＆インクルージョンの推進」を掲げており、性別・年齢・国籍・障がいの有無・採用形態に関わらず、すべての人財が活躍できる環境整備に取り組んでいます。
特に、社員一人ひとりの挑戦を後押しする企業風土の醸成と、社員が能力を継続的に発揮できる支援施策の展開を重視しており、社員の自律的な学びとスキル獲得が、個人と会社の成長につながる好循環を生み出すと考え、「自ら考え、決断し、実行する」自律型人財の育成に注力しています。
その一環として、2020年より「Ｄａｉｏ　Ｃａｒｅｅｒ　Ｃｈａｌｌｅｎｇｅ」（キャリア選択社内公募制度）を導入し、社員が自律的にキャリア形成・能力開発を行える仕組みを整備しています。また、社員が組織の方向性を理解し、意欲的に挑戦できるよう、代表取締役 社長執行役員によるタウンホールミーティングを定期的に開催し、経営陣との対話機会を設けています。
教育施策については、階層別・目的別に体系化された教育プログラムを整備し、新人・若手・中堅・管理職といったキャリア段階ごとの能力開発に加え、専門性や課題解決力の向上を目的とした研修も実施しています。さらに、風通しの良い社内風土の構築に向け、社内ＳＮＳを活用した経営トップからのダイレクトメッセージ発信、役職呼称の廃止、ドレスコードのカジュアル化など、社員同士が自由に意見を交わせる職場づくりを進めています。

１．女性活躍推進
当社は、多様性推進の中核として「ジェンダーギャップ縮小＝女性活躍」を位置づけています。2025年６月末時点で、２名の女性独立社外取締役（１名は監査等委員である独立社外取締役）、１名の女性執行役員が在任しています。主要ＫＰＩとして、2030年度までにグループ全体で女性管理職比率10%の達成を目指しており、2025年３月末時点における単体比率は2.8％です。目標達成に向けては、女性管理職へのメンタリング支援、男女管理職間の相互理解促進ためのワークショップの実施、女性管理職 及び 女性リーダー層（チーフ）同志のネットワーキング強化、管理職候補となる女性社員に対する「意識改革研修」や「マネジメント研修」など、多面的な施策に取り組んでいます。その結果、2025年3月時点、女性リーダー層（チーフ）の比率は16.0％にまで向上しています。
特に、当社グループの成長分野であるホーム＆パーソナルケア事業部においては、女性の積極的登用を進めており、2025年3月末時点での同事業部の女性管理職比率は5.4%、女性リーダー層比率は29.0％となっています。
また、ジェンダーギャップの是正には、従来女性に偏っていた家事・育児領域への男性の参画が不可欠と考え、男性の育児休業100％取得 及び 育休期間の伸長を目指しています。父親学級や管理職教育の定期開催、子供が生まれる男性社員を対象に上司と人事部門による育休取得勧奨などに取り組んだ結果、2024年度の男性育休取得率は83.8％、平均取得日数は72.1日となっており、男性の育児参画が着実に定着しつつあります。

２．外国籍社員・中途採用社員の登用
外国籍社員については、2025年3月末時点で国内における採用者数は若干名であり、社員全体に占める割合は0.7%です。今後のグローバル事業の展開に応じて、必要に応じた採用強化を検討していきます。
中途採用社員については、専門性や即戦力を重視し、強化分野・職種を中心に積極的な採用を行っています。2025年3月末時点において、全社員に占める中途採用社員の割合は28.4％、管理職に占める割合は27.8％です。
なお、外国籍社員および中途採用社員の登用においては、国籍や採用形態による処遇差を設けておらず、採用経路にかかわらない一律の評価・登用方針に基づき運用しているため、個別の数値目標は設定しておりません。

３．その他多様な働き方を可能とするための環境整備
全ての社員がライフイベントを問わず安心して働き続けられる環境づくりの一環として、フレックスタイム制度やテレワーク勤務制度等の柔軟な働き方を導入しています。併せて、健康や介護に関する相談窓口の設置、長期休業補償制度による両立支援、不妊治療を目的とした休暇・休業制度の整備も進めてきました。
また、育児と仕事の両立支援として、企業主導型保育事業保育園「GOO.Nすくすくはうす」の運営、育児目的休暇制度（GOO.Nすくすく休暇）の運用、ベビーシッターの利用補助制度の提供に加え、介護との両立支援体制の強化にも取り組んでいます。さらに、定年制度を65歳へ改定し、特に操業現場におけるシニア層の技術伝承を推進するなど、すべての社員がライフ・ワークバランスを保ちながら、安心して就業継続できる環境整備を進めています。

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】

当社は、人事部・財務部で構成される「年金資産運用委員会」を主管とし、企業年金の適切な運用・管理を行っております。
また、運用・管理に携わる担当者については、実務や研修等を通じて資質向上に努めており、法令や制度運営に関する情報収集を継続して行っております。今後においても、従業員の利益確保のために、運用受託機関に対してモニタリングを行うことで安定的な資産形成に努めてまいります。

【原則３－１　情報開示の充実】

（ⅰ）経営理念・経営戦略・経営計画
当社の行動規範・ポリシー、当社の目指すべき姿、長期ビジョン及び中期事業計画については、当社ウェブサイトに掲載していますので、ご参照ください。
行動規範・ポリシー：https://www.daio-paper.co.jp/company/policy/
大王グループの目指す姿：https://www.daio-paper.co.jp/ir/policy/aspiration/
長期ビジョン：https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS90325/1ef1e82b/b392/463c/9746/7ea93b415824/20240515115937174s.pdf
中期事業計画：https://www.daio-paper.co.jp/ir/policy/plan/

（ⅱ） コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を踏まえたコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方を「コーポレートガバナンス基本方針」として制定し、当社ウェブサイトに掲載していますので、ご参照ください。
コーポレートガバナンス基本方針：https://www.daio-paper.co.jp/company/governance/

（ⅲ）取締役の報酬決定の方針・手続
取締役の報酬等については、当社の中長期的な企業価値向上に資するべく、業績向上に対する意欲を高め、経営管理・監督に高い能力を発揮できる人財を確保するための報酬体系とすることを原則とし、経営環境、業績、従業員に対する処遇との整合性等を考慮して適切な水準を定めることを基本方針としています。
業務執行取締役の報酬は、取締役会にて決議した報酬決定の方針に従い、株主総会で決定した限度額の範囲内で、業務執行取締役については、報酬委員会が個人毎の評価・報酬額について決定します。
当社の業務執行取締役の報酬決定の方針・手続につきましては、「コーポレートガバナンス基本方針」の第11条（報酬委員会）に、また、取締役の個人別の報酬決定方針については、別紙「取締役の個人別の報酬等の決定方針」に記載していますので、ご参照ください。

（ⅳ）取締役の選解任及び候補者の指名の方針・手続
当社の取締役の選解任と候補者の指名を行う際の方針・手続については、「コーポレートガバナンス基本方針」の第６条（取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選解任手続等）、第７条（監査等委員である取締役の指名手続）及び第10条（指名委員会）に記載していますので、ご参照ください。

（ⅴ）取締役候補者の個々の選解任理由
取締役の選任理由は、「第114回定時株主総会招集ご通知」に記載していますので、ご参照ください。なお、社外取締役の選任理由につきましては、本報告書の【取締役関係】に記載しておりますので、ご参照ください。

【補充原則３－１③　サステナビリティについての取組み】

１．サステナビリティについての取組み・気候変動の影響開示
当社は、「世界中の人々へ やさしい未来をつむぐ」をテーマとし、2021年５月には、「大王グループ　サステナビリティ・ビジョン」を発表し、企業として描く「やさしい未来」とは何か、どのようなビジョンで実現するのかについて、当社ウェブサイトに掲載していますので、ご参照ください。
https://www.daio-paper.co.jp/csr/
その中で特定した10のマテリアリティのうち、「気候変動への対応」「循環型社会の実現」「森林保全と生物多様性の維持」が環境に関するものであり、特に「気候変動への対応」は当社にとっての最重要課題であり、ＴＣＦＤ（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言への賛同を表明し、４要素である「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標と目標」と「戦略」策定のプロセスであるシナリオ分析について、当社ウェブサイト及び、統合レポートに記載していますので、ご参照ください。
https://www.daio-paper.co.jp/csr/organic/tcfd/
ガバナンス体制について、代表取締役を委員長とする「サステナビリティ委員会」を設置し、サステナビリティに関する戦略や方針等を議論しています。
サステナビリティ戦略である「大王グループ　サステナビリティ・ビジョン」についても「サステナビリティ委員会」で議論の上、取締役会で策定しました。
その戦略に沿った取組みをサステナビリティ委員会で推進し、さらに、取組みのパフォーマンスを上げ結果を出すための下部会としてサステナビリティを巡る動きやマテリアリティと連動する７つの部会（①地球温暖化対策部会②ＴＣＦＤ対応部会③森林・生物多様性対応部会④環境負荷低減部会⑤価値共創部会⑥ＳＤＧｓ調達推進部会⑦ＥＳＧ情報開示充実部会）を設置しています。
サステナビリティ委員会では各部会の具体策を評価・進捗確認し、これらを含めたサステナビリティの課題や進捗を定期的に経営会議に諮る体制とし、機能させています。
2050年のカーボンニュートラル達成は、非常に高い目標であると同時に、カーボンプライシング等の法制度によっては財務インパクトの大きなリスクとなり得ます。しかし、一方で、海洋プラスチック問題解決に向けた脱プラスチックの流れは、「紙」の代替需要を高め、また、当社の植林樹種開発が貢献できることから、大きな機会と捉えています。
また、気候変動問題は個社個別の最適解が必ずしも全体最適にならない社会全体の課題です。当社は地域全体での脱炭素化に取り組んでいくため、四国中央市カーボンニュートラル協議会に幹事会社の１社として積極的に関わっています。2023年３月に公表した「四国中央市カーボンニュートラル実現に向けたロードマップ」に沿って取組みを進め、今後も、地域全体のカーボンニュートラル実現及び課題の解決に貢献してまいります。

２．人的資本への投資について
当社は長期ビジョン「Ｄａｉｏ　Ｇｒｏｕｐ　Ｔｒａｎｓｆｏｒｍａｔｉｏｎ　2035」において、グローバル展開、研究開発力・マーケティング力の強化、化石燃料から廃棄物・木質燃料へのエネルギー転換といった重要な変革テーマを実行していく上で“価値創造の源泉”は人だと捉えています。変化や挑戦に前向きなマインドを持つ人財が絶えず活躍する「誰かの挑戦を後押しできる企業文化」の醸成を目指しています。個の成長と会社の成長が互いに好循環を生み出し、企業の持続的な成長に繋げるため、「個の尊重、会社と社員の公正かつ共創できる関係性の構築」を人事政策の土台に置き「多様性を活かす」、「変革・挑戦の促進」、「個の成長支援」といった３つの戦略の柱に基づく人事施策を実行しています。
「多様性を活かす」については、【補充原則２－４① 中核人材の登用等における多様性の確保】を参照ください。
「変革・挑戦の促進」では人財戦略で掲げている「誰かの挑戦を後押しできる企業文化」の醸成を目指すためにマネジメント変革を促す3つの施策「1on1ミーティング」「360度評価」「管理職の評価基準の変更」を2025度より導入します。1on1ミーティングではマネジメント層が担当者の言葉に傾聴し、指示するのではなく担当者と共に考えて並走することを目的としています。360度評価は他己評価と自己評価のギャップを認識して管理職自身のマネジメントを見つめ直し、改善に繋げることを目的としています。管理職の評価基準の変更では挑戦を後押しするマネジメントの要素や安全配慮義務に関する要素を加えて管理職に求める役割を明示しました。上記の3つの施策を通して、トップダウンではなくボトムアップのマネジメントを推奨して、社員全員が挑戦に前向きになるように施策を実行していきます。
「個の成長支援」では、「Ｄａｉｏ　Ｃａｒｅｅｒ　Ｃｈａｌｌｅｎｇｅ」（キャリア選択社内公募制度）や外部研修受講者の公募制度を設け、社員が自律的にキャリア形成・能力開発を行うことができる体制を整えています。
さらに、グローバルに活躍する人財の社内育成強化を目的に、海外留学、海外勤務ワークショップ、グローバルマインドセット研修の継続実施と共にしていますが、2024年度より新たに若手社員を対象とした海外語学留学プログラムを立ち上げ、2名の若手社員が修了し、2025年度も継続実施予定です。
当社は、社員のエンゲージメントを高めることがイノベーションを生み出し、企業価値の持続的な向上に繋がると考えており、人事施策の土台である「個の尊重、会社と社員の公正かつ共創できる関係性」の状況をはかる手段として、年1回エンゲージメントサーベイを実施しています。サーベイ結果から読み取れる組織運営上の課題解決に向けた取り組みを各管理職の業績目標の１項目に挙げ、会社全体でエンゲージメント向上を推進しています。また、健全な組織運営、企業の持続的成長に「社員の健康」は欠かせず、2014年度に公表した「大王グループ健康宣言」にて、「活力ある健全な企業グループとして永続的に進化・発展していく」を掲げ、心身の健康増進に取り込んでいます。2025年３月には３度目となる「健康経営銘柄」、8年連続の「健康経営優良法人（大規模法人部門）～ホワイト500～」に選定されました。

３．研究開発・知的財産への投資について
当社は、紙・板紙及びホーム＆パーソナルケア商品を生産・販売する総合製紙メーカーとして、持続的成長と社会課題解決の価値共創の実現に向けて、新製品、新サービス及び新素材を生み出すための研究開発に取り組んでいます。
研究開発の投資に関し、当社グループでは長期ビジョン「Ｄａｉｏ　Ｇｒｏｕｐ　Ｔｒａｎｓｆｏｒｍａｔｉｏｎ 2035」で掲げている通り売上高研究開発費比率2.0％(2035年度)への向上を目指しており、そこに向けて、新製品、新サービス及び新素材を生み出すための研究開発への投資を段階的に増額しつつ、人・施設を含む研究開発体制の強化及び整備を推進していきます。特に、セルロースナノファイバー（ＣＮＦ）やバイオリファイナリーといった新素材分野においては、木質資源が持つ無限の可能性を解放すべく、研究開発への投資を更に加速させ、また大学や国内外の研究機関との提携や社外研究所等との共創を推し進めることで、他社との関係で競争優位を確保するためのイノベーション活動を活性化していきます。
また、ホーム＆パーソナルケアの分野では、1979年にエリエールブランドで衛生用紙市場へ参入して以来、消費者の視点でマーケティング部門、営業部門、開発部門が一体となって商品を開発し、ベビー用紙おむつ、フェミニンケア、大人用紙おむつといった加工品へ商品群を広げてきました。
第５次中期事業計画以降、グローバル市場も含めさらにＢtoＣ商品の売上を拡大するため、2023年に参入したペットケア用品のように国内及び外の成長分野へ新規参入を図っていきます。
知的資本に関し、当社は、企業価値に転換し得る様々な要素（例えば、ブランド、知識、ノウハウ、営業秘密及びデータなど）を広義の知的資本と定め、当社の持続的な成長と企業価値の最大化に向けて知的資本を戦略的に活用する知的資本経営を実践しています。知的財産の戦略的活用の帰趨が企業価値向上であるとの考えに基づき、当社は、知的資本の中において企業価値源泉の重要要素である知的財産を軸足に据え、知的財産の形成、強化及び拡充に向けて知財投資を強化しています。また、当社は、長期ビジョン及び第5次中計と連動して、様々な知財の戦略的手法を駆使して知的財産を有効活用することで、知財面から事業強化、競争優位確保、新事業創出を支援しています。

【補充原則４－１①　経営陣に対する委任の範囲の概要】

当社は、執行と監督を分離する方針の下、取締役会規則及び取締役会付議事項細則において、取締役会に付議すべき事項を定めています。
それらは、法定事項、定款所定事項等、経営の基本方針に関する事項や中長期の経営計画等、経営上重要な事項からなっています。
経営陣（業務執行取締役及び委任型執行役員）は、取締役会で決定された事業方針及びその実行計画に即して業務を遂行しています。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】

当社の社外取締役の独立性基準については、「コーポレートガバナンス基本方針」の別紙「独立社外取締役の独立性基準」に記載していますので、ご参照ください。

【補充原則４－１０①　指名委員会・報酬委員会の設置、運用】

当社の指名委員会・報酬委員会は独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数は独立社外取締役で構成しています。当社の指名委員会・報酬委員会の目的、権限、構成等につきましては、本報告書の「Ⅱ　２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項」、「コーポレートガバナンス基本方針」の第９条（任意の委員会の設置）、第10条（指名委員会）及び第11条（報酬委員会）に記載していますので、ご参照ください。

【補充原則４－１１①　取締役会全体の知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】

当社は、取締役候補者を決定するに際し、取締役会として企業経営、財務戦略、リスク管理及び法令遵守等に関する多様な知見、専門性を備えたバランスの取れた構成とすることを基本方針としています。
取締役会のバランス、多様性、規模並びに取締役の選任に関する方針及び手続については、「コーポレートガバナンス基本方針」の第５条（取締役会の構成）及び第６条（取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選解任手続等）に記載していますので、ご参照ください。
なお、現時点の取締役の略歴及び特に期待する分野（スキル・マトリックス）等については、「第114回定時株主総会招集ご通知」に記載していますので、ご参照ください。
第114回定時株主総会招集ご通知：https://www.daio-paper.co.jp/ir/stock/meeting/

【補充原則４－１１②　取締役の兼任状況】

取締役の他の上場会社の役員等の兼任状況については、「第114回定時株主総会招集ご通知」及び「事業報告」に記載していますので、ご参照ください。

【補充原則４－１１③　取締役会全体の実効性に係る分析・評価の結果の概要】

当社取締役会は、取締役会が適切に機能しているかを定期的に検証し、その結果を踏まえて、課題の抽出及び改善の取り組みを継続的に実施することを目的に、毎年、取締役会の実効性評価を実施しています。
＜実施方法＞
すべての取締役を対象に、匿名で自己評価アンケートを実施し、外部機関が回収・集計した客観的なアンケート結果に基づいて、分析・評価を実施しています。

＜2024年度評価結果の概要＞
「取締役会の在り方」、「取締役会の構成」、「取締役会の運営」、「取締役会の議論」、「取締役会のモニタリング機能」、「社内取締役のパフォーマンス」、「トレーニング」、「株主（投資家）との対話」、「自身の取り組み」、という9の観点から、当社取締役会を評価した結果、概ね適切に機能しており、十分な実効性が確保できていることを確認しました。一方で、新任者を含む個々の取締役の役割・責務を適切に果たすための必要な知識の習得や適切な更新等のトレーニングの機会の整備や、株主（投資家）との対話の状況に関する経営層へのフィードバックの充実を図るべきという意見が出されました。

＜2024年度評価結果を踏まえた今後の取り組み＞
監査等委員会設置会社への移行により、業務執行の強化に向けた経営会議での議論の深化に取り組むと共に、取締役会では中長期の経営戦略等を議論・決定することに重点を置き、監督機能の強化を通じコーポレートガバナンスの充実を図ってまいります。その中で、役員としての役割・責務を果たし、取締役会において充実した審議を行うために、役員に必要な知識のさらなる習得を目的に役員トレーニングの強化を実施してまいります。また、IR・SR活動での対話を通じて頂いたご意見やご要望は、取締役会等を通じて経営層にフィードバックを行い、対応方針について検討するとともに充実した開示に努めてまいります。

【補充原則４－１４②　取締役に対する研修等の方針】

当社の取締役に対する研修等の方針につきましては、「コーポレートガバナンス基本方針」の第８条（取締役の研修等の方針）に記載していますので、ご参照ください。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】

株主を含むステークホルダーとの建設的な対話に関する方針につきましては、「コーポレートガバナンス基本方針」の第１章（総則）及び第20条（ステークホルダーとの建設的な対話に関する方針）に記載していますのでご参照ください。
当社は、株主を含むステークホルダーに対し、経営方針や持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けた取り組みについて、適切な情報を適時に提供すると共に、分かりやすい言葉・論理で明確に説明するよう努めています。
また、国内外の主要機関投資家・株主との間で建設的な対話に努めており、対話内容を経営幹部へ随時報告を行うとともに、対話から得た意見・助言を経営に活かしています。
ステークホルダーとの対話を促進するための体制整備・取り組みにつきましては、以下の通りです。

１．コーポレート部門　経営企画本部長が統括し、コーポレート部門　経営企画本部経営企画部広報・IR部が対応窓口となり、社内の関係部門と連携して対応します。

２．対話を通じて寄せられた意見・懸念などにつきましては、対応窓口であるコーポレート部門　経営企画本部広報・ＩＲ部から適宜経営陣に対して速やかに報告し、関係部門と連携の上、適切に対処するよう努めます。

３．対話に際しては、諸法令に則りインサイダー情報を適切かつ慎重に管理します。また、当社はＩＲ活動を積極的に行っています。取り組みや方策等の詳細につきましては、本報告書【ＩＲに関する活動状況】に記載していますのでご参照ください。

【原則５－２　経営戦略や経営計画の策定・公表】

当社では、３カ年の中期事業計画を策定し、その概要を開示しております。
中期事業計画の進捗管理にあたっては、自社の資本コスト（ＷＡＣＣ）を的確に算定・把握した上で進捗状況の確認・分析を行い、必要に応じて、事業ポートフォリオや投融資計画などの経営資源の配分の見直しを実施しています。
第５次中期事業計画においては、引き続き社内管理指標として投下資本利益率（ＲＯＩＣ）を活用して、事業単位での資本効率を意識した経営を実施しています。
当社の中期事業計画の概要やその進捗については、当社ウェブサイトや各種説明会、並びに統合レポートに記載していますので、ご参照ください。
中期事業計画：https://www.daio-paper.co.jp/ir/policy/plan/
各種説明会資料：https://www.daio-paper.co.jp/ir/library/presentation/
統合レポート：https://www.daio-paper.co.jp/ir/library/report/

【株主との対話の実施状況】

当社は、ＩＲ活動を通じて国内外の主要機関投資家・株主との建設的な対話を行っています。ＩＲ活動の実施状況については、本報告書の【ＩＲに関する活動状況】、並びに統合レポートに記載していますので、ご参照ください。
統合レポート：https://www.daio-paper.co.jp/ir/library/report/
原則５－１記載の対話の方針に則り、投資家・株主とのＩＲ活動の強化に努めております。
また、当社は、当社株式を保有する国内外の機関投資家との対話の促進及び良好な関係の構築のため、ＳＲ活動を行っています。
ＳＲ活動では、経営企画本部長が機関投資家と個別に面談し、主に経営戦略やコーポレート・ガバナンス、サステナビリティに関するテーマを中心に建設的な対話を行っております。
2024年度に実施した機関投資家との対話を通じて把握した意見等は、経営陣及び関係部門に共有し、当社グループの経営改善に活かしてまいります。

１．現状認識
2021年度までは、紙パルプ業界の中でも化学セクターに事業を展開する独自のポートフォリオを築き、業績が向上していたなかで当社の成長戦略への期待も高く、PBRは1.0倍以上で推移していました。2022年度以降、成長エンジンであるホーム＆パーソナルケア事業の収益力低下に伴い、全社の業績と株価も低迷してPBRは1.0倍を下回っている状況です。

２．資本コストおよび資本収益性
2024年度のROE-4.6％に対して、株主資本コストは5～6％程度（CAPMにて算出）と認識しています。また、2024年度のROIC0.9％に対して、WACC（加重平均資本コスト）は2～3％前後と認識しています。投資家の皆様の期待収益率は一般的にCAPMで算出した水準よりも高く、また今後同コストは上昇が見込まれると当社では認識しています。当社を取り巻く事業環境を踏まえ、まずは第3次中期事業計画並みの水準であるROE10％程度までの早期回復を目指します。

３．PBR1.0倍超え回復に向けた対応方針
大王グループの成長戦略に基づき、以下テーマに取り組みながら収益性を向上させ、PBR1.0倍を超えていた水準への回復を目指す方針です。第5次中期事業計画の3カ年で、経営基盤の再構築に注力し、長期ビジョン「Daio Group Transformation 2035」の実現に向けて事業活動を推進していきます。対応方針については、当社ウェブサイトや各種説明会、並びに統合レポートに記載していますので、ご参照ください。
統合レポート：https://www.daio-paper.co.jp/ir/library/report/
長期ビジョン：https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS90325/1ef1e82b/b392/463c/9746/7ea93b415824/20240515115937174s.pdf
中期事業計画：https://www.daio-paper.co.jp/ir/policy/plan/
各種説明会資料：https://www.daio-paper.co.jp/ir/library/presentation/

1.【大株主の状況】は、2025年3月31日現在の株主名簿に基づいて記載しております。
2.日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）、株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数は、信託業務に係る株式数です。
3.持株比率は、自己株式を控除して計算しています。なお、自己株式には、株式交付信託により信託銀行が所有する株式は含まれていません。

―――

―――

監査等委員会室を設け、監査等委員会業務の補助を行う使用人を配置する。当該使用人の任命、異動等人事に係る事項の決定については、事前に監査等委員会に意見を求め、その意見を尊重することとしています。

当社は2025年6月26日開催の第114回定時株主総会における承認をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。以下（２）、（３）及び（４）については、移行前の監査役会設置会社における内容を中心に記載しています。

（１）監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である取締役５名で構成され、監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に基づき、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務の執行状況に関し、独立の立場で厳正な監査を実施します。
監査等委員である社外取締役は、それぞれの分野での豊富な経験と見識を活かし、必要な提言・意見を述べています。
監査等委員会は、監査等委員会を補助する専任スタッフより構成される監査等委員会室を設置しています。また、内部監査室と定期的に会合を持ち、監査計画、監査実施状況・結果、被監査部門への提言内容などの報告を受け、随時意見の交換を行います。

（２）会計監査人
監査役は、会計監査人と定例会を開催し、会計監査人の職務の遂行体制の整備・運用状況や監査計画、監査実施状況など会計監査及び金融商品取引法に基づく内部統制監査に関する報告・説明を受けるとともに、会計監査期間中において、随時意見及び情報の交換を行い、会計監査人に対して評価を行いました。

（３）内部監査
当社は、業務執行部門から独立した代表取締役 社長執行役員 直属の内部監査室を設置しています。内部監査室は、取締役会の承認を受けた年間計画に従って当社及び子会社を対象として監査を実施し、監査結果を取締役会及び監査役に報告しています。

（４）監査役/監査等委員会監査、内部監査及び会計監査の相互連携及び内部統制部門との関係
2024年度も前年度に引き続き、監査役は、内部監査室及び内部統制部門と定期的に会合を持ち、監査計画、監査実施状況・結果、被監査部門への提言内容などの報告を受け、随時意見の交換を行いました。
監査等委員会設置会社への移行後もこれらの連携を継続・深化させ、当社グループの組織監査の強化を図って参ります。

当社は、取締役等候補者の指名と取締役等の選解任に対する客観性・透明性を高めるため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立社外取締役で構成する「指名委員会」を設置しています。
当社の業務執行取締役及び委任型執行役員の候補者の指名とその選解任等に関して、取締役会からの諮問を受けて、当社の「コーポレートガバナンス基本方針」に定める指名方針に沿って答申します。「指名委員会」には、監査等委員会委員長がオブザーバーとして出席します。
また、当社は、取締役等の報酬の決定に対する客観性・透明性を確保するため、独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立社外取締役で構成する「報酬委員会」を設置しています。報酬委員会は、当社の業務執行取締役及び委任型執行役員の報酬決定の方針等に関して、取締役会からの諮問を受けて答申します。また、取締役会にて決議した報酬決定の方針に従い、個人毎の評価・報酬額を決定します。なお、役員報酬の決定プロセスの客観性・透明性をより高めるため、「報酬委員会」についても、監査等委員会委員長がオブザーバーとして出席します。
当社の指名委員会・報酬委員会の構成、権限等については、本報告書の「Ⅱ ２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項」、「コーポレートガバナンス基本方針」の第９条（任意の委員会の設置）、第10条（指名委員会）及び第11条（報酬委員会）に記載していますので、ご参照ください。

独立役員の資格を有する社外役員を全て独立役員に指定しています。

取締役の業績向上のインセンティブとして、当社では、現在、業務執行取締役の報酬について、業績への貢献度に応じて賞与額が変動する業績連動型の賞与制度を導入しています。
また、業務執行取締役を対象として、信託を用いた業績連動型の「株式報酬制度」を導入しています。また、当社委任型執行役員に対しても、当社業務執行取締役に対するものと同様の株式報酬制度を導入しています。本制度は、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としています。

―――

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
本項目においては、監査等委員会設置会社移行前の2024年度の状況を記載しております。
・取締役（社外取締役を除く。）：
　　基本報酬160百万円、賞与18百万円、株式報酬31百万円、総額209百万円、対象となる役員の員数8人
・監査役（社外監査役を除く。）：
　　基本報酬24百万円、総額24百万円、対象となる役員の員数3人
・社外役員：
　　基本報酬70百万円、総額70百万円、対象となる役員の員数10人

（注）１　前事業年度の連結経常利益が赤字だったため賞与の支給はありません。
　　　２　株式報酬については、株式給付引当金繰入額を記載しています。
　　　３　取締役（社外取締役を除く。）には、2024年６月26日開催の第113回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名を含んでいます。
　　　４　取締役の報酬限度額（基本報酬及び賞与）は、2021年６月29日第110回定時株主総会において、年額500百万円（うち社外取締役分
　　　　　72百万円以内）と決議しております。同定時株主総会終結時点の取締役の員数は12名（うち社外取締役４名）です。
　　　　　また、これとは別に、社外取締役を除く取締役に対する株式報酬制度に係る報酬限度額は、2016年６月29日第105回定時株主総会に
　　　　　おいて、年額88百万円と決議しております。同定時株主総会終結時点の社外取締役を除く取締役の員数は13名です。
　　　５　監査役の報酬限度額は、2016年６月29日第105回定時株主総会において、年額65百万円と決議しております。
　　　　　同定時株主総会終結時点の監査役の員数は５名です。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の決定方針については、本報告書末に添付する「取締役の個人別の報酬等の決定方針」をご参照ください。
監査等委員である取締役の報酬については、基本報酬のみとしており、株主総会で承認を受けた報酬限度額内において、監査等委員会の協議によって決定しています。

社外取締役に対しては、取締役会開催に先立ち、事務局より取締役会にて使用する資料を事前配付し、事前説明会を開催することで、情報提供を行っています。
また、監査等委員の業務を補助する専任スタッフより構成される監査等委員会室を設置し、監査等委員である社外取締役の業務についても適宜サポートする体制としています。

当社では、取締役会の決議により当社取締役経験者の方に顧問をお願いしています。
顧問には、長年にわたり経営に携わってきた経験・知見から、必要に応じて有用な助言をいただいております。また、顧問は経営のいかなる意思決定にも関与しておりません

１）コーポレート・ガバナンス体制の概要
　　当社では、取締役会が当社グループ全体の経営方針や、重要な業務執行についての意思決定（代表取締役 社長執行役員 にその決定を
　　委任したものを除く。）と業務執行の監督を行うとともに、独立した監査等委員会が職務執行状況等の監督を行っています。
　　なお、当社は、2025年６月26日開催の第114回定時株主総会における承認をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に
　　移行しました。
　　当社のコーポレートガバナンス体制の具体的な内容は以下の通りです。

　(1) 取締役会
　　　経営陣による職務執行をはじめとする経営全般に対する監督機能を担い、経営の公正性・透明性を確保するとともに、法令又は定款に
　　　定める重要な業務執行について意思決定（ただし、代表取締役にその決定を委任したものを除く。）を行います。
　　　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は、定款で定める員数である15名以内、監査等委員である取締役の員数は定款で定める
　　　員数である５名以内とし、実効性ある経営体制及び取締役会における実質的な議論を確保するために必要かつ適切な人数で構成することを
　　　基本としつつ、取締役会における多様性及び専門性の確保の観点にも十分配慮して決定しています。

　　　＜2024年度における取締役会の活動状況＞
　　　　本項目においては、監査等委員会設置会社移行前の2024年度の状況を記載しております。
　　　　開催回数：14回
　　　　出席状況（平均出席率）：取締役　100％ 監査役　94.9％
　　　　個人別の出席状況は「第114回定時株主総会招集ご通知」に記載していますので、ご参照ください。

　　　＜2024年度における取締役会の具体的な審議内容＞
　　　ⅰ　経営戦略関連
　　　　　　中期事業計画・長期ビジョンの検討、サステナビリティを巡る課題への取組み状況、経営層の後継者候補育成計画等について審議しま
　　　　　　した。
　　　ⅱ　ガバナンス関連
　　　　　　監査等委員会設置会社への移行を踏まえた経営会議および任意の委員会のあり方に関する審議、コーポレートガバナンス・コードへの
　　　　　　対応等について審議しました。
　　　ⅲ　資本政策関連
　　　　　　子会社への投融資等、貸付・債務保証等について審議しました。

　(2) 監査等委員会
　　　当社は監査等委員である取締役５名中３名を社外取締役とし、経営への監視機能の強化を図ります。監査等委員会は、毎月の取締役会
　　　開催前後で開催する他、必要に応じて随時開催します。
　　　監査等委員会は、職務の執行を監督する法定の独立機関として、その職務を適正に執行することにより、良質な企業統治体制を確立する
　　　責任を負い、かつ、取締役会と協働して会社の監督機能の一役を担います。
　　　監査等委員である社外取締役は、それぞれの分野での豊富な経験と見識を活かし、必要な提言・意見を述べています。


　　＜2024年度における監査役会の活動状況＞
　　　本項目においては、監査等委員会設置会社移行前の2024年度の状況を記載しております。
　　　開催回数： 14回
　　　出席状況（平均出席率）：98％

　(3) 会計監査人
　　　会計監査人としてＥＹ 新日本有限責任監査法人を選任しており、2024年度は適宜、法令に基づく適正な会計監査が行われました。
　　　会計監査の状況は以下の通りです。
　　　ⅰ　継続監査期間
　　　　　　2年
　　　ⅱ　業務を執行した公認会計士
　　　　　　定留尚之（継続監査期間2年）
　　　　　　井尾稔（継続監査期間2年）
　　　　　　鈴木拓也（継続監査期間2年）
　　　ⅲ　監査業務に係る補助者の構成
　　　　　　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士13名及びその他の監査従事者49名です。
　　　
　(4) 経営会議
　　　意思決定の迅速化のために、代表取締役及び各事業部長・本部長で構成する「経営会議」において、代表取締役 社長執行役員に
　　　その決定を委任された重要な業務執行の審議や取締役会から委譲された事項につき意思決定を行っています。「経営会議」には
　　　監査等委員である取締役がオブザーバーとして出席し、当該意思決定の状況を監視します。

　(5) 執行役員制度
　　　経営の重要事項の意思決定及び業務執行の監督の機能を果たす取締役会と、業務の執行を行う執行役員の役割と責任を
　　　明確化することで、経営における果断で迅速な意思決定と機動的で強力な業務執行体制を実現し、企業価値を向上することを
　　　目的として、執行役員制度を導入しています。執行役員の選任・解任及び担当業務の決定は取締役会が行い、執行役員は
　　　取締役会で決定した経営方針に基づき、業務執行役員として担当業務を執行する責任を負っています。
　　　なお、2025年6月26日より、経営に係る意思決定・監督と業務執行をより明確に分離するとともに、執行役員の業務執行の
　　　責任範囲を明確にしたうえで権限を委譲し、意思決定の更なる迅速化を図ることを目的として委任型の執行役員制度を
　　　導入（雇用型の執行役員制度と併用）しております。

　(6) 任意の委員会
　　 ①指名委員会
　　　　ⅰ　目的
　　　　　　　取締役等候補者の指名と取締役等の選解任等に対する客観性・透明性を高めることを目的としています。
　　　　ⅱ　権限
　　　　　　　指名委員会は、取締役会の諮問機関として、当社の業務執行取締役及び委任型執行役員について、候補者の指名とその
　　　　　　　選解任等に関して、取締役会からの諮問を受けて、当社の「コーポレートガバナンス基本方針」に定める指名方針に沿って、
　　　　　　　答申します。
　　　　ⅲ　構成員
　　　　　　　独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立社外取締役で構成し、監査等委員会委員長がオブザーバーとして
　　　　　　　出席します。
　　　　　　【委員（５名）】
　　 　　　　 ・委員長　社外取締役　織田直祐
　　　 　　　 ・社外取締役　堀江誠、政井貴子、岩田義浩
　　　　 　　 ・代表取締役 社長執行役員　若林賴房
　　　　 ⅳ　活動状況
　　 　　　　2024年度における指名委員会の活動状況は以下の通りです。
　　　　　　　　
　　　　　　　委員長　 社外取締役　　織田 直祐　　100％(５/５回)出席
　　　　　　　委員　　　社外取締役　　武井 洋一　　100％(５/５回)出席
　　　　　　　委員　　　代表取締役　　若林 賴房　　100％(５/５回)出席

　　　　　　　主な審議内容
　　　　　　　2024年度は取締役会の構成及び取締役、常務執行役員以上の執行役員の選任について十分審議の上、取締役会へ
　　　　　　　答申を行いました。また、後継者計画については候補者育成の仕組み等の議論を行いました。

　　 ②報酬委員会
　　　　ⅰ　目的
　　　　　　　取締役等の報酬の決定に対する客観性・透明性を高めることを目的としています。
　　　　ⅱ　権限
　　　　　　　報酬委員会は、当社の業務執行取締役及び委任型執行役員の報酬について、報酬決定の方針等に関して、取締役会からの
　　　　　　　諮問を受けて答申します。
　　　　　　　また、取締役会にて決議した報酬決定の方針に従い、個人毎の評価・報酬額を決定します。
　　　　ⅲ　構成員
　　　　　　 独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立社外取締役で構成し、監査等委員会委員長がオブザーバーとして出席します。
　　　　　 【委員（５名）】
　　　　　　　・委員長　社外取締役　織田直祐
　　　 　　　 ・社外取締役　堀江誠、政井貴子、岩田義浩
　　　　 　　 ・代表取締役 社長執行役員　若林賴房
　　　　　　
　　　　ⅳ　活動状況
　　 　　　　2024年度における報酬委員会の活動状況は以下の通りです。
　　
　　　　　　　委員長　 社外取締役　　織田 直祐　　100％(８/８回)出席
　　　　　　　委員　　　社外取締役　　武井 洋一　　100％(８/８回)出席
　　　　　　　委員　　　代表取締役　　若林 賴房　　100％(８/８回)出席

　　　　　　主な審議内容
　　　　　　　2024年度は役員報酬の報酬水準、インセンティブを反映させる経営指標、役位毎の報酬構成等について審議しました。

　　 ③リスク・コンプライアンス委員会
　　　　ⅰ　目的
　　　　　　　当社グループのリスクの管理及びコンプライアンスの強化を目的としています。
　　　　ⅱ　権限
　　　　　　　リスクの網羅的な識別・評価、及び対応策の一元的管理、並びにリスクの重要性に応じた対応策等について審議等を
　　　　　　　行うことにより、当社グループのリスク管理体制をチェックしています。
　　　　　　　また、リスク・コンプライアンス委員会の下部組織として、必要に応じて小委員会を設置しています。各小委員会はその
　　　　　　　取り組み状況についてリスク・コンプライアンス委員会に定期的に報告しており、リスクの属性に応じた具体的な実行策を
　　　　　　　審議・決定し推進することで、より実効性の高いリスク管理が可能な体制としています。
　　　　ⅲ　構成員
　　　　　　　リスク・コンプライアンス担当取締役を委員長とし、その他執行役員等で構成し、社外取締役、監査等委員である取締役
　　　　　　　及び内部監査室長がオブザーバーとして出席します。

　　 ④サステナビリティ委員会
　　　　ⅰ　目的
　　　　　　　当社グループ全体のサステナビリティ戦略（環境・社会・ガバナンスを考慮した持続可能な企業戦略）を定め、社会課題の
　　　　　　　解決を通して当社グループの社会的価値を向上させると共に、企業価値の向上を実現させていくことを目的としています。
　　　　ⅱ　権限
　　　　　　　サステナビリティに関するマテリアリティ（重要課題）の決定及び、マテリアリティに対する目標・コミットメント・取り組みを決定
　　　　　　　しています。
　　　　　　　また、サステナビリティを巡る動きやマテリアリティと連動する８つの部会を設置し、具体的な取り組み及びＫＰＩ（重要指標）を
　　　　　　　設定し、各種施策の審議、進捗確認を通じて目標達成に取り組んでいます。
　　　　ⅲ　構成員
　　　　　　　代表取締役を委員長とし、その他委員長が指名する執行役員等で構成し、社外取締役及び監査等委員である取締役が
　　　　　　　オブザーバーとして出席します。

　　 ⑤人財戦略委員会
　　　　ⅰ　目的
　　　　　　　グループ全体における人財の確保、育成、ダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョン（DE&I）、および組織風土の醸成に
　　　　　　　関する戦略を策定し、人的資本経営を推進することを目的としています。
　　　　ⅱ　権限
　　　　　　　経営戦略の実現に資する人財戦略の基本方針を決定し、具体的な推進施策を策定のうえ、取締役会への報告を行うと
　　　　　　　ともに、経営層・管理職・社員への展開を通じて施策の実行を主導しています。
　　　　ⅲ　構成員
　　　　　　　人事担当執行役員を委員長とし、取締役常務執行役員、その他委員長が指名する者で構成し、社外取締役及び
　　　　　　　監査等委員である取締役がオブザーバーとして出席します。

　　⑥投融資委員会
　　　　ⅰ 目的
　　　　　　　事業計画の遂行に当たり各事業部門が起案した重要な投融資案件について、ROIC経営の観点から資本コストを考慮した
　　　　　　　明確な投資基準を設け、中長期方針に沿って投融資案件の優先順位付けを行い、合理的な投資判断を促し投資効果を
　　　　　　　高めることを目的としています。
　　　　ⅱ 権限
　　　　　　　重要な投融資案件について経営会議の下部機関として、投融資案件の資本収益性や蓋然性等の評価を行い、経営会議に
　　　　　　　対して報告を行います。また、投融資実行後においても定期的に投資効果を評価し、必要に応じて改善策の立案や
　　　　　　　投融資計画の修正等を行います。
　　　　　　　加えて、事業の撤退基準の制定や見直しを行い、撤退基準に該当する事業について事業の再建若しくは撤退の方針を
　　　　　　　定め、経営会議に対して報告を行います。
　　　　ⅲ 構成員
　　　　　　　代表取締役を委員長とし、取締役常務執行役員、その他委員長が指名する者で構成し、社外取締役及び
　　　　　　　監査等委員である取締役がオブザーバーとして出席します。

　(7) 責任限定契約
　　　＜取締役の責任免除＞
　　　　　当社は、取締役が職務を執行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備するため、
　　　　　会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償
　　　　　責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めています。
　　　　　なお、監査等委員会設置会社への移行に伴い、第114回定時株主総会終結前の行為に関する会社法第423条第１項所定の
　　　　　監査役（監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することが
　　　　　できる旨の経過措置を定款に定めています。

　　＜責任限定契約に関する事項＞
　　　　　当社は、社外取締役及び監査等委員である取締役全員との間で、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、
　　　　　その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を
　　　　　締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、10百万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額
　　　　　のいずれか高い額となります。
　　
　(8) 役員等賠償責任保険契約
　　　当社は、当社及び当社グループの取締役、監査役並びに当社の執行役員その他重要な使用人を被保険者として、
　　　会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約により、
　　　保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償金等が填補されることとなります。
　　　ただし、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については填補の対象外とすること等により、被保険者の職務の執行の
　　　適正性が損なわれないよう措置を講じています。なお、保険料は当社が全額を負担しています。

当社グループでは、経営理念「世界中の人々へ やさしい未来をつむぐ」に基づき、サステナビリティ経営を推進することによって、すべてのステークホルダーと社会全体に対して持続可能な価値創造の実現を目指しています。
当社はこれまで、取締役会において経営の重要な意思決定および業務執行の監督を行うとともに、監査役会設置会社として、取締役から独立した監査役および監査役会により職務執行状況などの監査を実施してきました。
当社グループを取り巻く経営環境が目まぐるしく変化する中において、取締役会は中長期の経営戦略等を議論・決定することに重点を置き、監督機能の強化を通じて一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るとともに、権限委譲を行うことにより意思決定の更なる迅速化を図るため、当社は、2025年6月26日開催の第114回定時株主総会の承認を得て、監査等委員会設置会社へ移行しました。

当社は、内部統制システム整備の基本方針を、取締役会で決議し、体制の整備を進めています。その概要は次の通りです。

１）当社グループの取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　（1）取締役会は「取締役会規則」に基づき経営に係る重要事項に関し意思決定を行うほか、業務執行取締役からの自己の職務執行状況の
　　　報告を受けるとともに、取締役の職務執行状況を監視する。

　（2）取締役会が定める「職務権限規程」、「稟議規程」等によって職位別の決裁権限と責任を明確にし、取締役及び使用人はこれらの適切な
　　　運用によって適正に職務を執行する。

　（3）当社は、リスク管理、コンプライアンスを推進するための社内規程を整備し、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、委員長となるリスク・
　　　コンプライアンス担当取締役を任命する。

　（4）リスク・コンプライアンス委員会はリスク・コンプライアンス担当取締役の指揮のもと、当社グループのコンプライアンス体制及びリスク管理
　　　体制の整備に係る方針・施策の決定並びに体制の監視・評価等を審議し、審議結果は必要に応じて経営会議に報告する。

　（5）リスク・コンプライアンス委員会は、必要に応じて下部組織である小委員会を設置し、各小委員会はその取り組み状況についてリスク・
　　　コンプライアンス委員会に定期的に報告する。

　（6）法令遵守及び倫理観に基づいた責任ある行動を実践する。

　　　ⅰ　当社は、「大王グループ経営理念」とともに、経営理念を達成するための役職員の判断基準・取るべき行動や具体的な禁止事項等を
　　　　　　「大王グループ行動規範」と「コンプライアンス規程」に定め、当社グループの取締役等及び使用人に対し継続的に教育・啓発する。
　　　　　　また、社内規程を定期的に見直し、その内容を社内に周知・啓発する。

　　　ⅱ　当社業務執行取締役の行動評価について、適宜「報酬委員会」が面談を行い、責任ある行動に向けたコンセンサスの醸成に努めて
　　　　　　いる。

　（7）当社グループでは内部通報制度として、外部弁護士を社外窓口、監査等委員会室を社内窓口とする「大王グループ企業倫理ホットライン」を
　　　設置するとともに、 倫理規律上の問題や法令違反等を見聞きした場合の通報義務、通報者のプライバシーへの配慮、不利益な取扱い
　　　からの保護等について運用規則に定め、全社に周知することで内部通報制度の利用促進を図る。

　（8）子会社に対して、必要な規程の整備と社内周知とともに、法令遵守はもとより、高い倫理観を持って職務の遂行にあたることを求める。

　（9）原則として、当社の役職員を子会社の非常勤取締役又は監査役として就任させ、子会社の代表取締役及び業務執行取締役の
　　　職務執行状況を監視する。

　（10）当社の役職員及び子会社の役員に対し、定期的にコンプライアンスに関する情報を発信し、コンプライアンス教育を実施する。

２）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　　取締役の職務執行及び経営の意思決定に係る重要な情報・文書については、文書データを適切に管理するための社内規程を整備し、
　　当該社内規程に従って適切に保存・管理する。取締役は必要に応じ、これらの情報・文書を閲覧できる。

３）当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　（1）リスク管理を推進するための社内規程を整備し、リスク・コンプライアンス委員会において、当社グループの経営に重大な影響を
　　　与える可能性のあるリスクを識別・評価するとともに、リスクの重要性に応じた適切な対応を講じさせることにより、リスクの顕在化を
　　　未然に防止する。
　　　また、リスク・コンプライアンス委員会において重要なリスクへの対応方針、リスク対応の施策等について審議を行い、取締役会に
　　　よる決定を踏まえ、全社リスク管理体制を整備する。

　（2）当社は、子会社に対して、子会社の経営に重大な影響を与えるリスクを識別・評価し、適切な対応を講じ、リスクの顕在化を未然に
　　　防止する体制を構築するよう指導・監督・支援を行う。

　（3）自然災害、その他会社に著しい損害を及ぼすおそれのある緊急事態が発生した場合の危機管理体制について定めた「危機管理
　　　規程」「大王グループＢＣＭ基本規程」を整備し、周知徹底する。

　（4）万一、不測の緊急事態が発生した場合は、「危機管理規程」「大王グループＢＣＭ基本規程」に基づき、予想される当社グループ
　　　への影響度に応じた社内体制を速やかに整備し、損失を最小限に抑え、事業の継続・復旧を図るとともに、原因の究明及び再発
　　　防止策を講じる。

　（5）当社グループは、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制報告制度に適切に対応するため、内部統制の有効かつ
　　　効率的な整備・運用及び必要な是正を継続的に実施し、財務報告の信頼性と適正性を確保する。

４）当社グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　（1）当社グループは、「職務分掌規程」、「職務権限規程」及び「稟議規程」を整備し、取締役の責任の範囲と職務権限を明確にし、
　　　部門間相互の役割分担及び連携を適切に行う。

　（2）意思決定の迅速化、経営の効率化及び業務執行機能の強化を目的として、取締役会においては経営の重要な意思決定及び
　　　業務執行の監督を行うほか、法令及び定款の定めに従い、取締役会決議により、重要な業務執行の決定の一部を取締役に
　　　委任するとともに、他の業務執行についても、経営陣で構成する経営会議において、取締役会から委譲された事項につき
　　　意思決定を行うことで、経営環境の変化に対応する。

　（3）執行役員制度を導入し、経営の重要事項の意思決定及び業務執行の監督の機能を果たす取締役会と、業務の執行を行う
　　　執行役員の役割と責任を明確化することで、経営における果断で迅速な意思決定と機動的で強力な業務執行体制の実現を図る。

５）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

　（1）子会社の取締役会議事録を、各子会社を管轄する当社の各部署の部門長及び関連事業部へ提出する。

　（2）子会社を含む関係会社を適切に管理・監督・支援するための社内規程を整備し、当社の承認又は当社への報告が必要な事項を
　　　定める。

６）当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、並びに当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等
　　委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項

　　監査等委員会室を設け、監査等委員会業務の補助を行う使用人を配置する。当該使用人の任命、異動等人事に係る事項の決定に
　　ついては、事前に監査等委員会に意見を求め、その意見を尊重することとします。

７）当社の監査等委員の前号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　　監査等委員会室の使用人は監査等委員会専属とし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの指揮命令権から独立させる。

８）当社グループにおける監査等委員会への報告に関する体制

　　当社グループの取締役及び使用人は業務執行の状況、内部監査の結果、その他重要な事項について、定期的に当社の監査等
　　委員会に報告するとともに、法令違反その他のコンプライアンス上の重要な事実を知ったときは、遅滞なく当社の監査等委員会に
　　報告する。

９）前号の報告を行った者が当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　　当社グループにおいて、当社の監査等委員会に報告を行った者に、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行うことを
　　禁止する。

１０）当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の
　　　当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　　　監査等委員の職務の執行に係る費用等について、当社が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明したときを除き、
　　　これを支払う。

１１）その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　　　監査監査等委員会は代表取締役と定期的な会合を持ち、監査に係る事項について意見交換を行う。また、監査等委員会は内部監査室及び
　　　内部統制部門と緊密に連携し、監査等委員会監査の実効性を確保する。

市民社会の秩序及び安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して毅然とした態度を貫き、反社会的勢力との関係を遮断するため、次の体制を整備しています。

１）「コンプライアンス規程」等の社内規程において、反社会的行為への参加の禁止、及び反社会的勢力との関係断絶を規定し、社員への教育・啓発を継続する。

２）反社会的勢力の排除を目的とする外部団体へ加盟し、反社会的勢力に関する情報を収集する。

３）地元警察など関係各所との連携を深め、有事における協力体制を構築する。

４）反社会的勢力から不当要求がなされた場合は、総務部門が中心となって対応する。

―――

当社の会社情報の適時開示にかかる社内体制の状況は、下記の通りです。

１）適時開示にかかる基本姿勢

　　当社グループは、金融商品取引法等の諸法令並びに、東京証券取引所の定める規則を遵守し、適時・適切かつ公平な情報開示を行います。
　　上記の法令・規則等に該当しない情報であっても、ステークホルダーの皆さまにとって、当社グループへの理解の促進に繋がる有益な情報で
　　あると判断されるものについては、可能な範囲で迅速かつ正確に開示します。

２）適時開示にかかる社内体制の状況

　　重要な会社情報は、子会社にかかる情報も含めて決定事実、発生事実及び決算情報のいずれの場合も、適時開示委員会事務局の下で一元
　　管理しています。適時開示委員会は、重要な会社情報について、適時開示情報に該当するか否かの判断を東京証券取引所の有価証券上場
　　規程に従って行い、代表取締役社長執行役員の承認を得て、その公表の内容、時期及び方法について決定します。
　　この決定を受けて、開示は代表取締役又はその委任を受けた者が行い、当社の広報を担当する部署がこれを管理します。公表の方法は、
　　ＴＤｎｅｔへの登録及び当社ウェブサイトへの公表によって行うものです。

　(1)決定事実（決算情報を含む）
　　決定事実に該当する重要事項は取締役会又は経営会議で決定し、決定後はすみやかに東京証券取引所及び当社ウェブサイトにも開示
　　します。

　(2)発生事実
　　重要事実が生じたこと又は生じたおそれがあることを知ったときには、適時開示委員会事務局に連絡することを子会社担当の当社役職員に
　　義務付けています。

　(3)子会社にかかる情報
　　子会社担当の当社役職員は、子会社に重要事実が生じたことまたは生じたおそれがあることを知ったときには、適時開示委員会事務局に
　　連絡することを義務付けています。