当社は、取締役会及び監査等委員会を設置したコーポレート・ガバナンス体制の下で各種内部統制機能を適所に的確に配備し、株主、お客様、
従業員、地域社会及びその他のステークホルダーの皆様に対して、企業価値向上のためには経営の「効率性」と「透明性」を高めていくことをコー
ポレート・ガバナンスの取組みの基本的な考え方としてまいります。先ず、効率性の向上については、取締役会議案を事前に送付および説明する
ことにより、取締役会をより効率的に運営してまいります。また、透明性の向上については、重要情報を遅滞なく開示していく体制を構築するととも
に、監査等委員会が経営情報を正確に把握できる体制を構築することにより図ってまいります。

　当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則をすべて実施しております。

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　監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議の上、管理部スタッフに監査等委員会を補助すべき使用人として指名することができるものとし、監査等委員会が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査等委員会に委譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとしております。

　監査等委員会、会計監査人並びに内部監査担当は、定期的に三者ミーティングを実施し、監査上の問題点や課題等について意見交換を行い、また内部統制に関する報告、意見交換を行っております。
　また、随時内部監査部門は常勤監査等委員と内部監査状況についての意見交換を実施するなど、積極的な連携を図っております。

　指名諮問委員会は、取締役の選解任等の各決定プロセスの透明性を高め、報酬諮問委員会は、取締役の報酬等の各決定プロセスの透明性を高めることで、どちらもコーポレートガバナンス体制の一層の強化を図ることを目的としております。
　指名諮問委員会、報酬諮問委員会ともに取締役会の諮問機関として、指名諮問委員会は取締役６名、報酬委員会は取締役５名で構成し、その過半数を独立社外取締役（監査等委員である者を含む。）とし、独立社外取締役を委員長としております。

該当なし

当社では、業績向上や企業価値増大に対する意欲や士気を高めることを目的としてストックオプション制度を導入しております。
当社は、単年度の業績連動報酬として現金賞与を支給しています。また、当社は、中長期の業績連動報酬として、当社の取締役に対する株式報酬制度を導入しております。詳細は、本報告書の「Ⅱ．１．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。　

　取締役（監査等委員である取締役を除く）及び従業員への付与は、業績向上や企業価値増大に対する意欲や士気を高めることを目的としております。また、社外取締役及び監査等委員である取締役への付与は、適正な監査業務の遂行による企業価値の向上に資することを目的としております。
　なお、当社技術顧問への付与は当社に対する参画意欲を高め、業績向上や企業価値増大に資することを目的としております。

　報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、報酬の個別開示は実施しておりません。

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は、(１)競争優位の構築と向上のため、多様で優秀な人材を獲得、保持すること、(２)永続的な企業価値増大への取組を促進すること、(３)株主との利害を共有することを目的とし、業務執行取締役（社外取締役を除く監査等委員でない取締役を意味する。以下同じ。）の報酬については、（１）基本報酬（業績に連動しない金銭報酬を意味する。以下同じ。）、（２）短期インセンティブとしての単年度賞与（業績に連動する金銭報酬を意味する。以下同じ。）、（３）中長期インセンティブとしての業績連動型譲渡制限付株式報酬（業績に連動する非金銭報酬を意味する。以下同じ。）から構成することとし、持続的な業績向上を動機づけるものとしております。
非業務執行取締役（監査等委員でない社外取締役を意味する。以下同じ。）及び監査等委員である取締役の報酬については、その役割に鑑み、（１）基本報酬、（２）中長期インセンティブとしての事前交付型譲渡制限付株式報酬（業績に連動しない非金銭報酬を意味する。以下同じ。）から構成することとしております。
また、その決定方法は、基本報酬については、月例の固定報酬とし、前年までの実績と貢献、当該年度の職責等に応じて他社水準、当社の業績を考慮しながら、総合的に勘案して支給額を決定するものとしております。単年度賞与については、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるために業績指標を反映した金銭報酬とし、各事業年度の売上高、営業利益、企業価値等を総合的に勘案して算定した額を賞与として毎事業年度一定の時期に支給することとしております。業績連動型譲渡制限付株式報酬については、原則として、中期事業計画において定める業績目標その他の客観的な当社の業績指標を評価指標として、その達成度に応じて、評価期間終了後に、当社の普通株式を交付することとしております。評価指標として採用する業績指標は各中期事業計画における経営上の重要性等に応じて取締役会において決定することとしております。
業績連動型譲渡制限付株式報酬として交付する株式の数および支給する金銭の額は、各々の職責等を考慮して定める基準となる数または額に、予め定めた評価期間における評価指標の達成度に応じた支給率を乗じて決定することとしております。なお、評価期間中に取締役会が正当と認める理由により、対象の取締役が退任した場合は在任期間比率に応じた金銭を支給することとしており、組織再編等があった場合は評価期間比率に応じた金銭を支給することとしております。事前交付型譲渡制限付株式報酬については、一定期間の役務提供を条件として、取締役退任時である譲渡制限期間満了時に譲渡制限を解除する内容の譲渡制限付株式を付与することとしております。役務提供期間中に取締役を取締役会が正当と認める理由により退任した場合、役務提供期間比率に応じた株式の数の譲渡制限を解除することとしており、役務提供期間中に組織再編等があった場合は全部の株式の数の譲渡制限を解除することしております。
当社の取締役の金銭報酬等に関する株主総会の決議年月日は2019年６月27日開催の第13期定時株主総会であり、決議の内容は、当社取締役（監査等委員を除く）の金銭報酬の額は年額200,000千円以内（ただし、使用人報酬相当額は含まない。）、当社取締役（監査等委員）の報酬限度額は、年額35,000千円以内としております。当社の業務執行取締役の業績連動型譲渡制限付株式報酬に関する株主総会の決議年月日は2023年６月27日開催の第17期定時株主総会であり、決議の内容は、金銭報酬とは別枠で年額8,000万円以内、本制度に基づいて発行又は処分される当社の普通株式の総数は年196,500株以内と決議しております。当社の監査等委員でない社外取締役及び監査等委員である取締役に対する譲渡制限付株式報酬に関する株主総会の決議年月日は2023年６月27日開催の第17期定時株主総会であり、決議の内容は、金銭報酬とは別枠で監査等委員でない社外取締役につき年額1,000万円以内、監査等委員である取締役につき年額1,000万円以内とし、本制度に基づいて発行又は処分される当社の普通株式の総数は監査等委員でない社外取締役につき年24,500株以内、監査等委員である社外取締役につき年24,500株以内と決議しております。
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会であります。
なお、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬額については、代表取締役が株主総会で決議された取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額の範囲内で、報酬諮問委員会の答申を基に各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬案を作成し、取締役会に付議します。取締役会は、報酬諮問委員会の答申を最大限尊重し、報酬額を決議します。代表取締役が報酬案を作成する理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役が最も適しているためです。
また、当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会および監査等委員会の活動は、取締役（監査等委員を除く）の報酬額については、上記株主総会で決議された総枠の中で2024年７月11日開催の取締役会にて取締役（監査等委員を除く）の個人別基本報酬の額、監査等委員でない社外取締役および監査等委員である取締役の個人別の譲渡制限付株式報酬の額および株式の数の決議をしています。監査等委員である取締役の個人別基本報酬額については、上記株主総会で決議された総枠の中で2024年６月28日の監査等委員会にて協議の上、決定しております。
当社の業務執行取締役の報酬は基本報酬、単年度賞与および業績連動型譲渡制限付株式報酬により構成されており、その支給割合は概ね以下の割合となるように設定することとしております。
基本報酬：単年度賞与：業績連動型譲渡制限付株式報酬＝70：10：20
また、単年度賞与に係る指標は、各事業年度の売上高目標達成率によって算定するものとしており、当該指標を選択した理由は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるためであります。単年度賞与の額の決定方法は、代表取締役が株主総会で決議された取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額の範囲内で、報酬諮問委員会の答申を基に各業務執行取締役の基準額を作成し、取締役会に付議します。取締役会は、報酬委員会の答申を最大限尊重し、基準額および基準額に対する前年度の売上高目標達成率を乗じた支給額を決議しております。
また、業績連動型譲渡制限付株式報酬に係る指標は、３年間の各事業年度の売上高目標、営業利益目標の達成率、株価の増減率によって算定するものとしており、当該指標を選択した理由は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるとともに株主との利害共有の意識を高めるためであります。業績連動型譲渡制限付株式報酬の額の決定方法は、代表取締役が株主総会で決議された取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額の範囲内で、報酬委員会の答申を基に各業務執行取締役の基準額を作成し、取締役会に付議します。取締役会は、報酬委員会の答申を最大限尊重し、基準額および株式の数を決議しております。

　社外取締役に対し専任のスタッフ配置は行っておりませんが、必要に応じて管理部スタッフがサポートする体制としております。また、取締役会の開催に先立ち、必要に応じて資料の事前送付及び事前説明を行うこととしております。なお、監査等委員である社外取締役に対しては、管理部スタッフが監査等業務を補佐する体制としております。

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　当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会及び監査等委員会のほか、会計監査人を会社の機関として設置しております。また、執行役員制度を導入しております。
(a)．取締役会
　当社の取締役会は、監査等委員でない取締役３名(うち、社外取締役１名)、監査等委員である取締役３名（内、社外取締役３名）により構成されており、定時取締役会を原則として毎月１回開催して業務執行上の重要な事項を決定するほか、機動的な意思決定を行うために、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
(b)．監査等委員会
　監査等委員会は３名の監査等委員である取締役で構成され、そのうち３名が社外取締役であります。監査等委員は、株主総会や取締役会に出席し、１名の常勤監査等委員を定め、独立性及び専門的な見地から、ガバナンスのあり方やその運営状況を監視し、経営進捗会議等重要会議に出席し、適宜意見を述べることとしており、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を実施に加え、会計監査人、内部監査担当者と連携を図り、会社の内部統制システムを通じて、充分な情報収集及び的確な監査業務を行っております。
(c)．経営進捗会議
　経営進捗会議は代表取締役が議長となり、業務執行取締役、執行役員、及び管理部長により構成されており、取締役会の決定した基本方針に基づいて業務執行状況、経営上の課題についての確認と共有、対策・方針の審議を行っております。
(d)．執行役員制度
　当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を行うため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会によって選任され、取締役会の決議によって定められた分担に従い、業務執行を行っております。任期は１年となっております。

　当社の取締役会は、監査等委員でない取締役３名(うち、社外取締役１名)、監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役３名）により構成され、重要な業務執行の決定を行っております。また、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化を図るため、監査等委員会設置会社になっております。当社が同体制を採用した理由としましては、過半数の社外取締役で構成する監査等委員会を置く監査等委員会設置会社へ移行することにより、取締役会の監督機能の強化を図り、経営の透明性の確保と効率性の向上を図ることができると考えたためであります。
　当社の監査等委員会は、社外取締役による監査等委員である取締役３名で構成され、常勤の監査等委員の選定も行っており、会計監査人及び内部監査担当者と連携を図り、当社及び子会社からなる企業集団（以下、「当社グループ」という。）の内部統制システムを通じて、十分な情報収集及び的確な監査業務を行うための体制を構築いたしました。
　また、業務執行取締役、執行役員、管理部長で構成する経営進捗会議を定例で開催し、経営計画の進捗確認、事業の概況の月次報告等、経営に関する情報共有を図るとともに、経営上の課題についての確認と共有、対策・方針の審議を行っております。
　これらのことから、当該体制は、当社の業容に最適な企業統治体制であるものと判断しております。

　当社は、業務の適正性を確保する為の体制として取締役会にて、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下の通りです。
a．取締役、従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する為の体制
(a) 取締役及び従業員がとるべき行動の規範を示した「QDL企業憲章」「QDL行動規範」を制定し、取締役及び従業員が法令・定款等を遵守することを徹底する。
(b) 取締役会は、取締役及び従業員が法令・定款等の遵守する体制を整備・運用する為、社内諸規程を制定し、随時その有効性を検証する。
(c) 取締役会は、「取締役会規程」に則り会社の業務執行を決定する。
(d) 代表取締役社長は、取締役会から委任された会社の業務執行の決定を行うとともに、かかる決定、取締役会決議、取締役会規程に従い職務を執行する。
(e) 取締役会が取締役の職務の執行を監督する為、取締役は会社の業務執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。
b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「経営文書管理規程」並びに「内部者取引管理規程」に基づき、適切に作成、保存及び管理するとともに、取締役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとする。
(b) 法令、又は取引所適時開示規則に則り必要な情報開示を行う。
c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 「リスク管理規程」を制定し、代表取締役社長の下、経営企画室が組織横断的リスク状況の監視並びに全社的な対応を行い、各部門所管業務に付随するリスク管理は担当部署が行うこととする。
(b) 各部門の責任者は、自部門が整備するリスクマネジメント体制の下、担当職務の業務内容を整理し、内在するリスクを把握、分析、評価した上で適切かつ迅速に対策を実施する。
d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する為の体制
(a) 取締役会規程、職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。
(b) 取締役会を毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
(c) 取締役会は、中期目標・経営目標・予算を策定し、代表取締役社長以下取締役はその達成に向けて職務を遂行し、取締役会がその実績管理を行う。
(d) 稟議規程に基づく各階層の決裁者間で業務執行内容をチェックし、執行段階での牽制機能が働くようにする。
(e) 業務執行取締役、執行役員、部長による経営進捗会議を実施し、経営状況を共有するとともに、各組織の活動状況を把握し、取締役自らの業務執行の効率化を図る。
e．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保する為の体制
(a) 「関係会社管理規程」を定め、経営企画室を中心とした関係会社管理を行い、その自主性を尊重しつつ、重要事項について事前協議を行う。
(b) 管理部が子会社のコンプライアンス体制やリスク管理体制を監視すると同時に、子会社の内部統制システムの状況を確認し、整備・運用を指導する。
(c) 子会社の取締役の職務執行、コンプライアンス体制及びリスク管理体制の状況並びにその他上記(a)及び(b)において認識した重要事項に関して、当社の取締役会、監査等委員会等に報告する。
f．監査等委員がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項並びにその従業員の取締役からの独立性に関する事項
(a) 監査等委員会がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員と協議の上、監査等委員を補助すべき従業員を指名することができる。
(b) 監査等委員が指定する補助すべき期間中は、指名された従業員への指揮権は監査等委員に委譲されたものとし、監査等委員でない取締役の指揮命令は受けないものとする。
(c) 補助使用人は、監査等委員会の指揮命令に従って、監査等業務を補佐するものとする。
(d) 当該補助使用人の任免、異動、人事考課、懲罰については、監査等委員会の同意を得た上で行うものとし、監査等委員でない取締役からの独立性を確保するものとする。
(e) 補助使用人が監査等委員会の指揮命令に従う旨を監査等委員でない取締役及び使用人に周知徹底する。
g．取締役及び従業員が監査等委員に報告する為の体制その他の監査等委員への報告に関する体制
(a) 当社及びグル-プ会社の取締役は、監査等委員に重要な会議への出席の機会を提供する。
(b) 当社及びグル-プ会社の取締役は、監査等委員の要請に応じて監査等委員に対して職務の執行状況を報告する。
(c) 当社及びグル-プ会社の取締役及び従業員は、重要な法令・定款に違反する事実、重要な会計方針、会計基準及びその変更、会社に著しい損害を与える恐れのある事実を発見したときには、速やかに監査等委員に報告する。
(d) 当社及びグル-プ会社の取締役は、上記の報告をしたことを理由として取締役、又は従業員を不利に取り扱ってはならない。
h．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保する為の体制
(a) 代表取締役社長は監査等委員と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について情報・意見交換を行う。
(b) 内部監査担当者は会計監査人及び監査等委員と定期的に会合を持ち、情報・意見交換を行うとともに、監査等委員は、必要に応じて会計監査人及び内部監査担当者に報告を求める。
i．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方
(a) 当社は、a(a)に基づく「行動規範」において反社会的勢力などと一切関係をもたないことを定め、その順守を取締役及び従業員の義務とする。
(b) 当社の取引先についても確認を行うなど、当社は、公共機関等との間で情報収集・交換ができる体制を構築し、反社会的勢力の排除に寄与することを基本方針とする。

　当社グループでは、反社会的勢力との関係を根絶することを基本的な方針としており、反社会的勢力への対応ガイドラインにおいて「法令および社会的に公正と認められるルールを尊重し、遵守することを行動規範として定めております。これに基づき、反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、一切関係を持たないことを基本方針」としております。
　また、当社使用人に向けた反社会的勢力との関係根絶に向けたセミナーの開催や所轄警察署、弁護士等の外部専門機関との連携を図ることで、反社会的勢力による被害の防止を図る取り組みを進めております。更に、「神奈川県企業防衛対策協議会」に加盟し、不当要求等への適切な対応方法や反社会的勢力に関する情報収集を実施しており、万一に備えた体制整備に努めております。

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