＜基本的な考え方＞
　　ダイヘングループは、当社を取り巻くステークホルダー(お客様、社員と家族、株主、資材取引先、地域社会)の皆様により多くの幸せを感じていただくこと(「みんなの幸せ同時達成」)を会社の目的とし、各ステークホルダーごとの具体的な目標(「幸せの目標値」)を明確に定め、その実現を目指しております。コーポレート・ガバナンス体制は、この会社の目的を果たす重要な基盤であると認識し、当社グループ全体について実効性のある体制の構築・強化に努めております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施しております。

原則１－４（政策保有株式）
（政策保有に関する方針）
　当社は、取引関係や提携関係の維持及び強化を図る目的で、中長期的な企業価値向上の観点から保有の妥当性・合理性があり、資本
コストに見合うと判断した場合に株式を保有しております。なお、保有意義が認められなくなった場合には縮減を検討することにしております。
（保有適否の精査・検証）
　当社は、毎年保有株式ごとに、中長期的な関係維持・取引拡大・シナジー創出等の保有目的に適っているか、また、保有に伴う便益やリスク
が資本コストに見合っているかを検証し、保有の適否を判断しております。
（議決権行使に関する基準）
　当社及び投資先企業の中長期的な企業価値向上の観点（業績の状況、不祥事の有無など）から、議決権を行使いたします。

原則１－７（関連当事者間の取引）
　当社では、「ダイヘン倫理規範」を定め利益供与の禁止等を徹底し、会社や株主共同の利益を害することがないようにしております。
　また、取締役の競業及び利益相反が懸念される取引については、事前に取締役会の承認を得て、その承認後も当該取引の状況について
問題がないことを定期的に取締役会に報告を行うものとしております。
　なお、関連当事者との取引は、会計基準の適用指針等に基づき判断した上で、開示すべき事項については株主総会招集通知に明記して
おります。

補充原則２－４－１（中核人材の登用等における多様性の確保・環境整備）
　企業価値向上のために多様性が重要との認識の下、性別・国籍・年齢等に拘らず当社が必要とする人材を採用・育成し、能力に応じ管理職
へ登用しております。
　女性活躍を推進する取組みとして、人材育成・社内環境の整備に努めるとともに女性管理職の登用を積極的に進めております。
　当社は女性管理職比率現状0.9％(ダイヘン単体)を2026年度までに３％以上とする目標を設定しております。
　外国人につきましては目標を設定しておりませんが、グローバル展開を進める上で中核人材に不可欠であり、現在、関係会社役員に11名（うち
当社執行役員兼務2名）を登用しております。また、中途採用者につきましても目標は特段設けず、採用形態に拘らず相応しい人材を管理職等に
登用しております。

原則２－６（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
　当社企業年金基金は財務の専門的な知見を有する者が運営を行っており、運用面については運用基本方針のもと資産運用委員会の審査を
経て、同数の事業主が選定した議員と加入者互選による議員で構成される代議員会で運用状況や利益相反取引の確認を行っております。

原則３－１（情報開示の充実）
　　１．経営理念等や経営戦略、経営計画
　　　　当社の経営理念、経営戦略及び中期計画については、当社ウェブサイトにて開示しております。

　　　・経営理念
　　　　https://www.daihen.co.jp/company/philosophy/
　　　・経営戦略及び中期計画
　　　　https://www.daihen.co.jp/ir/ir_pdf/Medium-Term-Management-Plan_2026.pdf
　　　　https://www.daihen.co.jp/ir/library/presentation.html



　　２．コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　　　　当報告書「Ⅰ－１基本的な考え方」に記載の通りです。

　　３．報酬決定方針及び手続
　　　　当報告書「Ⅱ－１【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載の通りです。

　　４．選解任方針及び手続
　　　（選解任方針）
　　　　取締役候補は、当社の経営理念の深い理解に基づき経営戦略を遂行・実現するために必要不可欠な経験、識見、専門性、人格など
　　　を総合的に評価・判断して選任しております。
　　　　監査役候補は、幅広い経験と識見を備え、株主に代わり執行のチェックを行える人材を選任しております。
　　　　社外役員候補は、経営の監視・監督機能を充実させる観点から、独立性のほか、会社経営の経験、専門性等を総合的に勘案して選任
　　　しております。
　　　　一方で、経営陣幹部の職務執行に不正または重大な法令もしくは定款違反等があった場合は、解任することとしております。
　　　（選解任手続）
　　　　選解任については、指名・報酬諮問委員会で代表取締役が作成した原案の妥当性を確認の上、取締役会にて決定後、株主総会に
　　　付議いたします。監査役の選任については、監査役会の同意を得るものとしております。

　　５．選解任・指名についての説明
　　　　取締役・監査役の個々の選解任理由については株主総会招集通知に記載しております。

補充原則３－１－３
　　１．サステナビリティについての取組み
　　　　ダイヘングループは、当社を取り巻くステークホルダー（お客様、社員と家族、株主、資材取引先、地域社会）の皆様により多くの幸せ
　　　を感じていただくこと（「みんなの幸せ同時達成」）を会社の目的とし、各ステークホルダーごとの具体的な目標（「幸せの目標値」）を
　　　明確に定め、その実現を目指しております。
　　　　事業の基本方針として社会課題解決に資する圧倒的な価値を持つ独自の製品を創出することが社会のサステナビリティへの貢献に
　　　つながり、「幸せの目標値」に沿った利益の分配を充実させることが企業としてのサステナビリティの基盤であるステークホルダーとの
　　　信頼関係の強化につながるものと考えております。
　　　　当社のサステナビリティに関する考え方、方針、取り組みや中期計画については当社ウェブサイトをご参照ください。
　　　　
　　　・サステナビリティ
　　　　https://www.daihen.co.jp/sustainability/
　　　・中期計画
　　　　https://www.daihen.co.jp/ir/ir_pdf/Medium-Term-Management-Plan_2026.pdf

　　２．人的資本、知的財産への投資等
　　　　社会課題の解決に貢献する企業として発展し続けるためには、その原動力となる人材が当社グループの価値観・行動指針を共有して価値
　　　ある製品・サービスを創出し続けなければならないと考えております。
　　　　この考えの下、人材育成方針としての重点課題を「経営人材の育成」「女性管理職の育成」「若年層の育成」と定め、研修などを実施して
　　　おります。2026年度中期計画においても、長期人材育成計画に基づく人的資本の充実を基本方針の１つとして重点を置き取り組んで
　　　おり、社員教育に投資する費用(単体)を2026年度に 2022年度比３倍以上とする計画であります。
　　　　また、社内環境整備方針としては、働きやすい職場づくりを推進するため定期的にエンゲージメントサーベイを実施し、社員の意識変化や
　　　多様性を的確に捉えエンゲージメントの向上に資する環境整備に取り組むと定め、仕事と家庭の両立支援制度を充実させるなどの改善に
　　　取り組んでおります。
　　　　知的財産については中期計画で開発強化に取組んでおり、海外を含め特許出願などを積極的に行っております。
　　　　これらの具体的な取り組みについては「DAIHEN REPORT 2024」に記載していますのでご参照ください。

　　　・DAIHEN REPORT 2024
　　　　https://www.daihen.co.jp/sustainability

　　３．気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響
　　　　気候変動対策が重要な社会課題であるとの認識の下、当社は電力変換技術、高精度・高速制御技術、高周波技術などの当社独自の技術
　　　と多様な最先端技術を融合させることにより、重点分野の社会課題の解決に積極的に貢献する企業を目指しております。
　　　　「脱炭素社会の実現」、「労働力不足の解消」、「デジタル化の推進」　の３つを重点分野と定義し、当該分野での貢献度を高めるべく開発の
　　　領域を拡大させることを2026年度中期計画の基本方針の一つとしており、「脱炭素社会の実現」においては、再生可能エネルギー導入に
　　　不可欠なＥＭＳ、ＥＶ普及を後押しする新たな接合技術や充電インフラ機器の市場投入に注力しております。
　　　　また、主要生産拠点における再生可能エネルギー活用設備の導入、営業車のＥＶ化にも取り組んでおります。
　　　　なお、当社はＴＣＦＤ提言に賛同しており、検討状況は「DAIHEN REPORT 2024」にて開示しております。
　　　引続き気候変動・環境問題への対応を強化すると共に気候変動に係るリスク・収益機会等、ＴＣＦＤが提言する情報開示フレームワークに
　　　沿った開示の充実を進めてまいります。

　　　・DAIHEN REPORT 2024
　　　　https://www.daihen.co.jp/sustainability
　
補充原則４－１－１（経営陣への委任の範囲）
　取締役会は、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項等、「取締役会規則」に定めた事項を決定しております。
　その他の事項については、経営執行の最高責任者である代表取締役社長が様々な意見を踏まえた上で意思決定を行う「経営会議」に権限を
委譲することにより、意思決定の迅速化を図っております。

原則４－９（独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）
　東京証券取引所が定める独立役員に関する基準を満たし、会社経営の経験、専門性等を備えた人物を独立社外取締役に選任しております。


補充原則４－１０－１（指名委員会・報酬委員会の実効性）
　指名・報酬諮問委員会は、独立社外取締役3名、社外監査役3名と代表取締役2名で構成し、取締役の選任、報酬案について独立した視点から
検討し、取締役会はその答申を尊重して決議しております。

補充原則４－１１－１（取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方）
　取締役会は、定款で定める12名以内で、年齢・性別・国籍を問わず、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス及び多様性が当社に
とって最適な形で構成されるかという観点を踏まえて選任された取締役で構成されております。
　選任方針・手続きについては原則３－１を参照ください。なお、スキルマトリックスは「DAIHEN REPORT 2024」にて開示しております。

補充原則４－１１－２（取締役の他社役員兼任状況の開示）
　役員の他社兼任は取締役会の審議事項とし、兼任状況は取締役会にて適切に監督しております。
　また、兼任状況については有価証券報告書や株主総会招集通知に記載しております。

補充原則４－１１－３（取締役会全体の実効性について分析・評価した結果の概要）
　取締役及び監査役全員を対象としたアンケート調査の分析・評価結果を取締役会に報告し、取締役会の実効性が確保されていることを確認して
おります。また、そこで認識された課題に対応することで更なる実効性の向上に努めております。

補充原則４－１４－２（役員に対するトレーニング方針）
　役員は事業・財務・企業統治等に関する知見を有する者から選任しておりますが、就任時におきまして、取締役としての役割を果たすために
必要な法務面の知識を中心とした研修を受講することとしております。また、就任後も関連法規の改正時など、必要に応じて研修の機会を提供
することとしております。

原則５－１（株主との建設的な対話に関する方針）
　当社は、株主との建設的な対話を重視しており、代表取締役社長が出席する決算説明会等を開催するほか、ＩＲ部を窓口として株主との対話の充実を図っております。これらの活動により得られた株主からの意見は適宜経営層にフィードバックしております。
　なお、対話にあたりインサイダー情報漏洩防止の観点から、適正に内部情報を管理しておりますほか、開示可否の事前確認に加え、沈黙期間を設定しております。

　当社は資本効率を重視しており、2026年度中期計画ではROE12％以上を目標としております。この中期計画並びにその進捗状況につきまして
は、決算説明会や当社ウェブサイト等にて開示・説明を行い、株主・投資家の理解を得るよう努めております。

　・中期計画
　　https://www.daihen.co.jp/ir/ir_pdf/Medium-Term-Management-Plan_2026.pdf
　・決算説明会
　　https://www.daihen.co.jp/ir/library/presentation.html
　　https://www.daihen.co.jp/en/ir/

・日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び株式会社日本カストディ銀行の所有株式は、すべて信託業務に係るものであります。

・当社は1,185千株の自己株式を保有しております。なお、自己株式（1,185千株）には、社員向け株式給付信託として信託口が保有する当社株式（113千株）は含まれておりません。

・2024年10月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者が2024年10月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には株主名簿上の所有株式数を記載しております。

・2024年11月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、野村アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者が2024年10月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には株主名簿上の所有株式数を記載しております。

・2025年３月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社及びその共同保有者が2025年３月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には株主名簿上の所有株式数を記載しております。

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　指名・報酬諮問委員会は、社内取締役２名、社外取締役３名及び社外監査役３名で構成しており、役員の選解任、後継者育成計画、報酬に関する原案の妥当性を確認しております。

　監査役は、当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人と、年間予定、業績報告等の定期的な打合せを含め、必要に応じて随時情報の
交換を行うことで相互の連携を高めております。
　また、内部監査部門として、社長直轄の監査部が設置されており、監査役との協力関係の下、年間計画を立てて内部監査を実施しており
ます。なお、内部監査部門の従業員の人事については、監査役会の事前同意を得るものとしております。

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　業績連動報酬については、当社は営業利益率を重視し中期計画の基本目標の１つとしていることから、連結営業利益率を基本指標とし、その到達水準を考慮して報酬額を決定しております。
　報酬決定方針につきましては、当報告書「Ⅱ－１【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載の通りです。

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2024年度における取締役及び監査役の報酬等の総額
　取締役　 10名　402百万円　（うち社外 ３名　28百万円）
　監査役 5名　 68百万円　（うち社外 ３名　28百万円）
・役員ごとの総額が１億円以上である者はおりません。
・取締役の報酬等の総額には、譲渡制限付株式の付与による報酬額として18百万円を含んでおります。

　役員報酬の総額については、取締役の報酬額を年額4億7千万円以内（うち社外取締役分は年額5千万円以内）、監査役の報酬額を年額8千2百万円以内と株主総会決議にて定めております。
　当社の役員報酬は、企業価値の持続的な向上を可能とするよう、短期のみならず中長期的な業績向上への貢献意欲を高める報酬体系であることを基本方針としており、常勤取締役の報酬については、役位に応じて定めた「固定報酬」と短期の全社業績を反映する「業績連動報酬」、取締役が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び中長期的な企業価値向上への貢献意欲を高めるための「株式報酬」から成り、固定報酬75％、業績連動報酬20％、株式報酬５％を基本構成としております。また、社外取締役及び監査役の報酬については、業績に左右されず経営の監督、監査を行う役割を担うことから「固定報酬」のみとしております。
　個別の報酬額については、外部機関が実施する調査データ等の分析を踏まえ、会社業績、同規模他社の報酬水準、過去の支給実績、基本構成などを総合的に勘案して設定し、その決定プロセスにおける公正性と透明性の確保を目的に指名・報酬諮問委員会にて報酬体系や報酬額案について審議を行い、その内容を取締役会に答申することにしております。取締役会では、同委員会の答申を尊重し決定方針に沿うものであるとの判断の下、取締役の報酬を決定しております。なお、監査役の報酬については監査役の協議により決定しております。

取締役・監査役は必要に応じて監査部と連携できる体制が整備されております。また、社外役員への情報提供の要請には各部門が連携して対応してまいります。

　業務執行体制については、執行役員制および事業部制を採用しており、迅速な意思決定とその実行に努めておりますが、職務分掌・決裁基準により明確にされた権限範囲を超える案件については、代表取締役以下、常勤取締役・監査役で構成される経営会議による審議を経て意思決定致します。
　取締役会は、取締役会規則により定められた重要事項及び法令により取締役会決議が必要な事項についての最高決議機関及び業務執行監督機関と位置づけ、適正な構成員数（取締役９名の内３名は社外取締役、員数は提出日現在)での、議論活性化と監督の強化を図っております。
　監査役会は、監査役全員をもって構成し、監査役会規則及び監査役監査基準に基づき、法令、定款に従い監査役の監査方針を定め、取締役の職務遂行を監査しております。監査役の機能強化に関する取り組みとしては、経営・法務・会計などの専門的知見が高い適任者を選任し、取締役会をはじめとする重要な会議への出席、業務及び財産の状況調査における内部監査部門・会計監査人との連携、代表取締役との定期的な意見交換を行っております。
　また、役員の選解任、後継者育成計画ならびに役員報酬の構成及び水準に関する事項等に関する意思決定プロセスの透明性と客観性を確保するため、取締役会の諮問機関として、過半数を社外取締役及び社外監査役で構成する指名・報酬諮問委員会を設置しております。

　前項の体制に加え、社外取締役・社外監査役・会計監査人が、それぞれに高い見識と独立性を有することで監督・監査の機能向上を図っており、このガバナンス体制が当社の企業規模・事業内容から最適であると判断しております。

　当社グループの内部統制基本方針を以下の通り定め、業務の適正性確保に努めております。

(1)当社及びその子会社の取締役及び使用人等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・グループ全体でのコンプライアンス体制確保のために、当社及び子会社の役員、従業員が順守すべき行動基準を明らかにしたダイヘン倫理規範、及び順守すべき法令を明らかにした法令順守ガイドを制定しております。また、コンプライアンス委員会規則を制定し、これに基づき設置されるコンプライアンス委員会は上記倫理規範、法令順守ガイドその他法令順守に関する規程の整備、改訂を行うとともに、これらの実効性の確保のために、当社及び子会社での教育研修の実施や内部通報制度を通じて寄せられた情報に対する適切な調査、対策を行っております。
・経営の重要事項については、主要な取締役で構成する経営会議での報告・審議により慎重な意思決定を行っております。
・業務執行が適正に行われているかについて内部監査部門による監査を実施し、結果は取締役及び監査役に報告しております。
・取締役会の下に、委員の過半数を社外役員で構成する任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。

(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務執行に関する情報は、社内規則に則り記録の作成、保存を行うとともに、情報セキュリティに関する規程を制定し、情報の漏えい等の防止に努めております。

(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・グループ全体でのリスク管理及び対策のためにリスク管理委員会を設置し、全社横断的なリスク管理体制を整備しております。
・品質、安全、情報セキュリティ、安全保障輸出管理、法令違反等のリスクについては、所管する部門が中心となって規程の制定、委員会活動、教育を実施してリスクの軽減、発生時の被害軽減を図っております。
・報告基準を定め、損失に関する情報が速やかに取締役に伝わるようにし、必要ある場合は適切な対策を取るようにしております。
・危機対策規程を制定し、災害や事故などの緊急事態が発生した場合にその状況に応じた対策を実施することや、影響が重大な場合には対策本部を設置し、全社的な対策を実施することを定めております。

(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・執行と監督を分離するため、執行役員制の採用により取締役数を適正に保ち、経営の重要事項に関して効率的な監督、意思決定を行っております。
・職務分掌、決裁基準による職務権限の明確化を基礎に事業部制を採用して、適切な権限委譲による迅速な意思決定とその実行及び子会社を含めた事業部門の損益責任の明確化を行うとともに、予算制度による業績目標の設定と管理を行い、グループとして事業を効率的に遂行しております。

(5)当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・関係会社管理規程を制定し、各子会社を担当する事業部を定めて、子会社の業務が適正かつ効率的に行われるよう指導、支援を行うとともに、子会社の業務遂行について定期的に報告を受けております。また、子会社の経営に関する重要事項は当社経営会議において報告・審議を行うこととしております。
・品質、環境、情報セキュリティ、安全保障輸出管理、法令違反などについて子会社を含むグループ全体を対象とした規程やマネジメントシステムを制定、実施しております。

(6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役が必要と考えた場合には、内部監査部門は監査役と連携し、適切な補助を行っております。
・内部監査部門が監査役から職務の指示を受けたときは、当該職務を優先して遂行することとしております。
・内部監査部門の従業員の人事については、監査役会の事前同意を得るものとしており、評価については監査役から指示を受けた職務の遂行により不利な取扱いを受けないこととしております。

(7)当社及びその子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・法律に定める監査役への報告事項に加え、監査役会と取締役との協議により監査役に報告すべき事項を子会社を含めて定めており、経営会議等監査役が出席する会議での報告その他の方法により適宜監査役に報告しております。
・当社及び子会社を対象に公益通報者保護規程を制定し、公益通報者等が相談又は通報したことを理由として不利な取扱いを行ってはならないことを定めており、公益通報者等に対して不利な取扱いや嫌がらせ等を行った者については、処分を科すことができるものとしております。

(8)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・適切な監査実施のために、監査役と代表取締役との定期的な懇談、意見交換を行っております。また、監査役は会計監査人との日常的な情報交換を行い、連携して監査を実施しております。
・当社は監査役の職務の執行について生ずる費用を予算化し、監査役が職務の執行について費用の前払等の請求をしたときは、当該費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理しております。

(9)財務報告の信頼性を確保するための体制
・金融商品取引法及びその他関係法令の定めに従い、当社グループの財務報告の信頼性を確保するために、「ダイヘングループ財務報告に係る内部統制の基本方針」に基づき内部統制を整備・運用するとともに、その有効性を評価し必要な是正を行っております。

(10)反社会的勢力排除に向けた体制
・ダイヘン倫理規範において反社会的勢力には毅然とした姿勢で対応することを定めており、総務・法務部を担当部署として、警察、弁護士など外部の専門機関とも連携を図って反社会的勢力に対応するとともに、情報の収集・管理、社内教育を実施しております。

　前項（10）に記載の通り、当社グループの内部統制基本方針の項目として掲げ、対応を定めております。

―――

適時開示体制の概要
　会社情報の開示におきましては、金融商品取引法、証券取引所の定める適時開示規則、関連法令等に則り、適時かつ適切な開示を行うよう努
めております（巻末の参考資料：模式図2参照）。
(1)決議案件及び発生事項
　社内決裁基準、報告基準及び関係会社管理規程に基づき、経営会議・取締役会等の意思決定機関にて決議された案件や発生事項は、代表取締役社長の指示により、情報取扱責任者の管理の下、証券取引所の適時開示規則等に従って開示すべき事項を経営企画部または経理部を通じて迅速に開示するよう努めております。
　また、必要に応じて会計監査人及び弁護士によるアドバイスを受けることにしております。
　なお、開示情報につきましては、証券取引所での開示後、当社ウェブサイトにも記載するようにいたしております。
（2)決算情報
　決算短信の公表等の決算に関する情報につきましては、経営会議及び取締役会の決裁を経て、情報取扱責任者の管理の下、証券取引所へは経理部を通じて開示を行います。
　また、業績予想の修正など判明した事実を迅速に開示する必要がある場合には、経営会議及び取締役会に付議することに替えて、代表取締役社長の指示により、情報取扱責任者の管理の下、開示を行う場合もあります。
　なお、決算に関わる開示情報については、必要に応じて会計監査人及び弁護士のアドバイスを受け、正確かつ公平な会社情報を開示するよう
努めております。