当社は、きらやか銀行と仙台銀行並びに関連会社とともに「じもとグループ」を構成し、「宮城と山形をつなぎ、本業支援を通じて、地元中小企業や地域に貢献する」を経営理念に掲げ、グループ役職員が一丸となって取り組んでおります。同時に地域金融グループとしての公共性、社会的使命を踏まえ、コーポレート・ガバナンスを経営の最重要課題の一つと位置づけ、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

当社は、2021年6月改定のコーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施しております。

【原則１－４.政策保有株式】
（1）政策保有に関する方針
政策投資株式は、取引先や当社及び当社グループ会社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合や、地域開発ならびに地域振興に寄与し、地域経済の発展に資すると判断される場合において、総資産に対して過大とならない範囲で限定的に保有することを基本方針といたします。
2025年3月末時点における保有状況は、連結貸借対照表に計上している総資産残高の0.0％、純資産残高の0.9％、有価証券残高の0.2％にあたる残高を保有しております。
また、毎年取締役会において、政策投資株式の個別銘柄毎に保有目的の適切性、ＲＯＥを踏まえた採算性を精査し、定期的に保有の適否を検証いたします。検証の結果、中長期的な視点で企業価値向上が期待できないと判断した株式については、株式市場の動向も踏まえ縮減いたします。

（2）政策保有株式に係る議決権行使基準
政策投資株式の議決権行使については、議案の内容を精査し、投資先企業の経営方針や事業計画等を把握したうえで、投資先企業の中長期的な企業価値向上に資するよう賛否を適切に判断いたします。

【原則１－７.関連当事者間の取引】
当社では、取締役との競業取引及び利益相反取引は、「取締役会規程」に基づき、取締役会での審議・決議を要することとしています。
また、適正な利益相反管理を遂行するため、利益相反管理方針や利益相反管理規程を定め、適切な管理体制を整えています。

【補充原則２－４－１.中核人材の登用等における多様性の確保】
(1)多様性の確保についての考え方
当社グループは、全ての業務において、性別、国籍、学歴、入社時期等に関係なく、職員がキャリア形成を図り、能力を発揮できるよう、職員のワークライフバランスの向上、能力開発等に積極的に取り組み、優秀な人材を積極的に登用していく考えとしております。

①女性管理職への登用
当社グループは、全ての業務において、性別に関わらず当社グループの成長に資する優秀な人材を積極的に登用する考えとしております。

②外国人の管理職への登用
当社グループは、全ての業務において、国籍に関わらず当社グループの成長に資する優秀な人材を積極的に採用・登用する考えとしております。

③中途採用者の管理職への登用
当社グループは、全ての業務において、学歴、入社時期に関わらず当社グループの成長に資する優秀な人材を積極的に採用・登用する考えとしております。

(2)多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標
①女性管理職への登用
当社グループは、下記のとおりの目標を設定しております。
・きらやか銀行及び仙台銀行は、2026年3月末までに女性管理職の割合15％以上を目標としております。

②外国人の管理職への登用
当社グループは、外国人採用実績がわずかであることから、現時点では、これらの管理職登用に関する目標は設けておりません。

③中途採用者の管理職への登用
当社グループは、中途採用が不定期であることから、現時点では、これらの管理職登用に関する目標は設けておりません。

(3)多様性の確保の状況
①女性管理職への登用
当社グループの女性管理職への登用は下記のとおりとなります。
・きらやか銀行は、2025年3月末現在、管理職総数126人のうち女性管理職は13人であり、構成割合は、10.3％となっております。
・仙台銀行は、2025年3月末現在、管理職総数122人のうち女性管理職は19人であり、構成割合は、15.5％となっております。
・当社グループの女性役員は2名（当社1名、当社の中核子会社である仙台銀行1名）となっております。

②外国人の管理職への登用
当社グループは、2025年3月末現在、外国人の管理職への登用はございません。

③中途採用者の管理職への登用
当社グループの中途採用者の管理職の登用は下記のとおりとなります。
・きらやか銀行は、2025年3月末現在、管理職総数126人のうち中途採用者の管理職は6人であり、構成割合は、4.7％となっております。
・仙台銀行は、2024年3月末現在、管理職総数122人のうち中途採用者の管理職は7人であり、構成割合は、5.7％となっております。
　なお、同行では中途採用者1名が取締役に就任しております。

(4)多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況
①人材育成方針
当社グループは、銀行業務の拡大や働き方改革が進展する中、様々な選択肢を持った人事制度を構築し、性別や採用経緯等に関わりなく、多様な人材が活躍し、能力を発揮できるよう人材育成に取り組む方針としております。
また、資本業務提携先であるSBIホールディングス等との人材交流に積極的に取り組み、多様なノウハウの吸収と人材育成に取り組む方針としております。

②社内環境整備方針
当社グループは、少子高齢化、コロナ禍による社会経済の急変、ＤＸの進展、新業務の拡大等の環境変化が進展する中、スピード感のある業務変革に取り組む方針としております。
多様な人材の活躍を促進するには、これらの環境変化に対応し、性別等に関わりなく、働き甲斐と働きやすさ、自己実現ができる環境を整備することが必要と考えております。
こうした観点から、当社グループは、「育児と介護の両立支援」や「新たな働き方・人材育成」の環境整備を一体で進めております。

③その状況
当社グループは、人材育成として、グループ主要施策である「本業支援」の能力開発研修をはじめ、女性職員の担当業務の広がりやキャリア形成を支援する研修を拡充しております。
また、ＳＢＩホールディングスとは、有価証券、FinTech・ＤＸ等での人事派遣・交流を積極的に進め、多様な人材育成に取り組んでおります。これらの研修や人事交流については、性別等に関わりなく公募制を導入するなど、職員に均等な機会を提供しております。

当社グループは、社内環境整備として、育児や介護の支援等にあたり、法定要件を超えた支援制度を整備するなど、職員が働きやすく、活躍できる環境を整備しております。こうした取組みは、当社グループの営業基盤である宮城県や山形県などから認定、表彰を受けるなど、地域社会から高い評価をいただいております。

当社グループの取組み状況については、当社ホームページに掲載しておりますので、ご参照ください。
当社ホームページＵＲＬ（https://www.jimoto-hd.co.jp）


【原則２－６.企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社グループの年金資産運用は、年金給付及び一時金たる給付の支払を将来にわたり確実に行うため、許容されるリスクの範囲内において、必要とされる収益を長期的に確保することを目的としております。この方針のもと、年金資産運用にあたっては、運用機関から意見を聴取し、中長期的観点から政策的に資産構成割合を策定しております。
また、担当事務局は、経理・市場金融等の専門的知識を有する者から意見を求めて必要な知識を補完するとともに、定期的に運用状況をモニタリングし、必要に応じて資産構成割合を見直しております。
運用機関に対しては、原則として四半期毎に年金資産の運用実績について報告を求めて定量評価を行うとともに、運用方針、投資判断プロセス、コンプライアンスなど定性評価を加えた総合的な評価を行い、企業年金の受益者と当社グループとの間に利益相反が生じないよう管理しております。

【原則３－１.情報開示の充実】
1.経営理念、経営戦略、経営企画等について
当社は、きらやか銀行と仙台銀行並びに関連会社とともに「じもとグループ」を構成し、「宮城と山形をつなぎ、中小企業支援を通じて、地元中小企業や地域に貢献する」ことを経営理念に掲げ、グループ役職員が一丸となって宮城と山形を結び、じもとの「人・情報・産業」をつないで地域社会の復興と繁栄に貢献してまいります。
この経営理念を具現化するため、中期経営計画を策定し、当社ホームページに掲載しておりますので、ご参照ください。
当社ホームページＵＲＬ（httpｓ://www.jimoto-hd.co.jp）
なお、当社は2020年11月20日付でＳＢＩホールディングス株式会社と資本業務提携契約を締結しております。当社は、ＳＢＩグループとの連携を積極的に活用し、業務変革のスピードアップ、経営管理の高度化を目指してまいります。

2.コーポレートガバナンスに関する基本方針について
（1）当社は、株主並びに投資家の皆さまから広く信認を得るためには、株主の権利・平等性の実質的な確保が重要であるとの認識の下、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備を行うとともに、株主の実質的な平等性の確保に努めてまいります。

（2）当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の創出は株主の皆さまに加え、従業員、お取引先、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーによるリソースの提供や貢献の結果であることを十分に認識し、これらのステークホルダーとの適切な協働に努めてまいります。

（3）当社は、株主並びに投資家の皆さまから適切な評価を得るため、法令に基づく開示はもとより、株主並びに投資家の皆さまにとって有用性の高い情報について、自主的かつ迅速な情報開示に努めてまいります。

（4）当社は、監査等委員会設置会社の制度を採用し、監査等委員会による監査機能を活用するとともに、当社から独立した立場にある社外取締役を選任し、社外の視点に基づく意見・提言を取り入れる体制とすることにより、透明性が高く、公正で健全な経営の実践に努めてまいります。

（5）当社は、株主総会の場以外における株主の皆さまとの建設的な対話に努めるとともに、当社の経営方針や経営状況などを分かりやすく説明することに努めます。

3.取締役が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き
取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続きについては、本報告書「Ⅱ１．【取締役報酬関係】」に記載しておりますので、ご参照ください。

4.取締役候補を指名するに当たっての方針と手続き
(1)取締役の資格・スキル
当社の取締役は、優れた人格・見識・能力及び豊富な経験並びに高い倫理観を有する者でなければならないとしております。
取締役会は、銀行持株会社としての事業特性、当社の経営理念や中期経営計画の実現に向けて備えるべき取締役のスキルを特定し、取締役候補者の経験・知識・能力等を明確にすることとしております。

（2）取締役の指名手続き
当社の代表取締役を含む取締役（監査等委員である取締役を除きます。）候補者は、「指名・報酬協議会」における検討結果を基に、当社の取締役会で審議、決定しております。
当社の取締役（監査等委員）候補者は、「指名・報酬協議会」における検討結果を基に、当社の取締役会で審議、決定しております。
上記の各候補者の検討にあたり、「指名・報酬協議会」に、ジェンダー等の多様性、スキルの観点を含めて助言を求めることとしております。


（3）取締役の懲罰手続き
代表取締役を含む取締役の懲罰（解任含む）については、社内規程において禁止行為及び手続きを定めており、「指名・報酬協議会」における検討結果を基に当社の取締役会で審議、決定しております。

（4）候補者の選任及び解任の諮問結果の取りまとめ
「指名・報酬協議会」が、候補者の選任並びに解任の検討を行う際には、対象者個々の人材の把握を委員が行った上、検討結果を取りまとめることとしております。

5.取締役の個々の選任、指名についての説明
代表取締役の選任と社外以外の各取締役の選任・指名理由について、以下のとおり開示します。
また、社外取締役の選任理由については、本報告書「Ⅱ１．【取締役関係】【監査等委員会】」　に記載しております。

〔代表取締役〕
・西塚　英樹（再任）
2024年9月の当社代表取締役就任以来、子会社きらやか銀行の再建と地域経済の発展に向けた取り組みを指揮するなど、卓越してリーダーシップを発揮。当社取締役としての資質を備えており、今後も当社発展に十分貢献できる知識、経験、社会的信用を有していることから、取締役として選任しました。

・坂爪　敏雄（再任）
2024年6月の当社代表取締役就任以来、当社グループと地域経済の発展に向けた取組みを指揮するなど、卓越したリーダーシップを発揮。当社取締役としての資質を備えており、今後も当社発展に十分貢献できる知識、経験、社会的信用を有していることから、取締役として選任しました。

〔取締役〕
・尾形　毅（再任）
2018年6月の当社取締役就任以来、グループ戦略及び会社の運営・企画等を立案する総合企画部門を統括するなど、経営手腕を発揮。当社取締役としての資質を備えており、今後も当社発展に十分貢献できる知識、経験社会的信用を有していることから、取締役として選任しました。

・鈴木　治（再任）
2024年9月の当社取締役就任以来、特に子会社きらやか銀行の融資・企業支援部門を統括するなど、経営手腕を発揮。当社取締役としての資質を備えており、今後も当社発展に十分貢献できる知識、経験、社会的信用を有していることから、取締役として選任しました。

・中澤　雄二郎（新任）
2023年6月から子会社である仙台銀行の取締役融資部長兼管理部長、2024年6月から同行常務取締役として銀行経営を担い、経営手腕を発揮。当社取締役としての資質を備えており、当社発展に十分貢献できる知識、経験、社会的信用を有していることから、取締役として選任しました。

・鈴木　拓志（再任）
2024年9月の当社取締役就任以来、特に子会社きらやか銀行の営業部門を統括するなど、経営手腕を発揮。当社取締役としての資質を備えており、今後も当社発展に十分貢献できる知識、経験、社会的信用を有していることから、取締役として選任しました。

・柴田　健（再任）
2024年9月から当社取締役就任以来、特に子会社仙台銀行の経営企画・経理部門を統括するなど、経営手腕を発揮。当社取締役としての資質を備えており、今後も当社発展に十分貢献できる知識、経験、社会的信用を有していることから、取締役として選任しました。

・小林　祐介（再任）
2024年9月の当社取締役就任以来、特に子会社きらやか銀行の経営企画・経理部門を統括するなど、経営手腕を発揮。当社取締役としての資質を備えており、今後も当社発展に十分貢献できる知識、経験、社会的信用を有していることから、取締役として選任しました。

〔監査等委員である取締役〕
・三平　渉（再任）
2024年6月の当社監査等委員である取締役就任以来、常勤の監査等委員として業務執行に対する監督・助言等の職務を適切に遂行。当社取締役としての資質を備えており、今後も当社経営全般の監督を期待できることから、監査等委員である取締役として選任しました。

【補充原則３－１－３.サステナビリティについての取組みに関する開示】
(1)サステナビリティについての取組み
①サステナビリティ基本方針の制定
当社グループは、2021年12月に「サステナビリティ基本方針」を制定しております。
地域金融グループとして「宮城と山形をつなぎ、本業支援を通じて、地元中小企業や地域に貢献する」ことを経営理念としております。この経営理念に基づく事業活動を通じて、取引先や地域社会の持続可能な発展に貢献し、併せて、当社グループの中長期的な企業価値の向上にもつなげていく「共通価値の創造」の実現を目指しております。

②サステナビリティ推進グループの設置
2022年4月にサステナビリティ推進グループを経営会議の下部組織として設置し、サステナビリティに係る事項全般、特にサステナブルファイナンス、気候変動リスク等の重点課題の企画・協議・関連部署との調整を行っております。

③サステナビリティ投融資方針の制定
サステナビリティ基本方針に基づき、取引先や地域社会の持続可能な発展に貢献する投融資業務に取り組むにあたり、「サステナビリティ投融資方針」を制定しております。本投融資方針に従い、積極的に対応してまいります。

④ＴＣＦＤ提言への賛同
当社グループは、サステナビリティ基本方針に基づき、気候変動などの地球環境問題に主体的に取り組むため、その一環としてＴＣＦＤ提言への賛同を表明しております。引続き、環境問題等の課題解決に向けて主体的に取り組んでまいります。

(2)人的資本、知的財産への投資等
①人的資本への投資等
当社グループは、中期経営計画（計画期間:2024年4月～2027年3月）の主要方針である「経営管理」に時人的資本戦略を掲げ、その他の主要方針である「中小企業支援の深化」、「業務変革（ＤＸ）」と一体で取り組んでおります。
性別や採用経緯、年齢等に関わりなく、多様な人材が活躍し、能力を発揮できるよう、ダイバーシティ、ワークライフバランス、研修、業績表彰等に係る制度を整備、運用しております。

②知的財産への投資等
当社グループは、中小企業への「本業支援」において、地域の経営者人材育成、新たなサービス開発等を通じて、多様なノウハウを蓄積し、取引先の業績改善に貢献しております。
また、ＳＢＩグループ等との連携を通じて、ＤＸ等の金融テクノロジーを吸収し、業務変革に取り組んでおります。

当社グループのサステナビリティへの取組み、人的資本、知的財産への投資については、当社ホームページに掲載しておりますので、ご参照ください。
当社ホームページＵＲＬ（https://www.jimoto-hd.co.jp）


【補充原則４－１－１.経営陣に対する委任の範囲】
当社は、取締役会規程において取締役会決議事項の範囲を定めています。
その上で、取締役会の下に社外取締役を除く取締役（監査等委員である取締役を除きます。）で構成する経営会議を設置し、取締役会で決定した経営方針に基づいて、取締役会の決議事項以外の事項で、その具体的な業務執行方針等を定め、また、業務執行に関し取締役会より委任を受けた重要事項について決定又は協議し、併せて業務執行の全般的統制を図る体制としています。

【原則４－８.独立社外取締役の有効活用】
当社では、独立性のある社外取締役を選任し、社外の視点に基づく意見・提言を取り入れる体制とすることにより、取締役会における経営監督機能の充実に努めております。
現在、全取締役１5名のうち、5名が独立社外取締役です。

【原則４－９.独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社が定める「当社社外取締役の独立性基準」の概要については、本報告書の「Ⅱ１．【独立役員関係】その他独立役員に関する事項」に掲載しておりますので、ご参照ください。

【補充原則４－１０－１.任意の仕組みの活用】
取締役の報酬及び取締役候補者の指名を検討するにあたっての透明性・公正性を確保するため、取締役会の下に任意の諮問機関として指名・報酬協議会を設置しております。
指名・報酬協議会は社外取締役（監査等委員である取締役は除く）2名及び代表取締役2名の計4名の委員で構成し、委員長は社外取締役が務めております。また、監査等委員会の委員長が本協議会にオブザーバーとして出席しております。
取締役候補者の検討にあたり、ジェンダー等の多様性、スキルの観点を含めて、助言を求めることとしております。

【補充原則４－１１－１.取締役会の多様性に関する考え方等】
(1)取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方
当社は、地域金融機関を傘下に持つ銀行持株会社であり、取締役会は「グループ経営管理」を適切に遂行するスキルを備えることが必要と考えております。併せて、グループの重点戦略（中期経営計画）を実現するため、各戦略に係る業務経験や知識を備え、社外取締役の外部知見を活用する方針としております。

(2)取締役の有するスキル等の組み合わせと取締役の選任に関する方針・手続き
当社の取締役会は、社内取締役を中心に、銀行持株会社としての経営管理の遂行、グループ重点戦略実現に必要なスキルを備えております。
また、当社は、宮城県と山形県の地元中小企業や地域への貢献を経営理念としており、社外取締役は両県の地域産業を知る方々を中心に構成しております。このほかに社外取締役は、企業経営の経験、財務・会計、法務・リスク管理、行政など、豊富な経験と知見を備えており、取締役会の多様なスキルを構成しております。
指名・報酬協議会規程に「取締役候補者を指名するに当たっての方針と手続」（第9条）を定め、取締役会は、銀行持株会社としての事業特性、当社の経営理念や中期経営計画の実現に向けて備えるべき取締役のスキルを特定し、取締役候補者の経験・知識・能力等を明確にすることにしております。

(3)独立社外取締役の経営経験
当社独立社外取締役には、他社の経営経験を有する者を含めております。

当社のスキル・マトリックスについては、株主総会招集通知に掲載しております。
当社ホームページＵＲＬ（ｈｔｔｐｓ：//ｗｗｗ.ｊｉｍｏｔｏ-ｈｄ.ｃｏ.ｊｐ）

【補充原則４－１１－２.取締役が他の上場会社の役員を兼任】
取締役の他社との兼任状況は、株主総会招集通知及び有価証券報告書等において従来から開示しています。
また、その兼任状況は、取締役会又は監査等委員会のために必要となる時間と労力から見て合理的な範囲にあると考えます。

【補充原則４－１１－３.取締役会全体の実効性についての分析・評価・開示】
取締役会の実効性評価については、取締役会の構成、運営状況及び取締役の活動状況などを基に事業年度毎に取締役会が自己評価を実施いたします。

2024年度の取締役会の実効性に関する評価結果の概要は以下のとおりです。
1. 分析・評価の方法
全取締役が、アンケート方式で自己評価を行い、その結果、課題等意見を分析し評価を行い、取締役会の改善等に活用してまいります。
2. 分析・評価結果の概要
昨年度のアンケートでは、「急な状況変化が生じた際の社外役員に対する情報共有の方法や、取締役会の柔軟な運営」が課題であると分析されており、以下の改善に取り組んだことが評価されました。
（1）社内取締役や事務局は、経営の重要情報を速やかに社外取締役に共有し、取締役会以外でも社外取締役の意見を求めるなど、円滑な意思疎通に取り組みました。
（2）社内取締役や事務局は、複数回にわたり協議する重要な議案について、議論のスケジュールと毎回のポイントを事前説明するほか、別途説明会を開催して経営課題の理解を深める機会を設けました。
また、「グループガバナンスの実効性確保やリスク管理態勢の強化」が課題と分析されておりましたが、グループ方針の決定はもとより、子銀行から前広なリスク事象の報告が行われることで、当社の子銀行に対する管理監督機能が強化されたと評価されました。
一方、今後の課題として「中長期的な経営課題の前向きな議論」や、「地域へのより丁寧な情報発信」が必要であるとの分析結果となりました。
2024年度の総合的な評価としえは、上記のように一部課題は残るものの、取締役会は適切に運営されており、取締役会の実効性は確保されていると評価します。
また、アンケートの意見、コメント等に基づき更なる改善に努め、取締役会の機能向上に努めてまいります。
3. 今後の課題等
経営環境の著しい急変に対応するために、当社は、グループガバナンスの構築と実効性の確保に取り組み、当社グループ全体の意思決定の迅速化と機動性を高める必要があると考えております。
今後も、子会社管理態勢の適正な運用を取締役会が監視・監督するとともに、組織運営の共通化とグループ運営の改善、経営戦略等の議論を一層充実させ、コーポレートガバナンスの強化を図ってまいります。

【補充原則４－１４－２取締役のトレーニングの方針】
当社は、取締役が期待される役割・責務を適切に果たすため、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努めることを奨励し、外部機関が提供する講習なども含め必要となるトレーニング機会の提供や斡旋を行うとともに、必要と認める費用の支援を行っております。

【原則５－1.株主との建設的な対話に関する方針】
当社では、「株主との建設的な対話を促進するための方針」を定めており、本報告書で以下のとおり開示いたします。

＜株主との建設的な対話を促進するための方針＞
1. 目的
　当社グループの経営戦略や財務状況等に関して、株主から的確に理解され、信頼と正当な評価を得ることにより、当社グループの持続的な成
　長と中長期的な企業価値の向上を図ることを目的とします。
2. 対話を促進するための体制
　代表取締役は、株主との対話全般を統括します。株主からの対話の申込みに対しては、総合企画部担当役員を責任者として、総合企画部が
　対話の申込み窓口となります。総合企画部は、関連部門と連携することにより、各種の経営情報を適切に提供します。
3. 個別の対話以外の手段の充実
　株主との建設的な対話は、株主総会以外に、ＩＲ説明会やＩＲに関する情報を当社ホームページに掲載するほか、ディスクロージャー誌などにより、分かりやすい情報の開示に努めます。
4. 社内へのフィードバック
　株主との対話のなかで把握した意見等は、総合企画部担当役員から経営会議を通じて経営陣に報告します。
5. インサイダー情報の管理
　株主との対話に際しては、インサイダー取引の未然防止を図るため、社内規程の定めに基づき、重要な会社情報を適切に管理します。

＜株主との対話の実施状況等＞
本報告書「Ⅲ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況」に、「株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況」や「ＩＲに関する活動状況」、「ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況」を記載しております。

【原則５－２.経営戦略や経営計画の策定・公表】
資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応につきましては、中期経営計画を策定し、当社ホームページに掲載しておりますので、ご参照ください。
当社ホームページＵＲＬ(https://www.jimoto-hd.co.jp)

資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応につきましては、中期経営計画を策定し、当社ホームページに掲載しておりますので、ご参照ください。
当社ホームページＵＲＬ（https://www.jimoto-hd.co.jp）

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監査等委員会の職務を補助すべき使用人（補助者）を配置しております。また、同補助者の任命、異動、人事評価、懲戒処分については、あらかじめ監査等委員会の同意を得る事にしています。

監査等委員会と会計監査人及び内部監査部門は、定期的に連絡会を開催し十分な連携を確保します。
また、内部監査部門による監査結果については、監査等委員である取締役が出席する取締役会及び監査等委員会へ適時適切に報告しております。

当社は、取締役の報酬及び取締役候補者の指名を検討するに当たっての透明性・公正性を確保するため、取締役会の諮問機関として「指名・報酬協議会」を設置しております。「指名・報酬協議会」は、社外取締役2名を含む4名の委員で構成し、委員長は社外取締役が務めています。また、監査等委員会委員長が、本協議会へオブザーバーとして出席し、監査等委員会が株主総会において取締役の指名・報酬に係る意見陳述を行うにあたり、必要となる情報を入手できる体制としております。

当社は、独立役員の資格を充たした社外役員5名を独立役員に指定しております。
当社は、社外取締役の候補者の独立性に関して、以下の基準に基づき判断しております。
1.(1)当社グループの業務執行取締役、執行役員、または支配人その他の使用人（以下、併せて「業務執行者等」という）ではなく、かつ、その就任の前10年間に当社グループの業務執行者等であったことがないこと。
(2)その就任の前10年間に当社グループの非業務執行取締役、監査役であったことがある者については、その役職への就任の前10年間に当社グループの業務執行者等であったことがないこと。
(3)当社グループの役員等（注2）及び支配人その他の重要な使用人（役員等に該当する者を除く）の、配偶者または二親等以内の親族でないこと。
2. 当社の主要株主（注3）である者、または当社グループが主要株主である会社の役員等または使用人（役員等に該当するものを除く）ではないこと。
3.(1)当社または中核子会社（注4）を主要な取引先（注5）とする者、またはその親会社もしくは重要な子会社ではなく、また、それらの者が会社である場合における当該会社の業務執行者等ではなく、最近3年間においても業務執行者等ではなかったこと。
(2)当社または中核子会社の主要な取引先である者、またはその親会社若しくは重要な子会社ではなく、また、それらの者が会社である場合における当該会社の業務執行者等ではなく、最近３年間においても業務執行者等ではなかったこと。
(3)当社または中核子会社から一定額（過去3年間の平均で年間1,000万円）を超える寄付等を受ける組織の社員等でないこと。
4. 当社グループから役員等を受け入れている会社、またはその親会社若しくはその子会社の役員等ではないこと。
5. 現在、当社グループの会計監査人または当該会計監査人の社員等ではなく、最近3年間、当該社員等として当社グループの監査業務を担当したことがないこと。
6. また、弁護士、公認会計士、その他のコンサルタント等であって、役員報酬以外に当社または中核子会社から過去3年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ていないこと。
7. その他、当社の一般株主全体との間で上記にて考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのない人物であること。

（注1）「非業務執行取締役」とは、業務執行取締役に該当しない取締役をいう。
（注2）「役員等」とは、取締役（社外取締役を含む）、監査役（社外監査役を含む）をいう。
（注3）「主要株主」とは、直近の事業年度末時点において、総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有する者、または企業等をいう。
（注4）「中核子会社」とは、株式会社きらやか銀行及び株式会社仙台銀行をいう。
（注5）「主要な取引先」は、直近事業年度における年間連結総売上高（当社の場合は年間連結経常収益）の2%以上を基準に判定。

2016年6月21日開催の第４期定時株主総会及び2019年6月25日開催の第7期定時株主総会において、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。）及び当社子会社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。）に対し、「株式給付信託（BBT）」を導入することを決議しております。
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として、当社株式を信託を通じて取得します。取得した当社株式等は、対象となる取締役に対して、当社グループが定める役員株式給付規程に従って本信託を通じて給付します。
本信託は、2016年8月19日に信託契約を締結し、同日から信託を開始しております。

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企業内容の開示等に関する内閣府令に基づき有価証券報告書において、全取締役の総額を開示しております。
当社役員の報酬等の額は、株主総会で決議いただいた限度額の範囲内で、役員毎に定めております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、年額1億8千万円以内(うち社外取締役分は年額2千万円以内）、ただし使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないとしております。この報酬限度額1億8千万円以内の内枠で、社外取締役を除く取締役に対する株式報酬の限度額を4千万円以内（46,100ポイント以内)としております。
監査等委員である取締役の報酬限度額は年額6千万円以内としております。
当社には1億円以上の報酬等(主要な連結子会社の役員としての報酬等を含む)を受けている役員はおりません。

○取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

1. 当該方針の決定の方法
報酬等の額の決定にあたっては、当社の取締役の報酬並びに取締役の指名を検討するにあたっての透明性、公正性を確保するため、取締役会の諮問機関として設置した指名・報酬協議会で、当社の取締役の報酬額の検討を行い、その結果を基に取締役会で審議のうえ、当社取締役の報酬額を決定しています。

2. 当該方針の内容の概要
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等は、業務執行取締役と社外取締役に区別し、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬と、業績連動報酬としての株式報酬により構成され、監督機能を担う社外取締役は、その職務に鑑み、固定報酬としての基本報酬のみとしております。
当社の取締役の基本報酬は、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案し決定いたします。
業績連動報酬としての株式報酬は、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的に、役位別の基準ポイントに前事業年度における業績に応じた業績係数を乗じて決定しております。
取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名・報酬協議会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っており、取締役会も基本的にその答申を尊重し、決定方針に沿う判断を行っております。
また、監査等委員である取締役の報酬は基本報酬のみとしております。監査等委員である取締役の報酬額の決定につきましては、株主総会の承認枠の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

社外取締役がその職務遂行上必要となる情報については、取締役会の事務局である総合企画部の担当役員や総合企画部事務局員を通して提供する体制としております。取締役会の議案については、開催に先立ち、総合企画部の担当役員や総合企画部事務局員が事前に概要の説明を行っております。
社外取締役である監査等委員が、その職務遂行に必要となる情報については、常勤監査等委員やその職務を補助する監査補助者を通して提供する体制としております。
なお、当社グループの社外取締役を構成員とする「社外役員連絡会」を定期的に開催し、取締役会の運営についての意見交換等情報の交換や認識の共有を図っております。

１.上記は、当社グループの中核子会社※1の元代表取締役頭取で、当社グループ所属の相談役及び顧問（以下、相談役等といいます。）につい
　　て記載しています。上記の相談役等に支給している報酬はありません。
　　※1：中核子会社とは、きらやか銀行と仙台銀行を指します。
２.（1）当社に相談役及び顧問制度はありませんが、中核子会社において元代表取締役頭取を相談役等とする場合があります。相談役等は経済
　　団体活動や社外活動等のみを担い当社の経営には一切関与しておりません。
　（2）相談役等の委嘱及び解任については、社外取締役が中心となり議長を務める指名・報酬協議会の諮問を経て、中核子会社の取締役会に
　　おいて審議し決定しており、選任及び解任に関する透明性を確保しております。

　（１）業務執行、監督の機能
　イ．取締役・取締役会
取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除きます。）１１名（うち社外取締役３名）、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役3名）で構成し、原則として毎月１回開催し、当社及び当社が経営管理を行う子会社等の経営方針や経営上の重要な業務執行に関わる協議又は決定を行っております。

　ロ．経営会議
取締役会の下に社外取締役を除く取締役（監査等委員である取締役を除きます。）で構成する経営会議を設置し、取締役会において決定した経営方針に基づいて、その具体的な業務執行方針等を定め、また、業務執行に関し取締役会より委任を受けた重要事項について協議又は決定し、併せて業務執行の全般的統制を図る体制としております。経営会議は、社外取締役を除く取締役（監査等委員である取締役を除きます。）8名で構成され、原則として週１回開催しており、機動的な運用を行える体制としております。

　ハ．その他
取締役会の受任事項に基づき、重要な経営課題である分野ごとに「グループリスク管理委員会」「グループコンプライアンス委員会」を設置し、専門性と機動性を高める体制を敷いております。各委員会は原則として毎月１回開催しております。

（２）監査・監督の機能
　イ．監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員会規程および監査等委員会監査等基準に基づき、監査等委員会で決定した監査計画に従い、取締役会その他重要会議への出席ならびに取締役の職務執行の監査を行うとともに、業務および財産の状況に関する調査等を実施いたします。
そのほか、内部統制部門から各種報告を受け、内部統制システムの整備・運用状況を監視し、必要に応じて助言・指導を行うこととしております。
また、監査部および会計監査人と定期的に会合を開催するなど、緊密な連携を保ち適切な監査業務の遂行に努めてまいります。

　ロ．内部監査
当社内の他の部門から独立した監査部を設置し、取締役会の承認を受けた「年度内部監査計画」に基づき、内部監査を実施し、監査結果については、取締役会に定期的に報告を行っております。

　ハ. 監査意見交換会
当社グループの監査等委員と監査部がグループ監査に係る情報や課題を協議し、認識を共有することで、当社グループの監査体制の充実と実効性の向上を図ることを目的として、監査意見交換会を設置しております。監査意見交換会は、当社の取締役監査等委員並びに監査部長と、当社の子会社であるきらやか銀行及び仙台銀行の取締役監査等委員並びに監査部長で構成しております。

　二. 社外役員連絡会
当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するため、社外役員としての役割と責務を十分に果たすことができるように、社外役員間における情報交換や認識の共有を図ることを目的として、社外役員連絡会を設置しております。社外役員連絡会は当社の社外取締役並びに当社の子会社であるきらやか銀行及び仙台銀行それぞれの社外取締役で構成し、代表者は当社グループの独立社外取締役全員の互選により選出しております。


（３）指名、報酬決定の機能
　イ．指名・報酬協議会
取締役の人事・報酬の客観性や透明性を確保するための諮問機関として、社外取締役及び代表取締役にて構成する「指名・報酬協議会」を設置し、公正かつ透明性の高い手続きを行うこととしています。

当社は、2019年6月25日開催の第7期定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行しました。監査等委員会設置会社は、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監督機能を高め、コーポレートガバナンスの一層の強化を図るとともに、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により経営の公正性、透明性及び効率性を高めることが可能であることから、当該体制を選択しています。
また、当社から独立した立場にある社外取締役を選任し、社外の視点に基づく意見・提言を取り入れる体制とすることにより、透明性が高く、公正で健全な経営の実践に努めており、経営の健全性確保に十分な役割を果たすものと考えております。

当社及び当社の子会社、関連会社（以下、「当社グループ」という。）の業務の健全性及び適切性を確保するため、会社法及び会社法施行規則の規定に従い、以下のとおり、「内部統制基本方針」を制定する。

１．取締役及び使用人（グループ会社の取締役及び使用人を含む）の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）当社は、当社及び当社グループの役職員が法令や諸規則を遵守し、業務の適正かつ健全な運営を図るために、コンプライアンス基本方針を制定する。また、コンプライアンスの具体的な行動指針として、コンプライアンス規程を制定する。

（２）当社は、グループコンプライアンス委員会を設置し、当社及び当社グループのコンプライアンス実施状況を監視し、コンプライアンス体制の充実に向けた課題を協議する。

（３）当社は、コンプライアンス統括部署として、リスク統括部を設置する。リスク統括部は、コンプライアンスに関する諸施策の立案、周知徹底指導及びその進捗状況を一元的に管理する。

（４）監査部は、当社及び当社グループのコンプライアンス遵守態勢の監査を定期的に実施し、監査結果を取締役会及び監査等委員会へ報告する。

（５）取締役会は、役職員等が社内外に設置した通報・相談窓口に対して、組織的又は個人的な法令違反行為等に関する相談又は通報を行った場合に、当該通報等を適正に処理し、通報者等を保護する態勢を構築する。

（６）当社は、反社会的勢力等との関係を遮断するために、反社会的勢力への対応に係る基本方針を制定する。また、リスク統括部において反社会的勢力による被害を防止するための一元的な管理態勢、反社会的勢力に係る連絡・連携態勢を構築する。


２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（１）取締役会は、取締役の職務の執行に係る情報を相当期間保存・管理する態勢を構築する。また、文書取扱規程に基づき、株主総会、取締役会等取締役が関与する重要会議の議事録を作成し、保存するものとする。


３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）当社は、当社及び当社グループの経営の健全性を確立し、各種リスクに見合った適正な収益を確保するためにリスク管理方針を制定する。

（２）当社は、当社及び当社グループの業務の適切性及び健全性を確保するため、統合的リスク管理規程を制定し、リスクの種類・範囲に対応した適正なリスク管理を行う。

（３）当社は、グループリスク管理委員会を設置し、当社及び当社グループにおける各種リスクを包括的に認識し、リスクをその特性に応じた適正な範囲・規模で一元的に統括・管理することにより、リスク管理態勢の強化・充実を図る。

（４）当社は、当社及び当社グループの統合的なリスク管理態勢を確立するために、リスク統括部を設置し、統合的なリスク管理機能及び相互牽制機能を確保し、必要な体制を構築する。

（５）当社は、監査部がリスク統括部のリスク管理態勢の適切性及び有効性を検証する体制を構築し、取締役会及び監査等委員会へ適時適切に報告させるとともに、外部監査機関と連携して、リスク管理態勢の充実強化を図る。


４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）取締役会は、決定事項について、法令に定めるもののほか、定款及び取締役会規程に定めるものとする。

（２）取締役会は、取締役をはじめ全役職員の職務の執行が効率的に行われるよう組織規程、業務分掌規程、及び職務権限規程により職務・権限・意思決定のルールを策定する。

（３）取締役会が、会社法及び定款の定めに基づき、重要な業務執行（会社法第399条の13第5項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役又は議決権を有する者の全てが取締役である経営会議その他の決定機関（以下「経営会議等」という。）に委任したときは、当該取締役又は経営会議等は、当該委任された事項を自ら決定することができる。


５．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
（１）当社は、当社グループの健全かつ円滑な運営を図るため、グループ経営管理規程を制定し、一定の事項については当社報告事項又は承認事項とする。
当社は、毎月開催される取締役会において、子会社等の一定の取締役等の業務執行状況が報告されることに加え、子会社等が一定の重要事項を行おうとするときは、事前に当社の承認を得なければならないこととし、子会社等の統括管理を行う。

（２）当社は、当社及び当社グループの取締役をはじめ全役職員の職務の執行が効率的で効果的に行われるよう組織規程、業務分掌規程、及び職務権限規程により職務・権限・意思決定のルールを策定する。

（３）当社は、当社及び当社グループの財務報告に係る内部統制態勢を整備し、財務報告の適正性・信頼性を確保する。

（４）当社は、グループ内取引等について法令等に則した適切な対応を行うとともに、グループ内取引等に係る基本方針、グループ内の業務提携等に係る基本方針を制定し、グループの業務の健全性の確保に重点を置いた適切な管理を行う。

（５）リスク統括部は、当社グループ全体として適正な体制が確保されるよう子会社におけるコンプライアンス体制等について指導する。

（６）監査部は、内部監査方針に基づき、業務の適正な運営を確保するため当社及び当社グループの監査を実施し、かつその適正化を図るために必要な助言を行う。


６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
（１）監査等委員会は、その職務について効率性及び実効性を高めるため、取締役会に対し、監査等委員会の職務を補助すべき使用人（以下、「補助者」という）の配置を求めることができる。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。


７．前号の補助者の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項
（１）補助者の任命・異動・人事評価・懲戒処分については、あらかじめ監査等委員会の同意を得るものとする。


８．前号の補助者に対する指示の実効性の確保に関する事項
（１）取締役会は、補助者が監査等委員に同行して、取締役会その他の重要会議、代表取締役や会計監査人等との定期的な意見交換等に参加する機会を確保する。


９．取締役及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制及びその報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
（１）取締役及び使用人等は、当社又は当社グループに著しい損害を及ぼすおそれがあることを発見したときは、直ちに、当該事実を監査等委員会へ報告する。また、監査等委員会は、法令及び諸規則に定める事項のほか、内部監査部門等の使用人その他の者に対して指示し、報告を求めることができる。

（２）子会社の取締役、監査等委員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が、当社及び当社グループに著しい損害を及ぼすおそれがあることを発見したときは、直ちに、当該事実を当社の監査等委員会へ報告する。

（３）上記（１）及び（２）の報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として、いかなる不利益な取扱いをしてはならないものとする。また、内部通報制度においても、内部通報をしたことを理由として、いかなる不利益な取扱いもしてはならないことを規定し、適切に運用する。


１０．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
（１）当社は、監査等委員がその職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について、必要な費用の前払や償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。


１１．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）監査等委員は、取締役会をはじめ、重要な会議へ出席するとともに、会計監査人、代表取締役、当社グループの監査等委員・監査役及びリスク統括部、監査部、内部統制機能を所管する社内部署と意見を交換し、連携を図ることにより、監査を実効的に行う。

当社は、反社会的勢力等との関係を遮断するために、反社会的勢力への対応に係る基本方針及び反社会的勢力対応マニュアルを制定しております。また、リスク統括部において反社会的勢力に関する情報を統括管理し、子会社における反社会的勢力との取引を排除するための取組みを支援するために、外部専門機関との連携等を行います。

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【適時開示に係わる社内体制】
会社情報の適時開示に係わる統括部署を総合企画部として、以下の体制により情報開示を行っています。
本部各部および連結子会社からの情報を速やかに総合企画部に情報を集約し、適時開示規則に則り開示要否の判定を行います。
開示すると判断した場合、総合企画部は該当事項の本部担当部署と協議のうえ開示資料を作成し、決定事実と発生事実に分け、所定の手続きを執った上で、速やかに情報開示を実施しております。
なお、適時開示の適正性確保のため、内部監査部門が適時開示情報の管理・取扱状況などについて監査を行っております。