当社グループは、社会的に信頼される企業であり続けるため、株主の権利を尊重し、経営の透明性・公平性を確保するとともに、取締役会を中心とした自己規律のもと、適時適切に企業情報を開示し説明責任を果たしてまいります。また迅速かつ的確な意思決定により株主や顧客、取引先、従業員、社会をはじめとするステークホルダーの利益を最大化しつつ、持続的かつ健全な成長と長期的な企業価値の向上が重要であるとの認識に立ち、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。

当社はコーポレートガバナンス・コードに定められた５つの基本原則のすべてを実施してまいります。

株式会社エーエムカンパニーは、当社代表取締役社長中西正文の資産管理を目的とする会社であり、中西正文及び二親等内の親族により議決権の過半数を所有されております。中西正文は、株式会社エーエムカンパニー及び二親等内の親族との保有株式数を含めると、当社の議決権の過半数を保有することになるため、支配株主として記載しております。

支配株主と取引を行う場合は、その取引の合理性、また取引条件の適正性などに特に留意しつつ、監査等委員会への事前説明後、取締役会において決議を行い、当社グループ及び少数株主に不利益が生じないよう法令・規則を遵守し、適切に対応してまいります。

該当事項はありません。

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人を固定せず、適宜担当部門が実施いたします。また、監査等委員会の要請がある場合には、監査等委員会の補助すべき使用人を置きます。なお、当該使用人に期待される業務の範囲及び就任期間により、専任又は兼任を決定いたします。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の三者による定期的に意見交換を行い、相互の連携を深め、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

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本報告書提出日現在において、これまで当社が当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）に付与したストックオプションについては、
行使、消却等により、その全てが失効等しております。
そのため、本報告書提出日現在において、当社が付与するストックオプションは該当がございません。

付与対象者について、業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として導入しております。

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
2025年３月期の役員報酬の内訳は以下の通りであります。
取締役７名報酬等の総額156,370 千円
（基本報酬（固定報酬））134,850千円　退職慰労金21,520千円
うち社外取締役４名　報酬等の総額18,450千円　基本報酬（固定報酬）18,450千円
退職慰労金は、2024年６月24日開催の第６回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名に対するものです。なお、2024年７月22日開催の取締役会において、役員退職慰労金制度を廃止しております。

当社は、取締役会の決議によって、下記のとおり、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を定めており、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）を除く個々の取締役の職責及び実績等を評価するのは代表取締役社長が最も適切であることから、当該方針に則って、代表取締役社長中西正文が、当事業年度に係る社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）を除く個人別の報酬等の額を決定しております。
この決定にあたり監査等委員である取締役は、決定理由について説明を受けこれを了承しており、取締役会としては、当事業年度に係る社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）を除く個人別の報酬等の額が当該方針に沿うものであると判断しております。
１．社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）を除く個人別の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、当社の経営状況、個々の常勤取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職責及び実績等を勘案し、取締役会から委任を受けた代表取締役社長が決定する。
２. 代表取締役社長は、決定にあたり監査等委員である取締役に決定理由について説明する。
３. 非金銭報酬等は採用せず、金銭報酬のみとする。
４. 業績連動報酬等は採用しない。
５. 月例報酬とする。
取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2023年６月25日開催の第５回定時株主総会において年額500百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない)と決議されております。
当該決議時点の取締役の員数は４名です。
監査等委員である取締役の報酬限度額は、2023年６月25日開催の第５回定時株主総会において年額30千円以内と決議されております。当該決議時点の監査等委員である取締役の員数は３名です。

社外取締役への連絡を含む事務・その他職務の補助については、総務部が行っております。
社外取締役への連絡は、事務補助担当者より、また取締役会議案資料等の必要事項について、可能な限り事前説明、案内等による情報提供に努めております。
なお、定例取締役会の開催日は年度終了までに翌年度末までの予定を通知しており、取締役会の議案書は開催の３日前までに提示しております。

取締役会は、取締役６名(うち監査等委員である社外取締役３名)の取締役で構成され、会社の業務執行の意思決定、業務執行を監督する
役割を有しております。社外取締役は、経営者としての豊富な経験をもった人材他多様な人材を確保し、幅広い見識に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制作りを推進しております。取締役会については、原則として毎月１回の定時開催と、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営に関する重要事項についての意思決定を行うほか、管掌取締役から業務執行状況の報告を受け、取締役の業務執行を監督しております。

監査等委員会は監査等委員である取締役３名(うち社外取締役３名)で構成されており、取締役の業務遂行について監査し、経営の健全性を支える役割りを担っております。
監査等委員会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催してまいります。
また、監査等委員は会計監査人及び内部監査責任者と定期的に意見交換を行い、相互の連携を深め、監査の実効性と効率性の向上に努めてまいります。

コンプライアンス委員会は、委員長として代表取締役社長を選任し、取締役、子会社である株式会社Smile Projectのユニット長及び委員長が指名する者で構成しており、原則として四半期に１回開催し、コンプライアンスの遵守状況や事業におけるリスクの把握に努め、改善等について意見交換・情報共有等を行っております。

当社のリスク管理委員会は、委員長として代表取締役社長を選任し、常勤取締役、子会社である株式会社Smile Projectのユニット長及び委員長が指名する者で構成しており、必要に応じて開催し、速やかにリスクに対処するとともに、再発防止対策を行っております。

当社は、取締役である監査等委員が取締役会で議決権を行使することを通じて監査・監督機能を強化するとともに、取締役会から取締役への権限委譲による意思決定と業務執行の迅速化を図ることを目的に監査等委員会設置会社としております。また、コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会が会社のコンプライアンス及びリスクマネジメント全般の取り組み機関として、それぞれが責務を全うする体制をとっております。

１．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 当社グループは、全役職員が法令、定款はもとより社会規範を遵守することを明確にするとともに、その遵守の重要性について繰り返し情報発信することにより、周知徹底を図ります。
(b) 当社グループは、「リスク管理委員会」、「コンプライアンス委員会」、稟議制度、内部監査及び顧問弁護士による助言等によりコンプライアンス体制を構築し、コンプライアンスの遵守状況や事業におけるリスクの把握に努め、コンプライアンスの実効性を確保いたします。
(c) 「リスク管理委員会」及び「コンプライアンス委員会」は、万が一不正行為が発生した場合には、その原因究明、再発防止策の策定及び情報開示に関する審議を行い、その結果を踏まえて再発防止活動を推進いたします。
(d) 内部通報体制として「内部通報規程」に基づき、通報窓口を設け、法令及びその他コンプライアンスの違反又はその恐れのある事実の早期発見に努めます。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 情報セキュリティについては、「情報セキュリティ管理規程」に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施する情報セキュリティ管理体制を確立いたします。情報セキュリティに関する具体的な施策については、取締役会で審議し、推進いたします。
(b) 個人情報については、法令及び「個人情報管理規程」に基づき、厳重に管理いたします。
(c) 取締役の職務執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、保存いたします。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 当社グループは、「リスク管理規程」に基づき、潜在的リスクの早期発見及び事故・不祥事等に対する迅速かつ適切な対応を講じます。
(b) 経営上の重大なリスクへの対応方針、その他リスク管理の観点から重要な事項については、「リスク管理委員会」
及び「コンプライアンス委員会」において十分な審議を行い、その結果を取締役会に報告いたします。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 取締役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、事業運営に関する機動的な意思決定を行います。
(b) 中期経営計画により、中期的な基本戦略、経営指標を明確化するとともに、年度毎の利益計画に基づき、目標達成のための具体的な諸施策を実行いたします。
(c) 当社グループは、「組織規程」及び「職務分掌規程」、「職務権限規程」に基づき、担当職務、業務分掌、指揮命令関係等を明確化し、取締役の効率的な職務執行を図るとともに、その職務執行状況を適宜、取締役会に報告いたします。

５．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社グループの総合的な発展及び業績向上を目的に「関係会社管理規程」に基づき、子会社は当社に協議又は報告を行います。
(b) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
「リスク管理規程」に従い、当社グループに内在するリスクについて管理し、当社グループ会社において、規模や業態に応じたリスクマネジメントを実施いたします。
(c) 子会社の取締役等の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループ会社において、規模や業態に応じ、意思決定ルールや職務権限の整備を行うとともに、当社グループ全体の事業運営に関する重要な事項の協議又は報告を行います。
(d) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
監査等委員である取締役（以下「監査等委員」といいます。）は、当社グループの各部門に対し、部門監査・重要書類閲覧・重要会議出席を通じ、業務執行状況を定期的に監査します。さらに、内部監査部門は、当社グループの各部門に対し、業務執行と経営方針との整合性、経営の効率性、関連法令の遵法性の面から監査及び支援を行います。

６．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(a) 監査等委員会が必要とした場合、監査等委員会の職務を補助する使用人を置きます。当該使用人は、もっぱら監査等委員会の指揮命令に従うものとします。
(b) 監査等委員会の職務を補助する使用人の任命・異動等人事に関する事項については、監査等委員会の同意を得た上で行い、指揮命令等について当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保いたします。


７．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制
(a) 当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）、使用人及び子会社の監査役は、監査等委員会の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行います。
(b) 監査等委員会は、重要会議への出席又は不定期の会議等において、経営の状態、事業遂行の状況、財務の状況、内部監査の実施状況、リスク管理及びコンプライアンスの状況等の報告を受理いたします。

８．監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
「内部通報規程」において、通報者が通報を行ったことに関していかなる不利益も与えてはならないことを明確にいたします。

９．監査等委員の職務執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員は、会計監査人や弁護士への相談に係る費用を含め、職務の執行に必要な費用を会社に請求することができ、会社は当該請求に基づき支払います。

10.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 監査等委員は、重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するために、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、稟議書その他重要な業務執行に関する文書を閲覧いたします。
(b) 監査等委員は、会計監査人及び内部監査責任者と監査上の重要課題等について定期的な情報交換を行い、相互の連携を深め、内部統制状況を監視いたします。

11.財務報告の信頼性を確保するための体制
(a) 金融商品取引法その他法令に基づき、内部統制の有効性の評価、維持、改善等を行います。
(b) 当社グループの各部門は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努めます。

12.反社会的勢力への対応
(a) 当社グループは、「反社会的勢力に対する基本方針」及び「反社会的勢力対応マニュアル」に基づき、反社会的勢力の排除に向けた体制の整備を強化いたします。
(b) 反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から所轄警察署や顧問弁護士等、外部専門機関との密接な連携を構築いたします。

当社は、反社会的勢力によりステークホルダーが被害を受けることを未然に防止する観点から、反社会的勢力に対し、毅然とした態度で挑むとともに、一切の関係を遮断します。また、反社会的勢力から不当要求を受けたときに、適切な助言、協力を得ることができるよう、平素より、関係行政機関、弁護士等の外部専門機関と緊密に連携します。
具体的には当社及び子会社の経営企画部・総務部を中心として取引先へのRISK EYESを使った反社チェックや、反社会的勢力に対する基本方針及び反社会的勢力対応マニュアルの制定・運用を行うなど反社会的勢力との関係遮断に向けた組織態勢を整備しております。

該当事項はありません。

当社では、適時適切な情報開示及び説明責任を果たすことは経営の透明性、公正性を高める上で非常に重要であると考えており、コーポレート・ガバナンスの観点からも重要であると認識しております。そのため、株主等の理解を促進させる会社情報については、その開示を積極的に行っていくとともに、社員に対する周知・啓蒙についても積極的に行ってまいります。