当社を中核とする京阪グループは、「人の暮らしに夢と希望と信頼のネットワークを築いて、快適な生活環境を創造し、社会に貢献します。」を経営理念とし、運輸業をはじめとするライフステージネットワークを展開する中で地域社会やお客さま、株主の皆様など当社グループを取り巻くステークホルダーを大切にするとともに、法令・社会規範の遵守はもとより、取締役会における監督機能の充実および迅速な意思決定の実現を図ることなどを通じて、効率的かつ適正な企業運営の推進に努めております。
　当社は、重要な業務執行のうち相当な部分の決定を取締役に委任することを通じて迅速な経営の意思決定の実現を図るとともに、社外取締役の豊富な経験および卓越した識見を活用することで取締役会の監督機能の充実を図り、また、取締役会において議決権を有する監査等委員が監査を担うことで監査・監督機能の強化を図っております。

　当社は、コーポレートガバナンス・コードの全ての原則を実施しております。

【原則１－４】
[政策保有株式に関する方針]
　当社が安定的に経営をおこない持続的な企業価値向上を実現するためには、当社グループが営む様々な事業において関与する企業等との関係・提携強化を図るとともに、当該企業等が安定的に経営をおこない持続的な企業価値向上を実現することが重要となると考えられます。当社は、これらの事項を達成することを目的として必要な範囲において政策保有株式として上場株式を保有し、この目的に資さない株式は売却することにより政策保有株式を段階的に縮減してまいります。
[政策保有株式に係る検証内容]
　当社は、取締役会において毎年定期的に、個別の政策保有株式について、それぞれの保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等について、戦略面での保有意義、配当利回りおよび株価変動が財務健全性に与える影響を精査し、政策保有株式に関する方針に則った観点から検証をおこないます。また、その検証結果を反映した保有のねらい・合理性については、有価証券報告書において開示します。
[政策保有株式に係る議決権行使基準]
　当社は、政策保有株式に関する方針に則った観点から個々の株式に応じて総合的に判断し適切に議決権を行使いたしますが、以下に該当する場合は、該当した会社の株式にかかる議決権行使に際して特に慎重な判断をおこなうこととし、当該会社に対し、議案の内容・目的や企業価値向上についての考え方等を確認するなど適切な対話をおこなった上で、賛否の判断をおこないます。
　・業績の著しい悪化が一定期間継続している場合
　・企業価値を毀損する重大な不祥事があった場合
　・取引関係に重大な変動があった場合
　・当社の株主としての利益と相反する議案である場合
　・支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策に関わる議案である場合

【原則１－７】
　当社は、取締役および執行役員ならびにこれらの者が実質的に支配する法人との競業取引および利益相反取引、および主要株主との利益相反取引は、取締役会の承認を要することとするとともに、事後に報告をおこなうこととしています。なお、当該決議につき特別の利害関係を有する取締役は議決に加わりません。また、社外取締役を含めた取締役会における審議を通じ、これらの取引について適切な監督をおこなっておりま　す。

【補充原則２－４－１】
　当社は、お客さまに必要とされる商品・サービスを提供し、企業として持続的に成長していくためには、これまで以上に、女性の視点を含めて多様な視点を取り入れた経営が必要であると考えています。これを踏まえ、女性活躍推進法に基づく行動計画として「総合職の採用者に占める女性の割合を30％以上とする。また2025年度末には、管理職をはじめとする指導的役職の女性の人数を、2020年度末に比して30％以上増加する。」を目標に掲げ、女性の積極的な採用、職域の拡大を進め、キャリア形成支援と環境整備を進めています。
　中途採用者の管理職は現在おりませんが、今後採用、登用してまいります。また、外国人の管理職については、これに特化した目標は定めておりませんが、ポストコロナの社会を見据え、多様性の確保が重要であるとの認識のもと、進取の精神と幅広い視野を持って、新たなことに果敢に挑戦し続け、京阪グループ発展の原動力となる人物を国籍、年齢を問わず経営戦略・経営課題との整合性を踏まえ、採用、登用してまいります。
（人財戦略）
　当社グループは、長期経営戦略の推進、ひいては持続的な企業価値の向上には、社会的価値と経済的価値の両輪での創造など「新たな価値創造」が重要であると考えております。「新たな価値」を創造し続けるために、多様な人財一人ひとりが持つ能力・パフォーマンスを最大限引き出すとともに、挑戦と変革を生む風土改革を推進することで、従業員が「BIOSTYLEなマインド」で、いきいきと活躍する環境を整備してまいります。
（人財育成方針と社内環境整備方針）
　当社グループは、従業員一人ひとりの“個”の能力とパフォーマンスの最大化に向けて、ワークエンゲージメント（働きがい）の向上を図るとともに、人財多様性を推進します。また、挑戦と変革を生む風土改革として、挑戦を促し自律的な成長意欲を高める制度整備や「人財を活かす」マネジメントの推進に取り組んでおります。
　これらの詳細な取組みについては、以下のURLをご参照ください。
（https://www.keihan.co.jp/corporate/sustainability/social/）

【原則２－６】
　当社では、従業員一人一人のライフプランに応じた資産形成を支援するため、確定拠出型年金制度を採用しています。
　なお、従業員の一部に適用される確定給付企業年金制度を保持しておりますが、当社では、年金資産の運用に関して、財務部門であるグループ管理室経理部が担当し、経理担当役員を長として定期的に運用成績や年金資産構成割合の見直し等の審議をおこなうことにより、年金資産の運用の適正化を図っております。

【原則３－１】
（１）経営理念、経営ビジョン・長期経営戦略・中期経営計画
　経営理念は、前記１．「基本的な考え方」に記載しております。
　また、経営ビジョン・長期経営戦略・中期経営計画は、当社ホームページの「IR情報」のページ
（https://www.keihan.co.jp/corporate/ir/）において公開しております。
（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　基本的な考え方は、前記１．「基本的な考え方」に記載しております。
　また、当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則の趣旨を踏まえ、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を含めた総合的な観点から必要な対応をおこない、前記の基本的な考え方に基づく当社のコーポレートガバナンス体制について、当社を取り巻く環境の変化に応じ適切に整備していくことをコーポレートガバナンスに関する基本方針としております。
（３）取締役・執行役員の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　後記「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」１．機関構成・組織運営等に係る事項中、［取締役報酬関係］報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容に記載のとおりです。
（４）取締役候補者の指名と執行役員の選解任をおこなうに当たっての方針と手続
　取締役候補者および執行役員については、実績・経験・識見・人格等に加え、取締役の多様性も勘案した上で、各々の役割・責務を果たし得る人物を指名・選任し、当社が定める「役員解任基準」に抵触する者については解任または株主総会への解任議案の付議を検討することとしています。さらに、社外取締役候補者については、当社からの独立性の観点から金融商品取引所の定める基準に準じ当社が定める独立性判断基準を充足するとともに、当社グループの経営理念を理解・共有し、取締役会等においてその豊富な経験および卓越した識見を活かしていただける人物を指名いたします。なお、監査等委員である取締役には、財務・会計・法務に関する知識を有している者を含むよう候補として指名するとともに、財務・会計に関する十分な知見を有している者を１名以上含むよう指名をおこなうものといたします。
　監査等委員でない取締役候補者・執行役員の指名・選任および取締役・執行役員の解任については、指名委員会等設置会社における指名委員会および報酬委員会と同様、委員の過半数を社外取締役とする「指名・報酬諮問委員会」が審議した上で取締役会に答申し、取締役会ではこれを受けて、審議・決定いたします。監査等委員である取締役候補者の指名については、監査等委員会の同意を得るとともに、取締役会において審議・決定いたします。
（５）取締役候補者の指名をおこなう際の、個々の指名についての説明
　株主総会参考書類に記載いたします。

【補充原則３－１－３】
　当社グループにおけるサステナビリティを巡る取組みについての基本的な方針は次のとおりであり、本方針に基づく取組みを推進するため、「サステナビリティ委員会」においてこれらの取組み状況等を定期的に共有するとともに、その結果を取締役会に報告の上審議します。
（基本方針）
　当社グループは、長期経営戦略において、持続可能な循環型社会の実現に向けて、「BIOSTYLE（＝京阪版 SDGs）」を経営・事業活動の軸に据え、社会的価値と経済的価値を両輪で創造する「BIOSTYLE経営」を推進します。
　なお、外部環境の変化からサステナビリティ項目をはじめとする機会とリスクを分析し、これを踏まえ、当社グループにおける重点テーマとして「社会課題の解決に寄与する事業の創出」「環境・社会に配慮したオペレーション」「成長し続ける組織・人財」「持続可能かつ強固な経営基盤」を設定し、長期経営戦略および中期経営計画において、これらを踏まえ策定した主軸戦略や各事業戦略等を推進しております。
　また、気候変動に係るリスクに対しては、「BIOSTYLE環境アクション2030」を策定するとともに、ＴＣＦＤ提言への賛同表明とこれに基づく情報開示をおこなっております。
　当社グループのサステナビリティへの取組み状況等およびＴＣＦＤ提言に基づく開示内容については、以下URLをご参照ください。
サステナビリティへの取組み状況等
（https://www.keihan.co.jp/corporate/sustainability/）
ＴＣＦＤ提言に基づく情報開示
（https://www.keihan.co.jp/corporate/sustainability/environment/tcfd.html）

【補充原則４－１－１】
　取締役会は、法令・定款所定事項のほか、当社グループ全体にかかる経営の基本方針や経営戦略、重要な業務執行等の決定ならびに監督をおこない、経営陣は、その決定に基づいて個別の業務執行をおこなっております。

【原則４－９】
　当社は、以下のいずれにも該当しないことを社外取締役の独立性の要件といたします。
　１．当社の取引先
　　　当社グループ（※１）の取引先で、直近事業年度における当社グループとの取引額が当社グループの年間連結総売上高の２％を超える取
　　　引先またはその業務執行者等（※２）
　２．当社を取引先とする者
　　　当社グループを取引先とする者で、直近事業年度における当社グループとの取引額がその者の年間連結総売上高の２％を超える取引先
　　　またはその業務執行者等
　３．弁護士、公認会計士等の専門家
　　　①弁護士、公認会計士または税理士その他のコンサルタントであって、当社グループとの間に顧問契約を締結している者（当該顧問契約
　　　　 を締結している者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
　　　②弁護士、公認会計士または税理士その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に、当社グループから過去３事業年度の平均で、
　　　　 1,000万円以上の金銭その他の財産を得ている者（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、過去３事業年度の平均
　　　　 で、その連結総売上高の２％以上の支払いを当社グループから受けた先に所属する者をいう。）
　４．主要な借入先
　　　直近事業年度において、当社グループの連結総資産の２％を超える額を借り入れている金融機関その他の大口債権者またはその業務執
　　　行者等
　５．会計監査人
　　　当社の会計監査人である会計士または監査法人の社員、パートナーもしくは従業員
　６．寄付または助成
　　　当社グループから過去３事業年度の平均で、1,000万円以上の寄付または助成を受けている組織の業務執行者等
　７．相互就任
　　　当社の取締役・執行役員が役員に就任している会社の業務執行者等
　８．主要な株主
　　　当社の総議決権の１０％以上を保有する主要な株主またはその業務執行者等
　９．当社等の出身者
　　　当社および当社グループの業務執行者等
　１０．過去３事業年度において１．から７．に、過去１０事業年度において８．および９．に該当していた者
　１１．前１．～９．のいずれかに掲げる者（重要な職位（※３）でない者を除く。）および９．について過去１０事業年度において該当していた者（重
　　　　要な職位でない者を除く。）の二親等以内の近親者

　※１「当社グループ」：当社および連結対象会社をいいます。
　※２「業務執行者等」：業務執行取締役、執行役、執行役員および業務執行者またはその他の使用人のほか、業務執行者でない取締役およ
　　　　　　　　　　　　　　　び監査役をいいます。
　※３「重要な職位」　 ：会社においては部長級以上、監査法人や弁護士事務所等においては所属する会計士、弁護士等をいいます。

【補充原則４－１０－１】
　監査等委員でない取締役および執行役員の人事・報酬の決定の透明性の向上の観点から、指名委員会等設置会社における指名委員会および報酬委員会と同様、委員の過半数を社外取締役とする「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。同委員会は、取締役会の諮問機関として、監査等委員でない取締役および執行役員の人事・報酬に関する原案について審議し、これを取締役会に答申しております。取締役会は、この答申に基づき、監査等委員でない取締役および執行役員の人事・報酬を決定しております。

【補充原則４－１１－１】
　取締役会は、取締役会全体としてのバランスおよび経営理念を実践し長期経営戦略等を実現するために必要な各取締役が備えるべきスキル等も勘案した上で、十分な識見・知識・経験・能力等を備えた取締役で構成することを基本とし、その員数は、当社の規模や多様性の確保、審議の活発化等の観点から、１５名以内といたします。
　各取締役の主なスキル等を一覧化したスキル・マトリックスについては、株主総会参考書類等において開示いたします。

【補充原則４－１１－２】
　取締役の他の上場会社の役員への就任状況については、事業報告等において開示いたします。

【補充原則４－１１－３】
　当社は、全取締役に取締役会の運営全般および審議内容等に関するアンケートを実施した上で、その結果を取締役会に報告し、分析・評価をおこないました。その結果、取締役会の運営・審議全般（資料の事前共有、審議内容・時間、付議報告案件数、資料内容他）については、概ね適切におこなわれていることを確認しました。また、前年度における実効性分析・評価において、「人的資本に関する取組み」および「長期経営戦略および中期経営計画『ＢＩＯＳＴＹＬＥ～深化と挑戦～』の進捗」についての適時の審議・意見交換が課題としてあげられておりましたが、人的資本に関する取組み状況を含め、当社サステナビリティ委員会における審議状況に関する報告を年２回おこなったほか、同戦略・計画として掲げられた施策につき取締役会において適宜審議・意見交換をいたしました結果、いずれも十分な審議・意見交換の機会が確保されたとの評価がされました。
　また、今後の取締役会に関しては、特に審議すべき事項として、２０２６～２０２８年度の新中期経営計画の策定のほか、人的資本やコンプライアンスおよび危機管理（自然災害、サイバー攻撃他）に関する取組みがあげられております。
　当社では、取締役会における議論をより活性化させるべく、従来より、独立社外取締役を対象としたグループ事業の現場視察の機会の確保等に取り組んでおりますが、アンケートをはじめこうした取組みも含め、当社は引き続き、取締役会のさらなる実効性向上に取り組んでまいります。

【補充原則４－１４－２】
　取締役に対して、取締役それぞれの役割・責務に応じ必要な説明等をおこないます。特に社外取締役については、当社の経営理念・事業・財務・組織等についても重点を置き説明等をおこないます。

【原則５－１】
　当社は、株主・投資家に当社および当社グループに対する理解を深め、正しく評価いただくため、経営にかかわる情報を積極的に開示するとともに、コミュニケーションを図ります。
　社内に常設組織として「コーポレート・コミュニケーション委員会」を設け、機関投資家の皆様との日常的な対話を促進いたします。また、ＩＲ活動においては、ＩＲ担当部署として経営企画室経営戦略担当が中心となり関係部署と連携して対応するとともに、面談は必要に応じてＩＲ担当役員等が出席します。
　こうした対話等の結果については、内容の重要性に応じて社長や取締役会に報告します。なお、対話に際しては、インサイダー規制の観点から提供する情報について十分な注意を払います。
　その他の取組みとして、機関投資家・アナリストを対象に決算説明会を開催するほか、株主に対する「株主通信」の発行、当社ウェブサイト上でのＩＲニュースや決算短信、決算説明会資料の公開などにより、迅速・公平な情報開示をおこないます。

【株主との対話の実施状況等】
　当社は、株主・投資家の皆さまに当社および当社グループに対する理解を深め、正しく評価いただくため、IR・SR活動を通じて経営にかかわる情報を積極的に開示するとともに、コミュニケーションに努めております。
　IR・SR活動としては、国内外の機関投資家やアナリストに対して、代表取締役社長および経理担当役員などが出席のうえ半期ごとに決算説明会を開催しているほか、必要に応じてIR・SR担当役員が出席のうえIR・SR担当者による個別ミーティングを実施しています（2024年度は約80回実施）。なお、対話においては、決算や業績予想のほか、長期経営戦略および中期経営計画の概要やその進捗、株主還元やESGに関する取組みなどが主要なテーマであり、対話の内容については、年２回役員ミーティングにて報告するなど重要性に応じて適宜経営層に対して報告しております。

　当社は、持続的な企業価値の向上に向けて、2023年度より長期経営戦略（目標年次2030年度）および中期経営計画「ＢＩＯＳＴＹＬＥ～深化と挑戦～」（2023～2025年度）を推進し、資本収益性の向上および市場からの評価向上に取り組んでおります。
　詳細については以下のURLをご参照ください。
（https://www.keihan.co.jp/corporate/ir/management/plan.html#anc-05）

●2021年６月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者であるブラックロック（ネザーランド）BV、ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド、ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド、ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ、ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ.エイ.が2021年５月31日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　住所　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　保有株券等の数（株）　　　株券等保有割合（％）
ブラックロック・ジャパン株式会社　　　　　　　　　　　　　東京都千代田区丸の内１丁目８番３号　　　　　　　　　996,200　　　　　　　　　　　　　　0.88
ブラックロック（ネザーランド）BV　　　
---------------------------------------オランダ王国　アムステルダム　HA1096　アムステルプレイン １　　　　　　　 　 132,122　　　　　　　　　　　　　　0.12
ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド
--------------------------------------------------------------英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー12　　　　　　　　　204,520 　　　　　　　　　　　　 　0.18
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド
----------------アイルランド共和国　ダブリン　ボールスブリッジ　ボールスブリッジパーク２　１階　　　　　 　 　 　 158,100　　　　　　　　　　　 　　0.14
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ
--------------------------------米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート400　　　　　　　　　 1,001,400　　　　　　　　　　　　 　0.88
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ.エイ.
--------------------------------米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート400　　　　　　 　　　　610,613　　　　　　　　　　　　 　0.54

●2024年11月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社、日興アセットマネジメント株式会社が2024年11月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、三井住友信託銀行株式会社を除き、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　住所　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　保有株券等の数（株）　　　株券等保有割合（％）
三井住友信託銀行株式会社　　　　　　　　　　　　　　　 東京都千代田区丸の内１丁目４番１号　　　　　　　　2,040,000　　　　　　　　　　　　　　1.80
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社　　　　 東京都港区芝公園１丁目１番１号　　　　　　　　　　　3,030,500　　　　　　　　　　　　　 2.68
日興アセットマネジメント株式会社　　　　　　　　　　　　 東京都港区赤坂９丁目７番１号　　　　　　　　　　　 　1,774,600　　　　　　　　　　　　　　1.57

―――

　当社は、鉄軌道事業を主たる事業としている京福電気鉄道株式会社（京都市）を上場子会社として有しており、同社は東京証券取引所スタンダード市場に上場しております。
　当社は、グループ経営にあたっては、グループ各社の業務執行の権限と責任は各社にあるという原則のもと、各社の自主性を尊重することを基本方針としつつ、グループ会社において、経営の有効性・効率性を高めるべく、法令遵守体制および危機管理体制を整備し、財務報告を含む企業情報の信頼性を確保するなど、当社グループ全体の内部統制制度を適正に構築することに努めており、当社は、かかるグループ内部統制の構築目的に即した、グループ内での連携を目的として、情報の共有・連携等についての協定を同社との間で締結しております。
　同社は、当社グループの長期経営戦略における重要な拠点である京都において、嵐山や比叡山をはじめとした観光地を含む沿線地域に根差した経営を長年おこなっており、同エリアにおける高いブランド力を有する同社を当社が上場子会社として有することにより、人材確保および資金調達といった観点に加え、京都・大阪に地盤を置く企業集団としての当社グループ全体の企業価値向上に寄与しております。
　また、同社においては、東京証券取引所に独立役員として届け出ている独立社外取締役を2名選任するなど、ガバナンス体制の実効性の確保に努めており、当社は、同社の上場会社としての独立性に配慮しながら、選解任権限を適切に行使しております。

　監査等委員会の職務を補助すべき組織として監査等委員会室を設置し、同室員（監査等委員会スタッフ）は、管理職2名としております。また、同室員は、監査等委員会の指示に従いその職務を補助するにあたって十分な資質および経験を有する者を選任しております。監査等委員会スタッフの異動、評価その他の人事については、監査等委員会の意見を徴し、これを尊重しており、業務執行取締役からの独立性を確保しております。

　常勤の監査等委員は会計監査講評に随時立会するとともに、第2四半期末と期末の年2回、決算業務後に会計監査人と決算講評会を開催し相互に監査情報を交換しております。特に会計監査人より提出される監査報告書に関しては、非常勤の監査等委員を含めた各監査等委員に対して入念な説明がおこなわれるなど、十分な連携が確保できております。
　また、当社は内部監査部門として監査内部統制室を設置しており、常勤の監査等委員と監査内部統制室とは月1回定期的に連絡会を開催しております。連絡会において監査内部統制室は前月に実施した内部監査の状況を報告し、相互に監査対象部門についての意見交換をおこなっております。また、監査内部統制室が作成した内部監査報告書はすべて常勤の監査等委員に回付しており、十分な連携を確保しております。このほか、年間の内部監査体制や日程などにつきましては、前年度末に別途協議、報告しております。

　取締役会の諮問機関として、委員の過半数を社外取締役とする「指名・報酬諮問委員会」（代表取締役社長 平川良浩氏（議長）、代表取締役会長 加藤好文氏、社外取締役橋爪紳也氏、社外取締役ケン・チャン・チェン・ウェイ氏、社外取締役山本竹彦氏の5名により構成）（本委員会の議長は、委員の互選により定められ、現在は社内取締役が務めております。）を設置しております。
　2024年度において当社は本委員会を１回開催し、全委員が出席の上、監査等委員でない取締役および執行役員の人事・報酬に関する原案等について審議し、これを取締役会に答申しております。

　当社は独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

＜業績連動報酬制度＞
　１株当たり連結当期純利益と配当額の組合せに基づき内規により決定される会社業績連動報酬と、統括する事業群や当該事業群に属する子会社の経常利益および個人目標の達成状況等に基づき内規により決定される個人業績連動報酬から構成されております。各業績連動報酬等に係る指標については、業績および株主価値の向上とあわせて、持続的な成長と企業価値向上への動機付けを図ることを目的として採用しております。
＜譲渡制限付株式報酬制度＞
　2022年6月より、当社の一層の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との価値共有を進めることを目的として、連結営業利益の額に応じて、内規に基づき決定される数の譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給する譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
＜報酬の種類ごとの割合の決定に関する方針＞
　監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）に対する報酬のうち、固定報酬、業績連動報酬等および非金銭報酬等の額の個人別の報酬等の額に対する割合は、会社業績に対する取締役のインセンティブが十分に働くよう業績連動報酬等を相当割合組み入れるほか、非金銭報酬等として譲渡制限付株式報酬を導入することにより、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との価値共有を進める構成としております。

　2022年6月21日開催の第100回定時株主総会において、従来の株式報酬型ストック・オプションを廃止し、すでに割り当て済みのものを除き、株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権の発行はおこなわないこととしております。

　2024年度における監査等委員でない取締役10名の報酬等の総額は330百万円であり、報酬等の種類別の総額は、固定報酬165百万円、業績連動報酬等(譲渡制限付株式報酬を除く)123百万円、非金銭報酬等(譲渡制限付株式報酬)40百万円であります。なお、監査等委員でない取締役のうち、社外取締役4名の報酬等の総額は25百万円であり、固定報酬であります。
　また、2024年度における監査等委員である取締役5名の報酬等の総額は固定報酬55百万円（うち社外取締役4名　34百万円）であります。

（１）監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）の個人別の報酬等の内容についての決定方針の概要
　監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）の報酬等は、業績および株主価値の向上とあわせて、持続的な成長と企業価値向上への動機付けを図るとともに、株主の皆様との価値共有を進めることを目的として、委員の過半数を社外取締役とする「指名・報酬諮問委員会」の答申に基づき取締役会で決定した内規の定めに従い、以下の構成としております。

【報酬の構成】
（基本報酬）
　委任に対する基本的な対価として、内規に基づき決定いたします。
（業績報酬）
　１株当たり連結当期純利益と配当額の組合せに基づき内規により決定される会社業績連動報酬と、統括する事業群や当該事業群に属する子会社の経常利益および個人目標の達成状況等に基づき内規により決定される個人業績連動報酬を、業績報酬として支給いたします。
（譲渡制限付株式報酬）
　企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との価値共有を進めることを目的として、連結営業利益の額に応じて、内規に基づき決定される数の譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給いたします。当該報酬は金銭債権とし、監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）は、当社から支給される金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行または処分を受けるものとし、これにより発行または処分をされる当社の普通株式の総数は年20,000株以内とします。
譲渡制限付株式報酬として割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という）について、監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）は、一定期間（以下「譲渡制限期間」という）、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないものとし（以下「本譲渡制限」という）、監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）が、当社の取締役会が予め定める期間中、継続して当社の取締役または執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって本譲渡制限を解除します。ただし、監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）が、譲渡制限期間の満了前に、任期満了、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により、当社の取締役または執行役員のいずれの地位をも退任した場合には、本譲渡制限を解除（ただし、退任時期に応じて解除される数を調整し、解除されない本割当株式は当社が無償取得する）し、また、当該理由以外の理由により、当社の取締役または執行役員のいずれの地位をも退任した場合には、当社は、本割当株式の全部について当然に無償で取得します。
以上のほか、本割当株式の割当契約の内容については、当社の取締役会において定めております。

【報酬の種類ごとの割合の決定に関する方針】
　監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）に対する報酬のうち、固定報酬、業績連動報酬等および非金銭報酬等の額の個人別の報酬等の額に対する割合は、会社業績に対する取締役のインセンティブが十分に働くよう業績連動報酬等を相当割合組み入れるほか、非金銭報酬等として譲渡制限付株式報酬を導入することにより、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との価値共有を進める構成としております。

【報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針】
　基本報酬および業績報酬は、内規に基づき決定された額を毎月所定の時期に支給いたします。譲渡制限付株式付与のために支給する報酬は、支給対象期間の報酬を所定の月に一括して支給いたします。


（２）監査等委員でない社外取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針の概要
　監査等委員でない社外取締役の報酬等は、指名・報酬諮問委員会の答申に基づき取締役会で決定した内規の定めに従い定額報酬とし、毎月所定の時期に支給いたします。

（３）監査等委員である取締役の報酬等の決定に関する方針の概要
　監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員会が決定した内規の定めに従い、定額報酬としており、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

　取締役会の開催にあたり事前に議案書を社外取締役に送付するなど必要な情報伝達をおこなっております。また、監査等委員会室を設けており、管理職2名が監査等委員である社外取締役の監査等業務のサポートにあたっております。

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　当社は、取締役会を経営機構の中心に据え、これを原則として月1回開催し、グループ会社を含めた経営戦略および重要な業務執行の決定並びに監督をおこなっており、取締役会の監督機能強化の観点から、取締役14名のうち7名を社外から選任しております。なお、当社は、定款の定めおよび取締役会の決議に従い、重要な業務執行のうち相当な部分の決定を取締役に委任することにより、迅速な経営の意思決定の実現を図っております。
　取締役会の下には、グループの経営戦略等について審議する「経営会議」を設置して、これを原則として毎週1回開催するとともに、審議内容を適宜取締役会に報告しております。また、業務執行の局面では、4つに区分した当社グループの各事業（運輸、不動産、流通、レジャー・サービス）および経営統括部門に執行役員を配置し、その迅速化を図っております。
　業務執行に対する監査・監督の局面では、監査等委員である取締役5名のうち4名を社外取締役とし、運輸行政および会社経営の経験者、企業会計の専門家、企業法務の専門家並びに文化・学術・観光分野の専門家を選任するなど、監査等委員会の機能強化に努めております。加えて、当社は、監査等委員会の決議により常勤の監査等委員1名を選定しております。常勤の監査等委員は「経営会議」に出席するほか、内部監査部門等との十分な連携を図ることを通じて、監査等委員会の監査・監督の実効性向上に努めております。
　さらに、監査等委員でない取締役および執行役員の人事・報酬の決定の透明性向上の観点から、取締役会の諮問機関として、指名委員会等設置会社における指名委員会および報酬委員会と同様、委員の過半数を社外取締役とする「指名・報酬諮問委員会」を設置し、これらの事項について審議したうえで取締役会に答申しております。
　当社における内部監査は、監査内部統制室（所属人員15名）が担当しており、内部監査規程および年度計画に基づき、社内各部およびグループ会社の内部統制を中心とした業務全般を監査対象として実施しております。監査結果は、年１回取締役会にて総括報告をおこなうほか、監査報告書にまとめ、社長、監査等委員である取締役に報告するとともに各事業の統括責任者に通知しており、合わせて、被監査部門および被監査会社に対しては業務改善に向けた具体的助言・勧告をおこなっております。また、内部監査規程には業務の遂行状況を合法性と合理性の観点から検討・評価する旨を定めております。
　監査等委員会は原則として毎月1回開催し、監査の基本方針や監査計画等重要事項の決定および監査実施内容の共有化等をおこなっております。
　また、監査等委員会監査は監査等委員会が策定した年度計画に基づき監査等委員5名がおこなっております。監査内容につきましては、監査等委員会において定期的に代表取締役との会合をおこなうほか、各事業の統括責任者から事業状況および内部統制状況につきヒアリングをおこなっております。また、常勤の監査等委員1名においては取締役会・経営会議・役員ミーティングへの出席や重要書類閲覧、内部監査・会計監査講評への立会、各部長・グループ会社社長からのヒアリングなどを通じて、非常勤の監査等委員4名においては取締役会への出席、事業所への往査および会計監査人や常勤の監査等委員による監査の結果報告受領のほか、各々の専門の観点による詳細の調査などを通じて、それぞれ取締役の業務執行監査をおこなうものであり、結果を監査等委員会に報告しております。監査等委員田原信之氏は公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
　さらに監査等委員会は、代表取締役との定期的会合において、代表取締役の経営方針を確認するほか、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク、監査等委員会の監査環境の整備状況、監査上の重要課題などについて意見を交換し、代表取締役との相互認識を図っております。
　監査等委員会の役割等につきましては、監査等委員会規則において監査等委員の職責等の詳細を明定しております。なお、監査等委員会および監査等委員の監査補助の担当部門として監査等委員会直轄の組織である監査等委員会室を設置し、管理職2名が業務にあたっております。同室員（監査等委員会スタッフ）の異動、評価その他の人事については、監査等委員会の意見を徴し、これを尊重しております。
　内部監査・監査等委員会監査・会計監査の三様監査の連携については、会計監査の結果を監査内部統制室およびグループ会社監査役が共有し、第２四半期会計期間後と事業年度後には三者間で監査意見や情報の交換をおこなうほか、内部監査の結果を監査内部統制室から定期的に監査等委員会に報告するなど緊密におこなっております。
監査内部統制室は、経営企画室経営戦略担当ほか内部統制部門に対して、内部監査・会計監査の結果を通知しております。また、監査等委員会は内部統制部門より、定期的に業務の執行状況について報告を受けております。
　会計監査につきましては、当社の会計監査業務を執行する公認会計士は北池晃一郎および福竹徹であり、EY新日本有限責任監査法人に所属しております。なお、2名とも継続監査期間は7期以内であります。
　このほかに当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、会計士試験合格者等6名、その他15名であります。

　当社は、重要な業務執行のうち相当な部分の決定を取締役に委任することを通じて迅速な経営の意思決定の実現を図るとともに、社外取締役の豊富な経験および卓越した識見を活用することで取締役会の監督機能の充実を図り、また、取締役会において議決権を有する監査等委員が監査を担うことで監査・監督機能を強化するなど、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るべく、上記のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。

　当社および当社を中核とする京阪グループは、「経営理念」を誠実に実践して社会に貢献するとともに、更なる経営の品格向上をめざして、経営理念の下に「経営姿勢」ならびに「行動憲章」を定め、法令および社会規範を遵守するとともに高い倫理を保ち、責任ある行動をとる旨を謳っております。

（1）コンプライアンス体制の整備状況
・京阪グループの社会的責任を積極的に果たしていくため設置している「サステナビリティ委員会」の下に、「コンプライアンスおよび危機リスク専門委員会」を設置するとともに、コンプライアンス推進組織として当社各部署およびグループ各社にコンプライアンス推進責任者およびコンプライアンス推進担当者を選任しております。
・「コンプライアンスおよび危機リスク専門委員会」とコンプライアンス推進組織との間でコンプライアンスリスクに関する情報の相互提供をおこなうことにより、法令違反の未然防止および再発防止を図っております。
・「コンプライアンスおよび危機リスク専門委員会」は、階層別研修などの機会を通じてコンプライアンスに関する教育を実施するとともに、コンプライアンス・マニュアルを作成し従業員のコンプライアンス知識の向上を図っております。
・財務報告に係る内部統制につきましては、グループ各社の経理担当者と日常的な連携を保つとともに、連結財務諸表作成に際して連絡会を開催して留意事項などを周知しておりますほか、グループ各社を含む業務の文書化・評価を進めるなどその整備を進めております。また、統合会計システムを導入することにより、数値管理の強化を図っております。
・当社およびグループ各社の役員、社員およびその他の従業員を対象に、「コンプライアンス・ホットライン」を開設し、通報を受けた情報につき事実関係の調査をおこない、当社各部署およびグループ各社に必要な対策を講じさせております。

（2）リスク管理体制の整備状況
・「危機管理規程」を制定し、危機情報の収集・管理・報告・公開、危機発生時の体制、危機管理に関するグループ会社への関与体制などの整備を図っております。これを受けて当社各部署は、「危機管理規程」に関する細則を定め、具体的な危機に対処する仕組みを整備しております。また、グループ各社に対しては、当社との間で締結している「経営管理契約」に基づき「危機管理規程」を遵守させることとしております。さらに、危機対応能力の向上を図るため、「コンプライアンスおよび危機リスク専門委員会」が当社グループに重大な影響を及ぼしうるリスクへの対応策の整備などに取り組んでおります。なお、京阪電気鉄道株式会社における安全輸送の確保、非常災害への対処方法などについては、同社の「鉄道保安総合委員会」で幅広く審議しており、当社取締役会はその審議内容について報告を受けております。
・「サステナビリティ委員会」の下に「環境経営専門委員会」を設置し、京阪グループ全体としての環境課題への対応方針の策定および進捗管理に取り組むなど、環境経営を推進しております。
・「サステナビリティ委員会」の下に「情報セキュリティ専門委員会」を設置し、情報セキュリティ管理体制を整備するとともに、京阪グループの情報システム戦略を策定し、京阪グループ全体のＩＴ管理体制を確立して、その全体最適を図り、ＩＴに係る業務の適正の確保に努めております。

（3）情報管理体制の整備状況
・「文書取扱規程」に基づき、株主総会・取締役会その他重要な会議の議事録などの関係書類、重要な取締役の職務の執行に係る文書その他の情報につき、文書保存期間類別に従い保存・管理するとともに、その安全管理（漏洩防止）対策の充実を図っております。

（4）企業集団における業務の適正を確保するための体制の整備状況
・グループ各社は、「経営管理契約」に基づき「グループ会社管理規程」を遵守することとしており、これに基づきグループ各社は、所定の重要な業務執行の状況について当社へ報告する体制となっております。
・「サステナビリティ委員会」とともに、京阪グループにおける業務の適正を確保するための体制（内部統制）の整備状況を検証して実効性を高めるため、同委員会の下に「内部統制委員会」を設置しております。

　当社は、京阪グループ経営理念の下に定めた行動憲章において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、その排除に取り組むこととしております。
　具体的には、反社会的勢力の対応統括部署をグループ管理室総務部とし、「コンプライアンスおよび危機リスク専門委員会」におけるコンプライアンス推進組織として選任された当社各部署およびグループ各社のコンプライアンス推進責任者およびコンプライアンス推進担当者との連携体制を構築し、反社会的勢力の排除に取り組んでおります。
　反社会的勢力から不当要求があった場合、対応統括部署では、必要に応じて当該主管部あるいはグループ各社とともに対策を協議し、警察、弁護士等の外部専門機関と連携しながら、毅然とした態度で対応しております。
　また、平素より、反社会的勢力による不当要求に備えて、外部専門機関と緊密な連携関係を構築し、得られた情報等は必要に応じ、各部署および京阪グループ各社に提供するとともに、各種会議等で周知徹底を図っております。

（１）基本方針の内容
　当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務および事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保し、向上させていくことを可能とする者である必要があると考えております。
　当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主の皆様の全体の意思に基づいておこなわれるべきものと考えております。また、当社は、株式の大量買付であっても、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
　しかしながら、株式の大量買付のなかには、その目的などからみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容などについて検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするものなど、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
　特に、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させていくためには、①鉄道事業をはじめとするライフステージネットワークを展開するなかで培ってきたお客さま、株主の皆様、お取引先、従業員、地域社会をはじめとするステークホルダーとの良好な信頼関係の維持・強化、②経営陣と従業員による経営理念・公共的使命・経営ビジョンの共有および経営の品格の向上、③多くのお客さまの人命を預かる鉄道事業をはじめとする極めて公共性の高い事業を営む企業グループとして必要とされる、安定的な経営基盤の確立、鉄道事業を支える設備・人材・技術などに対する深い理解、安全対策をはじめとする中長期的な視点に立った設備投資、日々の安全輸送を完遂するための安全マネジメントや従業員の教育訓練、および安全安心の確保を最優先する企業風土づくりの継続的な推進、④鉄道事業と各事業の有機的な連携による相乗効果の発揮と京阪エリアの魅力向上により、京阪ブランドを醸成してこれを新たな事業展開の原動力とし、グループの総合力を最大限発揮していくための手法や発想の蓄積が不可欠であり、これらこそが当社の企業価値の源泉であると考えております。当社株式の大量買付をおこなう者が、当社の財務および事業の内容を理解するのはもちろんのこと、こうした当社の企業価値の源泉を理解したうえで、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益は損なわれることになります。
　当社は、このような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資さない大量買付をおこなう者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置をとることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えます。
（２）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
　当社は、当社株式の大量買付行為をおこなおうとする者に対しては、必要かつ相当な手段を採ることにより当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えております。
　そのため、当社は、社内に常設組織として「コーポレート・コミュニケーション委員会」を設け、機関投資家の皆様との日常的な対話を促進する一方、当社株式の大量買付行為をおこなおうとする者に対しては、その是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法、およびその他関係法令の許容する範囲内において適切な措置を講じてまいります。

当社は、次のとおり会社情報の適時開示に係る社内体制をとっております。
1. 基本的な方針
当社は、京阪グループの内部統制制度を適正に構築して企業情報の信頼性を確保することは、京阪グループの利益ある成長を実現するための礎として必要不可欠であると認識し、法令および証券取引所が定める「有価証券上場規程」等に従い、適時・適切な会社情報の開示をおこなっております。
2. 社内体制の状況
（適時開示等に係る社内規程の整備）
・重要事実に関する情報の管理、重要事実の公表および役職員の株式等の売買その他の取引に際し遵守すべき基本事項について定めることを目的として、「内部者取引の規制および重要事実に係る情報管理に関する規程」を整備しております。
（情報の収集）
・重要な会社情報の収集につきましては、経営上の重要な決定および審議をおこなう機関である取締役会、経営会議および役員ミーティングといった各会議体の事務局または書記としてグループ管理室総務部が関与し、これらの会議体へ提出される議題の収集を通じて、情報取扱責任者が重要な会社情報を把握しております。
・また、災害等の事実が発生した場合、当該事実について情報を入手した社員は「危機管理規程」に基づいて直ちにグループ管理室総務部担当役員へ報告することとしておりますほか、子会社に関する重要事実については、「グループ会社管理規程」および当社が子会社等との間で締結している「経営管理契約」に基づき、4つの事業群（運輸、不動産、流通、レジャー・サービス）ごとに設置された子会社の統括部門を通じてグループ管理室総務部へ連絡・報告する体制を整備しております。
（情報の開示）
・上記体制により把握した会社情報について、情報取扱責任者が適時開示に関する規則に定める重要事実への該当性を判断しております。
・重要事実に該当すると判断した事項については、情報取扱責任者は主管部署および経営企画室経営戦略担当・グループ管理室経理部と協議のうえ、決定事実および決算情報については原則として取締役会決議後、発生事実については発生後遅滞なく、証券取引所へ通知いたします。
・また、経営企画室経営戦略担当部長は重要事実について報道機関へ公表するとともに、必要に応じて当社ホームページにも掲載するなど、会社情報の積極的な開示に努めております。
（啓発活動）
・主にインサイダー取引の未然防止に重点を置いて実施しており、イントラネット（社内掲示板）にインサイダー取引に関するQ&Aを掲載している他、関係法令や社内規程の改正に合わせて説明会や講習会を適宜開催したり、グループ会社の新任役員や当社新任管理職などを対象とした社内研修を毎年実施しております。