（１）当社はコーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題と認識し、企業倫理と法令遵守の徹底、内部統制システムの強化を推進すると共に、経営の健全性・効率性・透明性を確保し、企業価値の向上を図ることを基本的方針・目的としております。
（２）コーポレート・ガバナンスの重要性に鑑み、サステナビリティ委員会および指名・報酬委員会を設置し、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図っております。
（３）ステークホルダー（利害関係者）との良好な関係を維持しつつ企業価値向上に努めております。
（４）取締役会は月１回の定例取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定すると共に、各取締役の職務執行の状況を監督しております。また、取締役の人数は12名（うち社外取締役６名）であり、十分な議論を行い的確かつ迅速な意思決定ができる体制を整えております。なお、当社は雇用型執行役員制度・委任型執行役員制度を導入しておりますが、コーポレート・ガバナンスの更なる向上のため、第57回定時株主総会終了後に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。取締役会、指名・報酬委員会、監査等委員会、会計監査人との連携によるコーポレート・ガバナンス体制を採用し、これにより、経営に関する意思決定・監督機能と業務執行機能の分離を促進しそれぞれの役割を明確化することで、取締役会機能および業務執行機能の強化を図りつつ、外部環境の変化に迅速に対応できる体制を構築しております。
（５）情報開示委員会の活動を通じて、当社に関する企業情報を、わかりやすく、公平に、タイムリーに、かつ正確に開示することを徹底する一方、その実行組織としてＩＲ・広報スタッフの充実も図っております。
（６）内部統制がますます重要視されている情勢に鑑み、監査室を代表取締役 社長執行役員直轄とし、管理本部等との連携によりグループ企業を含め業務活動全般に関し、その妥当性や会社資源の活用状況、法律、法令、社内規程の遵守状況について監査業務を遂行しております。また、金融商品取引法の施行に対する内部統制システムの運用徹底に努めております。
（７）監査等委員会は、監査等委員である取締役４名体制（うち、社外取締役３名）としており、監査等委員は取締役会の他に、社内の重要会議にも積極的に参加するなど執務を行っております。また、当社と監査等委員である社外取締役との間に資本的関係、人的関係などはありません。但し、佐藤陽一については同氏の所属する法律事務所と当社との間で法律事務等に関する契約がありますが、同氏は同法律事務所パートナー弁護士ではありませんので、同事務所の経営および実務には関与しておりません。
また、大柳京子は当社と顧問契約を締結している社会保険労務士法人の代表でありますが、取引額は僅少であります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードに制定されている原則について、すべて実施しております。

【原則１-４ 政策保有株式】
●政策保有に関する方針
　当社は、当社の企業価値拡大に寄与する取引関係構築・維持・発展を目的とした上場株式の保有を行います。保有した株式については、当社との取引関係、持分利益相当額、配当実績、簿価時価比較などが年１回取締役会へ報告され、定期的に保有継続可否(縮減含む）の確認を行います。なお、特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報は有価証券報告書に記載しております。
●政策保有株式に係る議決権の行使について
　当社は、保有目的を念頭に置き、投資先の経営方針および個別の議案の内容を精査したうえで、投資先および当社の中長期的な企業価値の向上に資するかどうかを判断材料として、議決権を行使いたします。

【原則１-７ 関連当事者間の取引】
　当社が当社役員と関連当事者間の取引を行う場合、役員規程等に基づき取締役会の決議事項としております。また、関連当事者間の取引の有無について役員全員に対し、毎年度末に「関連当事者取引確認書」の提出を義務付けております。なお、当社が主要株主等と取引を行う場合には、権限明細表に基づき取引の内容について、取締役会で審議しております。

【原則２-４ 女性の活用を含む社内の多様性の確保】
【補充原則２－４（１）】
＜多様性の確保についての考え方＞
１．女性の管理職への登用
　2030年代中に女性管理職比率を25％程度にすることを目指し、中長期の目線で、当たり前に女性が活躍する環境づくりを進め、社員の自律的な成長をサポートしつつ、経験の蓄積、キャリア意識醸成などに持続的に取り組み、中核人材に占める女性比率を着実に増やしていきます。

２．外国人、中途採用者の管理職への登用
　外国人・中途採用者においては、管理職として登用する上で国籍や採用時期によって特段の差が生じているとは認識していない為、現状水準を維持する事を目標とします。


＜多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標＞
１．女性の管理職への登用
　17.3％〈2025年４月時点〉 目標：2020年代中に17.0% /2030年代中に25.0%
２．外国人の管理職への登用
　32.7％〈2025年４月時点〉 引き続き現状水準維持
３．中途採用者の管理職への登用
　60.0％〈2025年４月時点〉 引き続き現状水準維持

【原則２-６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は、従業員の退職給付に充てるため、確定給付企業年金制度及び確定拠出年金制度を併用しております。
確定給付企業年金積立金の管理および運用に関しては、スチュワードシップ・コードの受け入れを表明している資産管理運用機関等に運用を委託しており、運用状況については定期的に社内担当部門が報告を受けるなど適切に管理しております。

【原則３-１　情報開示の充実】
１．会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画当社ホームページにおいて、「加賀電子グループの経営理念・行動指針」を掲載しております。https://www.taxan.co.jp/jp/company/vision.html
また、中期経営計画につきましても当社ホームページに掲載しております。 https://www.taxan.co.jp/jp/ir/management/management_07.html
２．コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当報告書１コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報、１．基本的な考え方をご参照ください。
３．取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続き
当報告書２経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況【取締役報酬関係】をご参照ください。
４．当社は、取締役候補の指名を「人格・識見を有し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値貢献に資する人物を取締役候補者として指名する」こと、また監査等委員には「監査等委員にふさわしい人格であり、高い専門知識や豊富な経験を有する人物」を選任致します。
　取締役候補の指名を行うにあたり、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会にて審議を行った上で、取締役会に対して答申し取締役会ではその答申を受け、審議し決定致します。
　監査等委員である取締役候補者の指名については、指名・報酬委員会の審議を経た上で監査等委員の同意を得た後に、取締役会に対して答申し取締役会ではその答申を受け、審議し決定致します。
　指名・報酬委員会は、社外取締役３名、社内取締役２名で構成されております。また、経営陣幹部の選解任は委任型・雇用型執行役員規程および各資格要件に基づき、グループ経営本部会議や指名・報酬委員会による審議を行った上で、取締役会にて決定しています。
５．当社は、取締役の選解任および指名についての説明を、ニュースリリースや株主総会招集通知等にて適時に行います。

【補充原則３－１（３）】
＜サステナビリティについての取組み＞
　当社グループは、CSRならびにサステナビリティの推進を重要な経営課題と捉え、代表取締役 社長執行役員が委員長となる「サステナビリティ委員会（2024年4月 SDGs委員会より名称・体制変更）」を設置し、その直下には「環境経営推進」「ダイバーシティ推進」「ガバナンス」「コンプライアンス」「リスクマネジメント」「情報開示」の各専門委員会を配して、グループ横断的にCSRならびにサステナビリティを推進するマネジメント体制を敷いています。また、同じく代表取締役 社長執行役員直下に「サステナビリティ推進部」を設立しております。このように体制を整備し経営トップのコミットメントのもと、事業部門とも連携して、各専門委員会を通じて、ESG 課題に対する方針や施策・目標の策定、進捗管理などグループ一体となってサステナビリティの推進に取り組んでいます。
　なお、2024年度はこれまでに、SDGs委員会（現：サステナビリティ委員会）を２回、各直下の専門委員会は原則毎月１回開催し、テーマごとに活発な議論・検討を重ねております。
　2021年11月25日に策定しました「サステナビリティ中長期経営計画」につきましては、各直下の専門委員会において半期ごとに各KPIの進捗状況をサステナビリティ委員会へ報告し、サステナビリティ委員会では施策の妥当性の検証や追加施策の必要性について確認するというＰＤＣＡを回すことで設定したＥＳＧ課題の実現に向けて取り組んでおります。

＜ＴＣＦＤまたはそれと同等の枠組みに基づく開示＞
　環境経営推進委員会が中心となってTCFD提言の枠組みを参照しつつ、気候変動に関する重要な物理的リスク・移行リスクおよび機会として認識している事項ならびにその対応方針を、当社ホームページのサステナビリティ情報サイトにおいて開示しております。
当社サステナビリティ情報サイト：https://www.taxan.co.jp/jp/csr/conservation/index.html

＜人的資本、知的財産への投資等＞
　ダイバーシティ推進委員会を中心に、「ダイバーシティ推進」をテーマに「女性活躍推進」「女性・外国人・中途採用者の管理職への登用」における多様性の確保を図るとともに、「ワークライフ・マネジメントと生産性向上の両立」をテーマに、働き方の見直しや育児・介護にターゲットを絞った環境や制度の整備を行いテレワークを恒常的な制度として規程・ルール改定を実施したほか、2025年も「健康優良法人」の認定を受け、３年連続の認定取得となりました。

【補充原則４－１（１）】
　取締役会は経営の基本方針や経営計画の制定、株主総会から委任された事項の決定など、重要な意思決定を行う機関として「取締役会規程」を制定し、決議事項を明確にしております。また経営の迅速性を確保するために執行役員制度を採用しており、適切な権限移譲を行うべく「職務権限規程」を制定しております。取締役会は委任すべき執行役員の選任と、その執行を監督する役割を担っております。

【原則４-９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社の社外取締役選任については、東京証券取引所の独立性基準に則り、当社と特別な利害関係がないこととしており、社外取締役の資格要件を招集通知で開示しています。
　また、取締役会の機能強化が図れるよう、企業経営者等の豊富な経験と幅広い見識を保有していることを要件としております。









【補充原則４-10（１）】
＜指名・報酬委員会の構成の独立性に関する考え方、権限、役割等＞
　当社は任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は独立社外取締役が過半数を占め、委員長は独立社外取締役が努めることとしております。取締役・委任型執行役員の指名・報酬、後継者計画などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任などにつきましては、適切な助言、関与を受け、また指名・報酬委員会の答申を尊重することにより、取締役会の機能の独立性・客観性および説明責任の強化は適切になされております。

【補充原則４－11（１）】
　当社は、取締役会の機能が最も効果的・効率的に発揮されるよう取締役の候補指名に関しては、専門知識や経歴等が異なる多様性を取締役会全体で確保することを重視しております。
各取締役のスキルマトリックス、独立社外取締役の経歴等につきましては当社HPおよび第57回定時株主総会招集通知にて開示しております。 https://www.taxan.co.jp/jp/ir/management/management_03.html

【補充原則 ４－11（２）】
　当社は、定時株主総会招集通知や有価証券報告書において、取締役の重要な兼職を開示しております。取締役の他の上場会社への新規役員兼職については、適宜取締役会へ報告がなされており、当社の取締役としての役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力は確保されております。取締役会への出席状況については定時株主総会招集通知や統合レポート、有価証券報告書にて開示しております。

【補充原則 ４－11（３）】
　当社は、取締役会全体の実効性についての分析・評価を毎年実施しております。
分析・評価方法としては、すべての取締役を対象に取締役会の実効性にかかる項目（取締役会の構成・運営・機能、社外役員への情報提供、ガバナンス体制等）について自己採点型アンケートを実施、その結果について分析・評価を行うこととしております。
　2025年4月に実施したアンケートにおいては、取締役会全体の実効性は一定水準確保されていると判断しております。

【補充原則 ４－14（２）】
　当社は、取締役がその役割及び責務を果たすために必要とする経営・コンプライアンス等に関する知識を修得するために必要な機会の提供、費用の支援をしております。

【原則 ５-１ 株主との建設的な対話に関する方針】
●基本的な考え方
　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、株主・投資家の皆様との対話に積極的に取り組んでおります。
１）IRの体制
　株主・投資家との対話は、代表取締役　社長執行役員を責任者とし、管理部門担当役員ならびに専任部署としてIR・広報部が対応する。
２）対話の方法
　当社は、報道機関、アナリスト、機関投資家の皆様に対して決算説明会を年2回（5月、11月）開催するほか事業・戦略に関する説明会を適宜開催しております。また、個別訪問や個別取材にも随時対応しております。
　個人投資家の皆様に対しては、当社ホームページ（IRサイト）に経営方針、事業内容、業績、決算説明会の映像などを掲載し情報開示の充実に努めております。また、東京、大阪など大都市圏で開催される大規模な個人投資家説明会に定期的に参加するとともに、個別の問い合わせにも随時対応しております。
３）社内へのフィードバック
　株主・投資家との対話の内容は、必要に応じ、管理部門担当役員またはIR・広報部より取締役会ならびに関係部門にフィードバックしております。
４）インサイダー情報および沈黙期間
　当社では株主・投資家との対話において、インサイダー情報の伝達はいたしません。また、社内では「内部情報管理および内部者取引規制に関する規則」を制定し、インサイダー情報の管理に努めています。なお、四半期決算期末日から当該決算発表日までを沈黙期間とし対話、取材を制限しております。

１．現状認識
　当社は、「中期経営計画 2024」での成果と課題を踏まえ、次代に向けた当社グループの持続的成長の指針として、2025年度（2026年3月期）から
2027年度（2028年3月期）までの3ヶ年の経営計画「中期経営計画 2027(2025-2027)」を策定しました。当社が創業60周年を迎える2028年度（2029年3月期）には、「売上高1兆円企業」の実現を見据えた長期構想の下、前中計で掲げた“グローバル競争に勝ち残る世界に通用する企業”、“我が国業界No.1企業”の「経営ビジョン」を継承しております。
　「中期経営計画 2027」の基本方針は、「収益性と資本効率を重視した経営により、企業価値を高める」とし、重点施策を「更なる収益力の向上」「経営基盤の高度化」「SDGs 経営の推進」としております。最終年度となる2027年度となる2028年3月期の経営目標を次の通り定めました。

●2027年度（2028年3月期）経営目標
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　前中計最終年度　　　新中計最終年度　　
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　（2024年度実績）　　　（2027年度目標）
＜1兆円を視野に3年後に目指す経営目標＞ 　 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
　売上高　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　：　　　　　　－　　　　　　　8,000億円以上　　　　　
　営業利益　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　：　　　　　　－　　　　　　　　360億円以上　　　　　
＜オーガニック成長による収益目標＞
　売上高　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　：　　　　5,477億円　　　　7,000億円以上　　　　
　営業利益　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ：　　　　　236億円　　　　　350億円以上　　　　
　（営業利益率）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　（4.3％）　　　　　　　　（5.0％）　　　　　　　　　
＜資本効率性の指標＞
　ROE　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　：　　　　　10.8％　　　　　　　12.0％以上　　　　　　
　[参考：株主資本コスト]　　　　　　　　　　　　　 ：　　　　[10％前後]　　　　　[10％前後]　　　　　　


　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2021年３月期　2022年３月期　2023年３月期　2024年３月期　2025年３月期　2026年３月期（予想）
売上高　　　　　　　　　　　　　　　　　　　：　　4,223億円　　　　4,958億円　　　6,080億円　　　5,426億円　　　5,477億円　　　　5,300億円
営業利益　　　　　　　　　　　　　　　　　：　　　114億円　　　　　209億円　　　　322億円　　　　258億円　　　　236億円　　　　　230億円
親会社株主に帰属する当期純利益 ：　　　113億円　　　　　154億円　　　　230億円　　　　203億円　　　　170億円　　　　　165億円
ROE　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　：　　　13.5％　　　　　　15.7％　　　　　19.6％　　　　　14.5％　　　　　　10.8％　　　　　　10.0％
株価　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　：　　1,240円　　　　　　1,628円　　　　2,505円　　　　　3,190円　　　　2,698円　　　　　　　－
PBR　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　：　　　0.75倍　　　　　　0.87倍　　　　　1.05倍　　　　　　1.16倍　　　　　0.85倍　　　　　　　－
※株価およびPBRは各年度末日終値で算出
※2025年３月期に株式分割（1：2）を実施しており、それ以前の数値は分割を加味して修正をしております。

２．ROEの考え方
　直近の実績において、ROEは安定的に10％以上を維持し、資本コストを上回る水準で推移しております。
　「中期経営計画 2027」では、基本方針として「資本効率重視」を掲げ、計画最終年度におけるROE目標は、現状の株主資本コスト10％前後を優に上回る「12.0％以上」と設定しました。ROEは、「当期純利益率」「財務レバレッジ」「総資産回転率」の３つの指標に分解することが出来ますが、それぞれの指標ごとの目安として、下記のとおり、設計しております。

　　　　　　　　　　　　2021年３月期　2022年３月期　2023年３月期　2024年３月期　2025年３月期　2028年3月期（目安）
当期純利益率　:　　　2.7％　　　　　　　3.1％　　　　　　3.8％　　　　　　　3.7％　　　　　　　3.1％　　　　　　3.0～3.5％
財務レバレッジ :　　　2.6倍　　　　　　　2.6倍　　　　　　2.4倍　　　　　　　2.0倍　　　　　　　1.9倍　　　　　　2.0～2.5倍
総資産回転率　:　　　1.9回　　　　　　　1.9回　　　　　　2.2回　　　　　　　1.9回　　　　　　　1.8回　　　　　　　2.0回前後
ROE 　　　　　　　:　　　13.5％　　　　　　15.7％　　　　　19.6％ 　　　　　14.5％　　　　　　10.8％　　　　　12.0～15.0％
＜参考＞
株主資本コスト :　　　　8.1％　　　　　　7.5％　　　　　　8.1％　　　　　　　10.6％　　　　　　9.4％　　　　　　　10.0%前後

３．今後の取組み方針
　当社のPBRの改善に向けては、株主資本コストを上回るROEを維持・向上させることと併せて、当社の事業の取り組みや成長戦略に対して株式市場から正当な評価を受けることが重要です。そのために、「中期経営計画 2027」にて策定した諸施策の着実な実行を始めとする、以下の４つの取り組みに注力してまいります。

施策（１）：「中期経営計画 2027」の着実な実行
　中期経営計画で定めた諸施策の着実な実行により事業成長と収益性の維持・向上に取り組み、計画最終年度における経営目標の実現を目指します。

施策（２）：株主満足度の向上
　中期経営計画で定めた株主還元方針（①中長期的な利益成長を通じた配当成長の目安としての連結配当性向を「25～35％」から「30～40％」に引き上げ、②安定的かつ継続的な普通配当の目安として「DOE4.0%」を新たに設定、③機動的な株主還元施策としての特別配当および自己株式取得の実施）の着実な実行により株主満足度の向上に取り組んでまいります。

施策（３）：SDGs経営の推進
　社長執行役員が委員長を務める「サステナビリティ委員会」が中心となって、従前より取り組んでおりますCSRならびにESGへの対応を深化させ、グループ全社で横断的にSDGs経営を推進してまいります。
2026年３月期は、Scope1～3別のGHG排出量算定を継続するとともに、2023年度排出量を基準として設定した削減目標（2030年度までにScope1＋2では42％削減、Scope3では25％削減）の目標達成に向け引き続き取り組んでまいります。また、CDP・TCFDなど外部機関によるESG評価向上にも取り組んでまいります。

施策（４）：積極的なIR活動の維持・強化
　従前よりIR専任組織である「IR・広報部」が中心となって、今後も資本市場への開示情報の拡充や積極的な対話を通じて、当社経営に対する信頼性を一層高め、資本コストの低減を図ってまいります。
具体的には投資家向けの会社説明会や決算説明会等IRイベントの開催、当社 IRサイトや統合報告書、各種メディア（経済紙誌、専門紙）等を通じて定期的な経営情報の発信に一層努めてまいります。加えて、海外も含めた株主・投資家との建設的な対話には、社長執行役員が中心となって精力的に取り組んでまいります。これらIR活動で寄せられた意見等を取締役会でも共有し、経営戦略のレビュー等に活用してまいります。

１．所有株式数は、2025年3月31日現在です。
２．当社は、自己株式を4,843,430株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
３．保有割合は自己株式を控除して計算しております。

―――

該当事項はありません。

　当社の業務分掌規程に監査等委員の職務を補助すべき使用人に関する定めをおき、監査等委員は監査室を中心として、必要に応じて使用人に監査業務の補助作業を行わせております。
　なお、監査室等所属の使用人が監査等委員の業務を補助作業する場合には、その作業に関する指揮命令権は監査等委員のみが有することとし、その異動、評価及び懲戒処分をする場合には監査等委員の同意を必要としております。

　当社は、PwC Japan有限責任監査法人と監査契約を締結し、法令に基づき監査を受けております。会計監査人は、定期的に監査等委員へ監査計画の立案ならびに期末の会計監査結果、各四半期における監査の進捗状況および期中レビュー結果を報告するとともに、重要な検討事項について意見交換を行っております。それ以外にも、必要に応じ随時、情報、意見交換を行い、相互の連携を図っております。
　当社は、内部監査部門として監査室を設置しており、監査等委員と連携のもと内部監査を実施しております。具体的には、監査計画について監査等委員と監査室が事前に協議するとともに、監査結果については、監査室が監査等委員に定期的な報告を行っているほか、監査等委員の必要に応じ、監査室に対して報告を求めるなど随時連携を図っております。

指名・報酬委員会の概要

・設置の目的
取締役、監査等委員、委任型執行役員の指名、報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性および客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図るため、任意の指名・報酬委員会を設置しております。

・指名・報酬委員会の役割・活動状況
取締役会の諮問に応じて、取締役、監査等委員、委任型執行役員の選任・解任に関する事項、役付取締役の選定・解職に関する事項、取締役、監査等委員、委任型執行役員の報酬に関する事項、その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。
指名・報酬委員会は2025年度は６回開催し、主な内容として「機関設計の在り方」、「取締役・執行役員・監査等委員の選任」、「業績連動報酬の支給額」などを審議しております。
また、当社グループの企業価値を向上させるため、役員体制、機関設計、業績連動報酬などにつきましては将来に向けた改編などについて検討を行っております。

・指名・報酬委員会の構成
取締役会が選定した３名以上の取締役で構成するものとし、その過半数は、独立社外取締役といたします。また、委員長は独立社外取締役から選定いたします。

現在の構成および2025年度指名・報酬委員会への出席状況は以下のとおりです。
　社外取締役 橋本 法知（委員長） ６/６回 （100％）
　代表取締役 会長執行役員 塚本 勲　　６/６回 （100％）
　代表取締役 社長執行役員 門 良一　　６/６回 （100％）
　社外取締役 三吉 暹　　６/６回 （100％）
　社外取締役 吉田 守　　６/６回 （100％）

独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

当社は取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の報酬については、固定報酬である基本報酬に加えて、業績連動報酬および株式報酬により構成しております。詳細につきましては当報告書２経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針をご参照ください。

―――

第57期有価証券報告書には、取締役に対する報酬等の額として、以下の内容で記載を行っております。なお、法令に従い、一部の取締役については有価証券報告書において個別開示しております。

報酬等の総額
取締役３名　　　　支給額679百万円（固定報酬210百万円、業績連動報酬447百万円、譲渡制限付株式報酬21百万円）
社外取締役３名　支給額 28百万円

報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額
塚本　　勲 　　　　支給額319百万円
門　 良一 　　　　支給額228百万円
筧 新太郎 　　　　支給額131百万円

・基本方針
　当社の取締役の報酬は、当社の経営理念の実現を実践する優秀な人材を確保・維持し、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系として、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬および株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役および監査等委員である取締役については、その職責に鑑み、基本報酬のみで構成しております。
　また、取締役の報酬の内容については、報酬の内容および決定手続きの両面において、合理性、客観性および透明性を備えるものとしております。

・基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
　当社の取締役の基本報酬は、金銭による月例の固定報酬とし、役位、職責等に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して適宜見直しを図りながら決定するものとしております。

・業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針
　業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した金銭報酬とし、各事業年度の営業利益、経常利益および親会社株主に帰属する当期純利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として、一定の時期に支給しております。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画にて掲げている利益重視経営によるものであり、環境の変化に応じて指名・報酬委員会の答申を尊重して見直しを行うものとしております。なお、業績連動報酬の額は、連結業績を勘案しております。
　非金銭報酬等は、当社の持続的な企業価値向上に向けたインセンティブを付与するとともに当社の株式保有を通じた株主との一層の価値共有を進めることを企図した譲渡制限期間を20年以内とする譲渡制限付株式報酬を、当該事業年度終了後の一定の時期に付与しております。付与する株式の個数は、役位、職責、株価等を勘案し指名・報酬委員会の答申を尊重して決定しております。

・金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
　取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）の種類別の報酬割合については、役位、職責、当社と同程度の事業規模を有する他社の報酬水準など動向を踏まえ、指名・報酬委員会の答申を尊重して決定しております。

・取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
　個人別の報酬等の額及び数については、取締役会の委任決議に基づき代表取締役　会長執行役員および代表取締役　社長執行役員がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた業績連動報酬（賞与等）の評価配分並びに譲渡制限付株式報酬の個人別の割当株式数の決定としております。取締役会は、当該権限が代表取締役　会長執行役員および代表取締役　社長執行役員によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役　会長執行役員および代表取締役　社長執行役員は、当該答申の内容を尊重して決定することとしております。

・報酬等の内容の決定を取締役その他の第三者に委任する場合の決定方法に関する事項
　個人別の報酬等の金額及び株式の割当数については、取締役会の委任決議に基づき代表取締役　会長執行役員および代表取締役　社長執行役員が具体的内容を決定しております。取締役会は、当該権限が代表取締役　会長執行役員および代表取締役　社長執行役員によって適切に行使されるよう指名・報酬委員会による諮問、答申を得て決定を行う措置を講じるものとしております。
　代表取締役　会長執行役員および代表取締役　社長執行役員は、当社全体の業績、株価、各取締役の役割、各取締役が当社の業績に与えた影響その他の事情を俯瞰しつつ、指名・報酬委員会の諮問・答申を十分尊重し、取締役の個人別の報酬内容を決定しております。

・取締役および監査等委員の報酬についての株主総会の決議に関する事項等
　　取締役の報酬限度額は2025年６月26日開催の第57回株主総会において、年額1,200百万円以内（うち社外取締役分200百万円以内。また使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査等委員を含まない取締役の員数は８名（うち、社外取締役は３名）です。
　また、上記報酬限度額とは別枠で、監査等委員を含まない取締役（社外取締役を除く）に対し、譲渡制限付株式の付与ために支給する金銭報酬債権として、年額300百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査等委員を含まない取締役（社外取締役を除く）の員数は５名です。
　監査等委員の報酬限度額は、年額100百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査等委員の員数は４名です。なお、監査等委員の報酬については監査等委員の協議により決定しております。

当社は、取締役会事務局を設け、取締役会の審議事項に関する資料を取締役会の会日に先立って、社外取締役を含む全役員に配布し、必要に応じて社外取締役に補足説明を行うなど、適切に情報伝達をしております。また、翌事業年度における定時の取締役会の開催日程を毎事業年度末までに設定し、社外取締役を含む全役員に周知しております。

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（１）取締役会
　取締役会は、社外取締役６名を含む取締役12名全員をもって構成し、原則として毎月１回開催、必要のある時は随時開催しております。
法令、定款、その他社内規程で定められた事項など重要事項を審議・決定し、業務執行の状況またはその他の必要な情報を報告するとともに取締役の職務の執行を監督しております。

（２）監査等委員会
　監査等委員会は、社外取締役３名を含む監査等委員４名をもって構成し、原則として毎月１回開催、必要のある時は随時開催しております。

（３）グループ経営本部会議
　グループ経営本部会議は、代表取締役 社長執行役員が招集し、グループ経営の重要執行方針を協議、決定する機関として設置しており、原則として毎週１回開催しております。また、必要に応じて代表取締役 会長執行役員に助言を依頼しております。

（４）経営会議
　経営会議は、代表取締役 社長執行役員が招集し、グループ経営の調整、方針などを確認・報告する機関として設置しており、原則として毎月１回開催しております。

（５）指名・報酬委員会
　当報告書２経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況【取締役関係】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無、補足説明をご参照ください。

（６）サステナビリティ委員会
　サステナビリティ委員会は、代表取締役 社長執行役員を委員長に、その直下にコンプライアンス、リスクマネジメント、情報開示、環境経営推進、ダイバーシティ推進、ガバナンスの各専門委員会を配して、グループ横断的にCSRならびにサステナビリティを推進するマネジメント体制を敷いています。

（７）監査室
　代表取締役 社長執行役員直轄である監査室は、管理本部等との連携によりグループ企業を含め業務活動全般に関し、その妥当性や会社資源の活用状況、法律、法令、社内規程の遵守状況について監査業務を遂行しております。なお、金融商品取引法の施行に対する内部統制システムの評価も実施しております。

（８）業務執行
　取締役会の決定に基づき各取締役、執行役員の業務分掌が定められ、それぞれ職務を遂行しております。

（９）監査等委員である取締役の取締役に対する監査・監督
　当社は監査等委員会監査等基準を制定し運用しております。

（10） 監査の状況
　当社における監査は、監査等委員４名により、監査を計画して実施しております。また、PwC Japan有限責任監査法人による監査を受けております。

（11） 指名、報酬決定
　指名に関しては、当報告書１コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則３－１ 情報開示の充実】をご参照ください。
　報酬決定に関しては、当報告書２経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況【取締役報酬関係】をご参照ください。

（12） 責任限定契約
　当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

監査等委員である社外取締役３名を含む６名の社外取締役から独立した立場での意見を当社経営に反映いただくことにより取締役会の機能強化が図れると考えております。また、監査等委員は、会計監査人や経営者との定期的な会合を行うなど、経営に関する監視・監査・牽制の体制が監査等委員４名にて整っております。なお、３名の監査等委員である社外取締役を選任することにより第三者的な見地からの経営監視機能も有しており、ガバナンス体制は機能していると考えております。

１　当社及び当社グループの取締役の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制について
　当社及び当社グループは、コーポレートガバナンスの充実が経営上の重要課題と認識し、企業倫理と法令遵守の徹底、内部統制システムの強化を推進するとともに、経営の健全性・効率性・透明性を確保し、企業価値の向上を図ることを基本的方針としております。
これらの遵守を図るため、取締役については「役員規程」、取締役会については「取締役会規程」が定められており、その適正な運営を確保するとともに、定期的に開催する取締役会のほか、必要に応じて機動的に開催する臨時取締役会によって、各取締役相互に業務執行状況の監督を行っております。また、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」及び「稟議規程」を定めることによって、各取締役の権限の範囲の明確化を図るとともに、各取締役相互の監督を実のあるものとしております。
　さらに当社は、代表取締役　社長執行役員直轄の監査室を設置し、管理本部等との連携により法令・定款その他の社内規程の遵守状況についての監査業務を行っております。
　他方、当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役の職務の執行について監査等委員である社外取締役を含めた各監査等委員が精緻な監査を行っております。
また、代表取締役 社長執行役員を委員長とする「サステナビリティ委員会」を設置し、その直下にコンプライアンス、リスクマネジメント、情報開示、環境経営推進、ダイバーシティ推進、ガバナンスの各専門委員会を配してグループ横断的にCSRならびにサステナビリティを推進するマネジメント体制を敷いています。

２　取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について
　取締役の職務執行に係る情報については、文書の作成及び保存の基準を定めた「文書管理規程」並びに文書の保存手続及び保存年限の詳細を定めた「文書管理取扱マニュアル」に基づき、その記録媒体の性質に応じて、適正かつ確実な情報の管理及び保存を行っております。

３　損失の危険の管理に関する規程その他の体制について
　当社グループとして可能性のあるリスクには、経済状況、為替レート、カントリーリスク、仕入、自社製品リスク、法的規制、株式市場リスク、重要訴訟、個人情報、M＆A、貿易コンプライアンス、求償リスク、人財・労務、グループガバナンス、サイバーセキュリティ等に係るものがあり、これらのリスクについては、それぞれのリスクごとに対応部門を定め、各部門におけるリスク管理責任者の指揮監督のもと、リスク管理のために必要かつ適正な体制を整備することとしております。
　万が一、上記各リスクが発生した場合には、それぞれの対応部門において、リスク管理責任者の指揮監督のもと、直ちに、損害の発生を最小限に止めるための必要かつ適正な対応を取ることとしております。
また、サステナビリティ委員会の直下にリスクマネジメント委員会を設置することにより、当社グループでの予見されるリスクへの迅速かつ適正な対応を取るための体制を整えております。

４　当社及び当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について
　当社及び当社グループの取締役の職務執行を効率的に行うための体制の基礎として、定期的に開催する取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催することとし、取締役の職務のうち重要事項に関しては、取締役会に先立ち経営会議を開催して、取締役会において充実した議論と迅速な意思決定を行えるよう事前の協議を行うこととしております。
他方、当社では委任型・雇用型執行役員制度を導入することによって、経営に関する意思決定・監督機能と業務執行機能の分離を促進し、それぞれの役割を明確化することで取締役会機能及び業務執行機能の強化を図り、迅速な対応が取れる体制を構築しております。また取締役の人数を適正規模とすることで、十分な議論を行い的確かつ迅速な意思決定ができる体制を整えております。
具体的な職務執行においては、取締役会が全社的な目標を定め、この目標を達成するための中期経営計画を策定し、各事業部門を担当する各執行役員がこの計画を実現するために必要かつ適切な業務執行体制を確立することとしております。
また、当社及び当社グループの各取締役の業務の分掌及び職務権限等については、「組織規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」及び「関係会社管理規程」においてそれぞれの職務執行が効率的に行われるよう定めております。

５　当社及び当社グループの使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制について
　当社及び当社グループの使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための行動指針となる「コンプライアンス基本規程」を策定しております。そして、これを実効性のあるものとするために当社ではサステナビリティ委員会の直下にコンプライアンス委員会を設置し、当社グループ全体の適正な対応ができるための体制を整えております。
また当社は、代表取締役　社長執行役員直轄の監査室を設置し、管理本部等との連携により法令・定款その他の社内規程の遵守状況についての監査業務を行っております。
他方、当社及び当社グループの法令及び定款違反の行為に関する社内通報システムとして、代表取締役　会長執行役員・代表取締役　社長執行役員・監査等委員およびサステナビリティ委員会、セクハラ調査担当対策委員に対して、他者を介在することなく、かつ匿名で通報することのできる体制を構築しております。

６　当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制について
　関係会社における業務の適正を確保するために「関係会社管理規程」を定め、これに基づく統制を行うとともに、当社グループ間の調整や重要な意思決定には当社のグループ経営本部会議及び取締役会での協議及び決定が必要であるとしております。
そして、当社の監査室において、当社の管理本部等と連携をすることによって当社グループの業務活動全般について、グループ全体の統一を図りつつ、その妥当性や法令及び定款等の遵守状況等についての監査並びに業務改善指導を行っております。
　他方で、当社グループは、全ての取締役会議事録を当社に提出すると共に、毎月定期的にその業務、予算遂行状況及び業務の適正を確保するにあ　たり重要な事項についての報告をすることとしております。

７　監査等委員の職務を補助すべき使用人に関する事項について
　当社の業務分掌規程に監査等委員の職務を補助すべき使用人に関する定めをおき、監査等委員は監査室を中心として、必要に応じて使用人に監査業務の補助作業を行わせております。

８　監査等委員の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項および監査等委員の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項について
　当社の業務分掌規程において、監査室等所属の使用人が監査等委員の業務を補助作業する場合には、その作業に関する指揮命令権は監査等委員のみが有することとし、その異動、評価及び懲戒処分をする場合には監査等委員の同意を必要としております。


９　当社及び当社グループの取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制について
　当社の取締役は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときには、「役員規程」に基づき、直ちに当該事実を監査等委員会に報告しなければならないこととし、監査等委員会への報告が、迅速かつ確実に行われるための体制を整えております。
当社使用人、当社グループの取締役及び使用人が、法令及び定款に違反する事実を発見したとき、または当社及びそれぞれの会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときには、「職務権限規程」に基づき、直ちに監査等委員に対して報告しなければならないこととし、使用人から監査等委員に対し、直接当該事実を報告することができる体制を整えております。

10　監査等委員への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
　社内通報システムによる報告は、匿名での報告が可能であり、報告をした者が特定できないことから、不利な取り扱いを受けない体制を確保しております。

11　監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
　当社は、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払または支出した費用などの償還、負担した債務の弁済を請求した時は、その費用等が監査等委員の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じます。

12　その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制について
　当社においては、監査等委員は取締役会の他に社内の重要会議へ出席しなければならず、また必要があるときは意見を述べなければならないと定めております。また、「監査等委員会規程」に基づき適切な監査等委員会を運営するとともに、各監査等委員の監査体制のあり方や監査基準及び監査等委員の行動指針となる「監査等委員会監査等基準」を定めて、各監査等委員の監査が実効的に行われることを確保しております。

反社会的勢力排除に向けた対応について
　社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、一切の関係を持たないとともに、同勢力の不当な要求にも妥協せず毅然とした態度で対処することを基本の考え方として、「コンプライアンス基本規程」及び「就業規則」に規定しております。
　反社会的勢力から不当な要求がある場合は、総務部、サステナビリティ委員会が連携をとりながら、必要に応じて危機管理担当顧問、顧問弁護士とも協議して組織的に対応しております。また、平素から顧問弁護士との協議や警察等の外部専門機関の会合、研修に参加等を行うことにより、情報収集に努めております。

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１．コーポレートガバナンス体制
　当社はコーポレート・ガバナンスの充実のため、関係法規制の変更への対応も含めより適正な体制整備に努めております。また、金融商品取引法の施行に対応した内部統制システムの運用徹底を進めております。

２．情報開示に係る社内体制のチェック機能および社内体制の状況
　当社では、ＣＳＲ（企業の社会的責任）の重要性に鑑み、サステナビリティ委員会を設立し、その直下に、コンプライアンス委員会、リスクマネジメント委員会、情報開示委員会および環境経営推進委員会、ダイバーシティ推進委員会、ガバナンス委員会を設置して社内体制の充実を図っております。
　また、代表取締役 社長執行役員直轄部門として当社グループの子会社、関係会社からの情報を集中管理する経営企画室を設置しており、別図の体制にて適時適切な開示に努めております。