| 最終更新日:2025年6月27日 |
| 藤井産業株式会社 |
| 代表取締役社長 藤井 昌一 |
| 問合せ先:コーポレート本部 028-662-6060 |
| 証券コード:9906 |
| https://www.fujii.co.jp/ |
| 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 |
Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
1.基本的な考え方
当社は、株主価値の持続的な増大を図ることが最大の責務と認識しており、健全性と透明性を確保し、公正な経営を行うことを最優先課題としております。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】

【補充原則1-2④】
当社は、機関投資家や海外投資家が議決権を行使しやすい環境整備や情報提供が必要と認識しておりますが、自社の株主における海外投資家比率等を勘案し、招集通知の英訳はしておりません。今後は、株主構成における海外投資家の比率等を勘案し、招集通知の英訳による情報提供を検討してまいります。また、書面・インターネット等による議決権行使ができるため、議決権電子行使プラットフォーム導入の必要性は現時点では低いと判断しておりますが、今後より利便性を高めるため、議決権電子行使プラットフォームの利用検討を進めてまいります。
【補充原則1-2⑤】
当社では、信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等の実質株主が株主総会へ出席し、議決権の行使や質問を行うことは定款に従い、原則認めておりませんが 、実質株主が信託銀行等に代わって自ら議決権の行使等を行うことをあらかじめ希望する場合は、法令および実務上の問題点を踏まえ、信託銀行等と協議して対応してまいります。
【原則1-3.資本政策の基本的な方針】
当社は株主価値を中長期的に向上するために、持続的成長を維持するための成長投資と永続的な経営基盤の確保できる株主資本の水準を保持することを基本方針としております。
株主への利益還元につきましてもこの方針に則ることを原則とし、諸事情を総合的に勘案して行ってまいります。資本政策に関し目標とする具体的な経営指標等の設定・公開については今後検討してまいります。
【補充原則3-1②】
当社は、外国人持ち株比率が他の上場企業に比べ低いことから、IR情報等を英訳しておりません。今後も、株主構成の動向等を注視し、外国人持ち株比率が一定程度に達するなど必要と判断した時点で、IR情報等の英訳化を検討いたします。
【補充原則4-1②】
当社はAIやIot、超高速通信技術などにより実現される「効率的でスマートな社会インフラを支える」をキーワードとした事業の創出、既存事業の延長線上にある潜在的な「ストック型のビジネスの拡大強化」を重点戦略とし、また「首都圏におけるシェア拡大」「財務力・信用力を活かしたM&Aの推進」を成長戦略とし、これらを事業戦略として推進しており、中長期的目標として連結売上高1,000億円、経常利益率5%としております。
当社のビジネスドメインである建設業界は、昨今事業環境の変化が激しくなりつつあるため、当社ではローリング方式の3か年の中長期計画を予算編成と合わせて審議決定しており、本計画に基づく当期業績予想は決算短信発表時に開示しておりますが、中長期計画という形では公表しておりません。
本計画に基づく業績予想の達成状況につきましては、取締役会において原因、課題等の分析を行い決算短信等にて公表しております。今後は中長期計画につきましても、公表していくことを検討してまいります。
【補充原則4-1③】
当社は、代表取締役社長等の後継者の育成は、企業の継続的な成長及び中長期的な企業価値の持続的向上を図る観点から重大な経営課題であると認識しております。
事業責任者、子会社等の社長等の経験を通じて、経営に必要となる資質を有する人材の育成に努めております。また、当社ではより機動的な事業運営や代表取締役社長等のサポートする経営者的人材育成も目的とした社内カンパニー制度を2022年4月より導入しております。
今後は、当社の次世代経営者の候補者を複数名選定するなど、より明確に育成する枠組みを検討してまいります。
【補充原則4-2①】
取締役の報酬等の決定に関する方針につきましては、有価証券報告書及び招集通知等にて開示しております。具体的な報酬額につきましては、代表取締役及びコーポレート本部長を構成員とする指名報酬委員会を設置し、当社グループ全体の業績等を総合的に勘案し、各取締役等の担当業務について評価決定しております。現段階においては当該体制が適切と判断しておりますが、将来的には、独立社外取締役についても当該指名報酬委員会に加えることを検討してまいります。
【補充原則4-2②】
当社は中長期的な企業価値向上を図るため、様々なステークホルダーへの価値創造に配慮した経営を行うよう経営理念を定めております。まずはサスティビナリティー基本方針策定し、有価証券報告書へ記載しております。今後はより内容の具体化を図ってまいります。
【原則4-3.取締役会の役割・責務(3)】
業務執行取締役や執行役員の人事評価は、会社の業績や経営内容、役割や果たすべき責任等に基づき指名報酬委員会の答申により行われます。
また、 取締役会において、業務執行取締役等からの報告を受け、適時かつ正確な情報開示を行っており、内部統制やリスク管理体制の問題と認識した場合は、適宜対応しております。
関連当事者との取引については、毎年本決算時点で財務部長が確認を行い、重要性の高いものに関しては取締役会へ報告を行うことになっていますが、関連当事者取引規則等の策定を検討し、事前承認の手続き等の枠組みを検討してまいります。
【補充原則4-8①】
当社の独立社外取締役は監査等委員であり、社外取締役が過半数を占める監査等委員会を毎月1回以上開催し、相互に情報共有及び意見交換等を行っています。
【原則4-11.取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社取締役会は、各事業や会社業務等に精通し、機動性のある業務執行を実行している業務執行取締役と、高度な専門性を有し、幅広い視点による経営に対する助言と監督が期待できる社外取締役で構成されております。
また、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、多様性と適正規模を両立させる形で構成するよう努めております。
その結果、当社取締役会は、独立社外取締役2名(うち女性1名)を含む9名で構成され、監査等委員会には財務・会計に関する適切な知見を有している者を1名以上選任、過半数を社外取締役とすることを基本としております。
ジェンダーや国際性の面での多様性の確保については、今後事業ドメインの拡大など状況に応じ、取締役会全体としての実効性の向上を図るための取り組みの一つとして検討してまいります。
【補充原則5-2①】
毎期取締役会にて、中長期計画の策定を通じて目指すべき事業ポートフォリオ等の検討を行っております。今後は事業ポートフォリオに関する基本的な方針の策定や事業ポートフォリオの見直しの状況等について株主通信等での公表を検討してまいります。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】

【原則1-4.政策保有株式】
当社は持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、業務提携、商材の安定調達など経営戦略の一環として、また取引先との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るために必要と判断する企業の株式を保有するという保有方針に則っております。
また、株式取得の際には、取得意義や経済合理性の観点を踏まえ取得是非を判断しております。
株式取得後については、取締役会において定期的に保有方針と照らし合わせ、保有意義が希薄化した銘柄については縮減を進めております。
議決権の行使については、個々の状況に応じて総合的に判断を行うこととしており、具体的な基準は設けておりませんが、議案の内容を精査し、株主としての当社の中長期的な企業価値の向上に資するか否かを基準として判断しております。
【原則1-7.関連当事者間の取引】
当社は毎事業年度終了後に、関連当事者との取引の有無を調査しております。
これらの取引については、会社法・金融商品取引法・東京証券取引所が定める規則等に従い開示しております。
また、会社法の規定に基づく取締役との競業及び利益相反取引については取締役会の承認を求めておりますが、取引の重要性やその性質に応じた適切な手続を定めた関連当事者取引規則等の策定など、取締役会の事前承認等の手続きの枠組みを検討してまいります。
【補充原則2-4①】
当社は女性・外国人・中途採用者の中核人材への登用等について実績値の段階的な開示を進めております。現状において約4割程度おり、多様な経歴を持つ人材の確保に努めております。
また国籍、性別、中途採用等に囚われずその能力・成果に応じた人事評価を行うことを基本方針としております。
今後の事業ドメインや企業規模の拡大等に応じて、実績値の開示については検討してまいります。
【原則2-6.企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金制度を備えておらず、積立金の運用の委託または指図をすることはありません。
【原則3-1.情報開示の充実】
(ⅰ) 当社は、経営理念等をホームページにて開示しております。また、経営戦略の概要については株主通信等に記載しホームページにて開示しております。
(ⅱ)当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主価値の持続的な増大を図ることが最大の責務と認識しており、健全性と透明性を確保し、公正な経営を行うことを最優先課題としております。
(ⅲ) 取締役の報酬等の決定に関する方針につきましては、有価証券報告書及び招集通知等にて開示しております。
(ⅳ) 当社の経営陣幹部の選解任と取締役候補者の指名を行うに当たっては、当社の持続的な企業価値の向上を可能とする知識・経験・能力や過去のパフォーマンス等を総合的に評価し、任意の諮問委員会等より答申意見を受け、取締役会にて決議いたします。取締役候補者に関してはその後株主総会に付議することとしております。
(ⅴ)当社での取締役候補者の指名については、招集通知にて、個々の経歴及び新任の場合の指名理由を開示しております。今後は新任以外の取締役の指名理由も招集通知に記載することを検討いたします。
【補充原則3-1③】
当社は事業を推進することで社会的課題の解決への貢献を目指しており、中長期的な企業価値向上を目指し、持続的な成長のためのサステナビリティ等の基本方針等や持続的な成長のための人的資本や知的財産などへの投資方針等を策定し有価証券報告書へ記載しております。今後は開示内容の充実を図ってまいります。
【補充原則4-1①】
当社は、法令上、取締役会における決議事項とすることが定められている事項及びこれに準ずる事項としてその重要性及び性質等に鑑み取締役会における決議事項とすることが適当であると認められる事項を取締役会規則等にて規定し、取締役会において決議しております。また、当社は、社内カンパニー制度を導入しており経営の意思決定・監督機関としての取締役会とその意思決定の一部をカンパニー経営会議に委譲することにより経営の迅速化と責任の明確化を図っております。
【原則4-9.独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は会社法に定める社外取締役の要件及び金融商品取引所が定める独立性基準に従い、独立社外取締役を選任しております。取締役会における率直・活発で建設的な検討へのより貢献が期待できる人物を選定するため当社取締役会構成や事業特性等を考慮した独自の基準を検討してまいります。
【補充原則4-10①】
当社の独立社外取締役は、取締役会の過半数には達していませんが、監査等委員である独立社外取締役及び社外取締役は、自身の高い専門的な知識と豊富な経験を活かして、取締役会や各取締役へ意見を述べるとともに、必要に応じて助言を行っています。
経営幹部・取締役の指名・報酬等につきましては、代表取締役及びコーポレート本部長を構成員とする指名報酬委員会を設置しております。現状、当社グループ全体の業績等を総合的に勘案し、各取締役等の担当業務について当該指名報酬委員会が評価を行うことが適していると判断しております。
将来的には、独立社外取締役についても当該指名報酬委員会に加えることを検討してまいります。
【補充原則4-11①】
取締役会全体の知識・経験・能力のバランス、多様性については、個々の役員選任の段階において考慮しております。
具体的には、業務執行取締役には各事業特性に応じた知識・経験・能力等を求めており、監査等委員を含む社外取締役には、経営の監督機能を果たすため、企業経営に関わる幅広い経験及び豊富な見識と財務・会計・法務等に関する十分な知見等を求めることとしております。
なお、選任手続きについては、原則3-1(ⅳ)にて記載のとおりであり、当社第70期(2024年3月期)定時株主総会招集通知より取締役のスキル・マトリックスを掲載しております。
【補充原則4-11②】
当社においては、現時点で社外取締役を含む取締役が他の上場会社役員を兼任している事例はございません。今後、社外取締役を含む取締役が他社で役員等を兼任する場合には、取締役会で承認を行い、その兼任状況は、招集通知、有価証券報告書等を通じ開示いたします。
【補充原則4-11③】
当社は、取締役会全体の実行性について分析・評価を行っておりません。取締役会の機能を向上させるという観点から、今後評価方法も含めて検討してまいります。
【補充原則4-14②】
当社では、各業務執行取締役及び各監査等委員が、担当業務分野に関するセミナーや学会、業界団体が主催する勉強会に、各自の判断で必要に応じて参加することを方針としています。
当社の各監査等委員は大手監査法人出身者、金融機関出身者や弁護士業務を経験するなど、経営監督を行うに当たって必要となる知見を備えた上で就任しています。また、各業務執行取締役及び各監査等委員は就任時に当社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を取得しており、就任後においても必要に応じ外部セミナーを受講し、自身の研鑽に努めています。
また、各業務執行取締役及び各監査等委員は、取締役会における建設的な議論を通じて切磋琢磨し、また自身の役割と責務を再認識する機会を得ています。 社内各グループからの業務報告の中で、法律や諸制度の改正についても報告並びに情報共有を行っており、より適切な業務の執行と監督に資するよう取り組んでおりますが、今後はより具体的体系的なトレーニング方針の策定・開示を検討してまいります。
【原則5-1.株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主との建設的な対話を促進するために、IR担当役員を任命するとともに、IR担当部署を設置し対応することとしております。
株主との建設的な対話を促進するに当たっては、経営企画担当、経理財務担当及び法務担当等社内各部署と有機的な連携をとることとしております。
機関投資家等に対してはIR担当役員が個別ミーティングの場を設け、必要に応じ当社代表取締役や事業執行取締役等を加え、様々な角度からの説明を行うこととしております。なお、IR担当役員は、必要に応じてその概要を取締役会に報告することとしております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
該当項目に関する説明

当社においては、2026年10月1日に持株会社体制への移行を予定しております。持株会社体制でのグループ経営において、資本収益性等の改善に資する仕組みや体制構築を経営会議及び取締役会において、現在検討を進めております。2026年度においては、その概要の公表を予定しております。
【大株主の状況】

| 藤井 昌一 | 971,823 | 11.48 |
| 藤和コンサル株式会社 | 915,559 | 10.81 |
| 藤井産業取引先持株会 | 777,500 | 9.18 |
| 藤井 幸子 | 610,219 | 7.21 |
| 株式会社足利銀行 | 394,700 | 4.66 |
| 小林 保子 | 366,338 | 4.33 |
| 株式会社群馬銀行 | 308,000 | 3.64 |
| 杉本電機産業株式会社 | 300,000 | 3.54 |
| 藤井産業社員持株会 | 297,503 | 3.51 |
| INTERACTIVE BROKERS LLC(常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社) | 238,100 | 2.81 |
補足説明

当社は自己株式1,542,503株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
3.企業属性
| 東京 スタンダード |
| 3 月 |
| 卸売業 |
| 1000人以上 |
| 100億円以上1000億円未満 |
| 10社未満 |
4.支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
―――
5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
―――
Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
会社との関係(1)
| 竹澤 一郎 | 弁護士 | | | | | | | | | | | ○ |
| 入江 淳子 | 公認会計士 | | | | | | | | | | | ○ |
| 小野 訓啓 | 他の会社の出身者 | | | | | △ | | | | | | |
※ 会社との関係についての選択項目
※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」
| a | 上場会社又はその子会社の業務執行者 |
| b | 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 |
| c | 上場会社の兄弟会社の業務執行者 |
| d | 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 |
| e | 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 |
| f | 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 |
| g | 上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者) |
| h | 上場会社の取引先(d、e及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ) |
| i | 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ) |
| j | 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ) |
| k | その他 |
会社との関係(2)
| 竹澤 一郎 | ○ | | 当社との利害関係はありません。 | 弁護士としての専門的な見地からの助言を行っていただくとともに、経営の透明性の確保及びコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため。 |
| 入江 淳子 | ○ | ○ | 当社との利害関係はありません。 | 公認会計士及び税理士としての専門的な見地からの助言を行っていただくとともに、経営の透明性の確保及びコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため。また、一般株主との利益相反の生じるおそれがないと判断したため、独立役員として選任しております。 |
| 小野 訓啓 | ○ | ○ | 当社との利害関係はありません。 | 金融業界で会社経営に関与した経験があり、金融に関する相当程度の経験と知識を有しており、専門的な見地からの助言を行っていただくとともに、経営の透明性の確保及びコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため。また、一般株主との利益相反の生じるおそれがないと判断したため、独立役員として選任しております。 |
現在の体制を採用している理由
業務執行部門から独立した監査部(常勤6名)や会計監査人と連携することで、監査等委員会の職務を補助できているため
監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会は監査の基本方針の決定又は決議に関し、監査部その他内部統制システムにおけるモニタリング機能を所管する部署等と緊密な連携が保持できる体制を整備しております。監査部からは監査結果等の報告を受け、必要に応じて調査を求め、又は具体的な指示を出すなど、日常的かつ機動的な連携を図っております。また、会計監査人からは監査計画の概要を受領し、監査重点項目等について説明を受け、意見交換するほか、取締役の職務の執行に関して不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実がある旨の報告を受けた場合には、監査等委員会において審議の上、必要な調査を行い、取締役会に対する報告又は取締役に対する助言若しくは勧告など、必要に応じた措置を適時行ってまいります。
該当項目に関する補足説明
当社の取締役に対する報酬は、基本的に各取締役の責務に応じて個別に決定しておりますが、業績等の要素を考慮し、定時株主総会の承認を得て役員賞与を支給することがあります。
該当項目に関する補足説明

2024年度に係る取締役の報酬等の額は以下のとおりです。
取締役(監査等委員を除く) 6名 280百万円
取締役(監査等委員) 5名 17百万円(うち社外取締役3名9百万円)
(注)
1.取締役の報酬限度額は、2016年6月28日開催の第62期定時株主総会において、取締役(監査等委員を除く)について年額400百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)、取締役(監査等委員)について年額30百万円以内と決議いただいております。
2.上記の支給額には、次のものが含まれております。
当期における役員賞与引当金繰入額 100百万円
報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
・取締役の個人別の報酬等の額またはその算出方法の決定方針
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、決定方針という。)を定めており、監査等委員でない取締役の報酬等は固定報酬である「基本報酬」と業績連動報酬である「役員賞与」を基本的枠組みとしております。「基本報酬」は、各役位の職務に対して毎月固定額を支給する報酬であり、売上高や経常利益等の前期対比、予算対比等により算出される考課をもとに、昇降給基準表に基づき算定しております。個別の支給額の決定については、指名報酬委員会にて前記の算定額を参考に決定しております。業績連動報酬等は「役員賞与」とし、株主総会後に速やかに支給される報酬であります。経常利益を基準として社会情勢等を勘案し総額を算出し、株主総会にて総額の決議を受けた上で、売上高や経常利益等の前期対比、予算対比等により算出される考課に基づき算定しております。個別の支給額の決定については、指名報酬委員会にて前記の算定額を参考に決定しております。なお、当事業年度の経常利益は、51億7百万円であり、前期対比10.6%増、予算対比11.0%増であります。
監査等委員である取締役の報酬等は、経営全般の監督機能等を果たすという役割に鑑み、業績へのインセンティブに左右されない基本報酬のみとしております。個人別の報酬等は、常勤・非常勤の別、監査業務の分担状況等を考慮して監査等委員の協議をもって個別の報酬等の額を決定しております。
なお、役員退職慰労金については、2023年6月28日開催の第69期定時株主総会終結の時をもって、役員退職慰労金制度の廃止及び当該株主総会にて役員退職慰労金の打切り支給を決議しております。支給時期は、退任時期とし、役員退職慰労金規程に基づき、当該株主総会終結の時までの在任期間に引き当てられた役員退職慰労金を支給いたします。具体的な金額、支払方法等は取締役会に一任しております。
・取締役の個人別の報酬等における固定報酬と連動報酬等の割合の決定方針
監査等委員でない取締役の報酬等は、「基本報酬」と「役員賞与」により構成され、支給割合は役位・職責、業績及び目標達成度等や社会情勢などを総合的に勘案し設定しております。但し、監査等委員である取締役の報酬等は「基本報酬」のみとしております。
・取締役に対し報酬等を与える時期または条件の決定方針
「基本報酬」については、定時株主総会の翌月より一定の月額を支給しております。「役員賞与」については、定時株主総会決議後速やかに一括して支給しております。
・取締役の個人別の報酬等の額の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、指名報酬委員会へ権限を委任しておりますが、売上高・経常利益等の前期対比、予算対比等により算出される考課をもとに昇降給基準表の算定額等との整合性の確認を行っているため、取締役会も基本的にその決定を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
・取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
イ.委任を受ける者の氏名並びに会社における地位及び担当
指名報酬委員会(代表取締役社長藤井昌一及び取締役専務執行役員コーポレート本部長渡邉純一)
ロ.委任する権限の内容
監査等委員でない取締役の「基本報酬」と「役員賞与」の個別支給額の決定であります。
ハ.委任された権限が適切に行使されるための措置の内容
コーポレート本部長による昇降給基準による算定額や売上高や経常利益等の前期対比、予算対比等により算出される考課に基づく算定額等との整合性の確認を行っております。
ニ.権限を委任した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ、各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役社長及びコーポレート本部長により構成される指名報酬委員会が最も適していると判断しているためであります。
【社外取締役のサポート体制】
社外取締役3名のうち竹澤一郎氏は弁護士、入江淳子氏は公認会計士及び税理士、小野訓啓氏は金融業界で会社経営に関与した経験を有しており、3名とも監査等委員である取締役であり、適宜、税務や法令に関するアドバイスを受けております。また、毎月開催される取締役会に出席し意見等を述べるほか、監査等委員会を通じて業務執行状況を把握しております。
2.業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)

取締役会は、監査等委員以外の取締役5名及び監査等委員4名で構成し、代表取締役社長が議長を務め、毎月開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。経営の基本方針、法令で定められた事項や、そのほか経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関と位置付けております。さらに経営会議を毎月開催し、経営上重要な業務執行事項や諸課題を審議しております。監査等委員会設置会社移行後においても、適切な取締役会の運営に努め、特に社外取締役には取締役会の運営に積極的に参画していただくことで取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制を一層強化させることで、より透明性の高い経営の実現と機動性の向上の両立を図ってまいります。
監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役1名、非常勤の監査等委員である取締役(社外取締役)3名の4名で構成され、毎月監査等委員会を開催し、業務執行の適法性、妥当性の監査監督を一層強化してまいります。各監査等委員は、取締役等に必要な報告を求め、重要な決裁書類等を閲覧しております。また監査部、会計監査人や経営企画部等と連携し、内部統制委員会やコンプライアンス委員会等での情報を把握し、経営に対する監査・監督機能の強化を図ってまいります。
また、上記のほか、コンプライアンス委員会、内部統制委員会、監査部を設置することでより実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めております。
3.現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社の取締役会には、常勤の監査等委員である取締役のほか、弁護士資格を有する社外取締役(監査等委員)、公認会計士及び税理士資格を有する社外取締役(監査等委員)及び金融業界で会社経営に関与した経験があり、金融に関する相当程度の経験と知識を有する社外取締役(監査等委員)が出席し、専門的見地並びに別視点から積極的に意見を述べております。また、毎月開催される監査等委員会は監査部や会計監査人等と連携しており、経営監視機能の客観性や中立性を確保でき、適切なリスク管理とコンプライアンスの確保をしていると認識しております。
1.株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
| 2005年3月期定時株主総会よりできるだけ集中日を避け、開催場所についても、今後の株主数、株主構成を考慮しより多くの株主が参加しやすい場所を検討してまいります。また、出席できない株主につきましては、議決権行使書を受付けることで権利行使の環境整備を行っております。 |
| 2023年3月期定時株主総会よりインターネット等による議決権の行使を可能としております。 |
| 当社ウェブページにて「IR情報」というカテゴリーを設け、決算短信、招集通知、株主通信、決議通知、有価証券報告書、会社説明会資料等を随時更新しております。 | |
| コーポレート本部長がIR担当役員を兼務しております。 | |
| CSRを認識した企業理念、経営理念、行動基準、行動規範を設定しているほか、ISO14001の認証取得を通じて、環境負荷の削減に取り組んでおります。 |
1.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、法令の遵守を図るため、以下のとおり内部統制・リスク管理体制を整備し運用します。
・当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ.法令、社会規範、企業倫理等の遵守・尊重に関する基本方針・行動規範である『藤井産業グループ行動指針』を策定し、当社及び子会社の取締役及び執行役員並びに使用人に周知徹底します。さらに、より高いレベルで理解を深めるため、『藤井産業グループ行動指針』ハンドブックを作成し、当社及び子会社の取締役を含めた全使用人に配布し継続的な啓蒙を図ります。
ロ.コンプライアンス委員会を設置し、当社及び子会社における法令、定款及び社内規程の遵守状況等の確認とコンプライアンス上の重要な事項の審議及び改善策を検討し、その結果を取締役会に報告します。
ハ.通報者に不利益が及ばない内部通報窓口を業務部門から独立した監査部に設置し、法令違反、コンプライアンス上問題のある事象等について直接情報を通知する手段を設けます。内部通報制度に関する規程を定め、透明性を確保し的確な対処ができる体制とします。
ニ.業務執行部門から独立した監査部が、内部監査規程に従い当社及び子会社の内部監査を実施します。
・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ.文書(電磁的記録を含む。)の保存・管理についての文書規程に基づき、文書管理者の責任及び権限並びに文書の保存期間・管理方法を定め、必要に応じて閲覧可能な状態を維持します。
ロ.情報セキュリティポリシー、電子情報セキュリティ管理規程に従い、電子情報の保護、管理、活用を図ると共に、情報セキュリティ委員会を設置し、適切なセキュリティを確立・維持します。
ハ.情報システム管理についてのマニュアルを策定し、情報システムを安全に管理・維持します。
・損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ.代表取締役社長は、リスク管理統括責任者を任命し、各部門担当取締役と共にリスクを体系的に管理すると共に、当社及び子会社の横断的なリスク管理体制を整えます。
ロ.既存の業務に関する規程・与信限度管理規程・内部者取引管理規程などに加え必要なリスク管理規程を制定します。
ハ.不測な事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする緊急対策本部を設置し、迅速かつ適切に対応することにより損失及び被害を最小限にとどめる体制を整えます。
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ.取締役の職務執行については、組織規程、業務分掌・職務権限規程において定められた、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きを遵守し、効率的に職務執行を行います。
ロ.取締役会規則等により、権限及び決定ルールを明確にし、毎月1回以上開催される取締役会において法令で定められた事項や経営上の重要事項について意思決定すると共に、各々の取締役の職務執行状況を報告し、意見交換を実施します。
ハ.経営会議規程に基づき経営会議において取締役会付議事項を立案審議し、取締役会においての意思決定に充分な情報を提供します。
・当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ.『藤井産業グループ行動指針』を当社及び子会社の行動規範とし、これに基づき子会社において必要な諸規定を整備することにより、当社及び子会社の内部統制システムを構築します。
ロ.関係会社管理規程に基づき、子会社は、業績、財務状況、その他重要な事項について、当社への月次報告を行います。また、当社代表取締役社長と子会社ごとにその取締役が出席する情報交換会を定期的に開催し、職務の執行状況等の報告を受ける体制を確保し、情報の共有化を図ります。
ハ.当社監査部による子会社に対する監査を定期的に実施します。
・財務報告の信頼性を確保するための体制
イ.財務報告の信頼性、適正性を確保するため、金融商品取引法その他の関係法令等に基づき、財務報告に係る内部統制が有効かつ適切に行われる体制の構築・維持・向上を図ります。
ロ.監査等委員会及び監査部は、財務報告とその内部統制の整備・運用状況を監視、検証し、必要に応じて取締役会に報告します。
2.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
イ.社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会勢力とは一切の関係を持たず、反社会勢力からの不当要求・妨害行為に対しては、警察や弁護士等の外部の専門機関と緊密に連携し、毅然とした態度で組織的に対応します。
ロ.反社会的勢力対応マニュアルを策定し、反社会勢力に組織的に対応できる体制強化を図っております。
2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社は、健全な経営の推進に向け、コーポレート・ガバナンス体制の更なる強化を重要な経営課題と認識し、経営の効率化、透明性の確保の推進に努めます。