当社は、法令を順守し適正な企業行動を通じて、経営の透明性、効率性を確保し、経営の監督と執行及び監査が有効に機能した統治体制のもとで企業価値を向上させ、株主、顧客、地域社会から信頼される企業となるよう、内部監査機能の充実、コンプライアンスの徹底した取り組みによるコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

＜日本タングステン株式会社　経営理念＞
■企業理念：Our Corporate Philosophy
日本タングステンは、
世界の人々と従業員の明るい未来を実現するために
‐ マテリアルからはじまる価値創造に挑戦し続けます。
‐ 常に№１を目指し、かけがえのない存在であり続けます。

■行動規範：Our Way
・私たちは、情熱をもって、失敗を恐れずチャレンジします。
・私たちは、当事者意識をもって、すぐ行動しやり遂げます。
・私たちは、相手の立場になって、期待以上で応えます。

　当社は、上記経営理念に従い、会社を取り巻くステークホルダーの信頼や期待に応えられるよう、より一層コーポレートガバナンスの強化を図ってまいります。
　コーポレートガバナンスの強化にあたっては、金融商品取引所が定める「コーポレートガバナンス・コード」の趣旨を尊重し、ガバナンス体制の整備と業務運営の継続的な改善を図ることを基本方針として取り組んでまいります。

【補充原則１－２－４　株主総会における権利行使】
　当社は株主の利便性を考慮し、議決権の電子行使を導入しております。
　株主招集通知等の英訳については、現在、当社の株主における海外投資家の比率が３％未満であるため、費用対効果を考慮し、決算短信の一部書類に限り英訳を行っております。今後、外国人株主等の比率、動向等に留意しつつ検討してまいります。

【原則１－４　政策保有株式】
　当社は、当社の中長期的な企業価値の向上に必要であり、業務提携、取引の維持・強化等の保有目的が明確かつ合理的と判断したものに限って、政策保有株式を保有することとしております。
　個別の政策保有株式銘柄については、毎年、取締役会で、資本コストを踏まえた投資のリスク・リターン等の定量面の合理性の検証を行うとともに、当社の中長期的な企業価値の向上に資する業務提携、取引の維持・強化等が図られているか等保有の必要性を検証し、保有意義が薄れたものについては随時売却する方針としております。
　また、政策保有株式に係る議決権については、議案の内容を精査し、ISSなどの議決権行使助言会社の議決権行使基準等を参考に、投資先企業の企業価値を毀損したり株主利益の向上を期待できないと判断される場合、または十分な説明が無い場合には、総合的に勘案して慎重に行使することとしております。

（政策保有銘柄に関する検証の概要）
　当社は、2024年８月開催の取締役会にて、政策保有株式として保有する全上場株式を対象として、保有状況、リスク・リターン（株価乖離率、配当利回り、ROE等）及び取引の重要性を踏まえ、総合的な保有意義の合理性の検証を行いました。なお連結純資産額に対する割合は7.5％であります。


【原則１－７　関連当事者間の取引】
　当社は、取締役及び取締役やその親族等が実質的に支配する法人との競業取引及び利益相反取引は、取締役会での審議・決議を要することとしているほか、取引の状況について取締役会に定期的に報告することとしております。
　また、取締役会は、全ての役員に対して、定期的に関連当事者の有無について確認し、関連当事者間の取引について監視を行っております。
　事業年度毎に、取締役及びその近親者との取引の有無に関して、各取締役に書面による調査を行い、取引状況の把握に努めています。


【補充原則２－４－１　女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
　当社は、企業理念において「マテリアルからはじまる価値創造に挑戦し続け、常に№１を目指し、かけがえのない存在であり続けること」を掲げ、多様な人財が存分に力を発揮して企業理念を体現することを目指しております。
　管理職の登用にあたっては、業務遂行能力および対人関係能力の評価に加え、外部機関によるアセスメント試験を実施したうえで適性を判断しており、性別、国籍、入社形態等に関わらず登用することとしております。

（１）女性
2024年度末における全従業員に占める女性従業員の比率　12.3％
管理職における女性管理職の比率　1.4％
2030年度末までに女性管理職比率を5％とすることを目標とし、今後、活躍できる環境の整備・拡充、女性リーダーの育成に努めてまいります。

（２）外国人　
　当社および国内連結子会社において外国人の管理職登用は該当ありませんが、国際化の進展や雇用環境に合わせて就労環境の整備を検討してまいります。海外連結子会社においては管理職を含め一定数の外国人が活躍しており、今後も管理職の増加を目指してまいります。

（３）中途採用者
2024年度末における全従業員に占める中途採用者の比率　19.5％
管理職に占める中途採用者の比率　8.7％
　経営戦略の遂行および経営課題への対処にあたり、専門性を備えた外部人財の活用は不可欠と考えております。社内人財の育成とともに引き続き中途採用者の積極的な登用を図るとともに、今後もこの割合を維持していく予定です。

（多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針）
　当社は、性別、国籍、入社形態等に関わらず多様な人財が存分に力を発揮し、企業理念を体現できるよう、必要とされる人財の要件を定めつつ、計画的な教育スケジュールを設定し運用しております。
　具体的には、①基盤能力の育成、②組織能力の育成、③専門スキルの育成の観点から、自己の気づきを得るための集合研修と個々の課題に合わせて柔軟に受講する選択教育を、各階層において実施することとしております。
　また、多様な人財が存分に力を発揮するためには、働きやすい社内環境の整備が不可欠であると考え、働き方改革の積極的な推進（時間外労働の短縮、年次有給休暇・リフレッシュ休暇・アニバーサリー休暇の取得、在宅勤務の推進等）に力を入れております。そのほか、子育て・介護と仕事の両立を支援するため、産前産後・育児休暇のみならず、産婦人科通院休暇・配偶者出産休暇、小学校終了時までの短時間勤務制度や、時効となった年次有給休暇を活用できる積立年休制度などを導入しております。
　なお、「人材育成方針」「社内環境整備方針」については、当社ホームページに掲載しております。
　「人材育成方針」「社内環境整備方針」URL　https://www.nittan.co.jp/company/b_policy/humanresources.html


【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は、確定給付型企業年金を採用しており、その積立金は、規約・基本方針に従ったうえで、リスクを勘案しつつ、必要とされる総合収益を長期的に確保することを目的に運用しております。運用にあたっては、運用機関から意見を聴取したうえで、中長期的観点から政策的資産構成割合を策定し、経理部門と人事部門が共同して年金資産の運用状況を定期的にモニタリングするほか、運用受託機関の定量的・定性的な評価を実施し、経営会議・取締役会に報告しております。なお、積立金の運用結果については、従業員に開示しております。


【原則３－１　情報開示の充実】
　当社は、情報開示の充実について、以下のとおり対応しております。

（１）経営理念及び経営計画等について、ホームページに掲載しております。
　　経営理念URL　　　　https://www.nittan.co.jp/company/b_policy/b_policy.html
　　経営計画URL　https://www.nittan.co.jp/company/b_policy/plan.html

（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は、ホームページ等に掲載しております。
　　コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針　http://www.nittan.co.jp/company/b_policy/governance.html

（３）取締役の報酬等の決定に関する方針をコーポレートガバナンスに関する報告書、株主総会招集通知及び有価証券報告書等にて開示しております。
　また、取締役の報酬等の決定にあたっては、取締役会の諮問機関として設置した指名・報酬諮問委員会（構成員の過半数が社外取締役、かつ、委員長は社外取締役）で審議することにより、公正かつ透明性の高い手続を行っております。

（４）取締役候補者の選解任は、役員選任基準に従うほか、取締役会の諮問機関として設置した指名・報酬諮問委員会（構成員の過半数が社外取締役、かつ、委員長は社外取締役）が策定する取締役選解任方針等に基づいて選定することにより、公正かつ透明性の高い手続きを行うこととしております。また、社外取締役の選任については、社外役員の独立性基準を定めており、当該基準の基本原則についてはコーポレートガバナンスに関する報告書、株主総会招集通知及び有価証券報告書等にて開示しております。

（５）取締役候補者の個々の選任理由及び経歴は、株主総会招集通知にて開示しております。
なお、株主総会招集通知は、ホームページに掲載しております。
　株主総会招集通知URL　　https://www.nittan.co.jp/ir/soukai.html


【補充原則３－１－３　自社のサステナビリティへの取組み】
（１）サステナビリティへの取り組み　
　当社グループでは、限りある資源をもとに“ものづくり”を支える私たちだからこそ持続可能な社会に貢献していくことが使命と考えております。
パーパス「より少なく、よりよく。 Building a better world from less.」及び「サステイナブルビジョン 2050 (Nippon Tungsten Sustainable Vision 2050）」のもとで、社会課題やメガトレンドから社会視点、自社視点による評価を行い、取り組むべき重要度が高く、かつ、サステイナブルビジョン達成に必要な課題を「成功の柱（≒マテリアリティ）」として特定しました。
また、サステナビリティ経営委員会において、持続可能性の観点から当社グループの企業価値を向上させるため、気候変動を含む環境・社会課題の解決に向けた具体的な取り組みを行っております。
　なお、サステナビリティへの取り組みについての詳細は、当社ホームページに掲載しております。
　サステナビリティへの取り組みURL　https://www.nittan.co.jp/sustainability/

（２）人的資本への投資等
　人的資本については、多様な人財が存分に力を発揮し企業理念を体現できるよう、基盤能力、組織能力、専門スキルの観点から社内人財の育成に取り組んでおります。また、次世代を担う経営人財やリーダー人財に対して、全社最適の視点を養い意思決定の経験を積む育成を行うため、外部講師による研修や外部ビジネススクールへの派遣を実施しているほか、新商品開発促進を担う人財育成を目的として社会人博士号取得に対する支援制度や、海外人財育成のため、外国語能力の向上を目的とした公募型の英語教育や私費海外語学留学支援制度を創設しております。
　また、「働きがいと創造力のスパイラルアップ」を経営上のマテリアリティ（成功の柱）として特定し、多様な価値観を持った人々が、働きがいを感じ、積極的に力を合わせて価値創造に挑戦する企業文化を醸成してまいります。

（３）知的財産への投資等
　知的財産については、４つのターゲット市場（半導体・電子部品、自動車部品、産業用機器・部品、衛生用品機器・医療用部品）での安定した利益の創出や成長分野への新商品投入を図るため、競争力のある技術開発に注力しております。開発案件については、関係部門より提出された開発テーマ案を技術開発本部が中期的な戦略を基に選定した上で、執行役員の協議を経て経営会議において決定し、進捗状況を定期的に取締役会に報告しております。


【補充原則４－１－１　経営陣に対する委任の範囲の概要】
　当社は、経営の意思決定・監督機関としての取締役会と、その意思決定に基づく業務執行体制として、執行役員及び常勤の取締役（監査等委員である取締役は除く。）で構成された経営会議を設置し、経営の意思決定と業務執行の分離の確立を図っております。
　取締役会は、法令、定款及び取締役会規則で定められた事項、当社及びグループ会社の重要事項等を決定しております。
　なお、当社は、取締役会における意思決定の迅速化による経営の機動性向上を図るため、取締役会の決議によって重要な業務執行の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる旨定款で規定しております。
　経営会議は、社長執行役員から委任された副社長執行役員が議長となり、経営会議規則及び職務権限規程に従い、取締役会で決定された方針の具体化、取締役会決議事項以外の重要事項のほか、事業に関わる課題の対策等を協議・決定しております。経営会議には常勤の監査等委員である取締役が出席し、業務執行状況の確認を行い、意見を述べております。
　執行役員は、取締役会や経営会議で決定された事業計画や業務計画に基づき、担当分野の施策の決定や業務遂行を行っております。
　なお、上記の機能・権限を定めた取締役会規則、経営会議規則及び職務権限規程により、取締役会で審議・報告すべき事項及び経営会議で協議・決定すべき事項を明確にしております。


【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　独立社外取締役の選任にあたっては、会社法上の社外性要件に加え、会社経営等における豊富な経験と高い見識も重視しております。また、上場の各金融商品取引所の定める基準に加えて、独自の「独立社外役員選任基準」を策定しており、その内容については、コーポレートガバナンスに関する報告書、株主総会招集通知及び有価証券報告書等で開示しております。


【補充原則４－１１－１　取締役会全体のバランス、多様性及び規模に関する考え方等】
　当社は、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスを確保するため、社外取締役については、独立性の基準に加え、企業経営者、有識者などから、経験・見識・専門性を考慮して選定することとしております。また、社内取締役については、役員選任基準に基づき、その経験・実績・専門性などを総合的に評価・判断して選定することとしております。
　その手続においては、役員選任基準に従うほか、取締役会の諮問機関として設置した指名・報酬諮問委員会（構成員の過半数が社外取締役、かつ、委員長は社外取締役）が策定する取締役選解任方針等に基づいて選定することにより、公正かつ透明性の高い手続きを行うこととしております。
　なお、各スキル項目については、経営戦略や外部環境の変化に応じて必要とされるスキルも変わり得るため、指名・報酬諮問委員会及び取締役会で議論し選定するとともに、必要に応じて更新いたします。当社の経営戦略上必要とする各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したいわゆるスキル・マトリックスは、「定時株主総会招集ご通知」に掲載しております。
株主総会招集通知は、ホームページに掲載しております。
　株主総会招集通知URL　　https://www.nittan.co.jp/ir/soukai.html
　なお、取締役の人数は、取締役会で実質的で有効な議論を行うため、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内（現行６名）、監査等委員である取締役は４名以内（現行４名）の合計14名以内（現行10名）と定款で定めております。


【補充原則４－１１－２　取締役の兼任の状況】
　社外取締役をはじめ、取締役の他社の兼任状況は合理的な範囲にとどまっており、株主総会招集通知（事業報告）、有価証券報告書等を通じ、毎年開示を行っております。
　株主総会招集通知URL　　https://www.nittan.co.jp/ir/soukai.html
　有価証券報告書URL　　　　https://www.nittan.co.jp/ir/yuuka.html


【補充原則４－１１－３　取締役会の実効性確保のための前提条件】
　当社取締役会は、2024年度における取締役会の実効性を分析・評価するため、全取締役を対象に以下の項目のアンケートによる自己評価を実施しました。

（評価方法）
　5段階評価の選択式（全22問）及び必要応じて定性評価

（評価項目(大項目））
　①適時適切な意思決定の前提となる重要情報の集約等、②多面的な視点かつポイントを突いた深い議論の実施、③重要事項についての適時適切な意思決定、④意思決定事項等に係る業務執行のモニタリング及び⑤その他（取締役会を支える体制・社外取締役の活用等）のアンケートの集計・分析の結果、当社取締役会は、取締役会の実効性について概ね適切に確保されていると判断いたしました。一方、次期中期経営計画の策定にあたり、事業ポートフォリオ戦略や人的資本投資をはじめとした中長期的な戦略テーマに関する議論において、さらに改善の余地があることを確認いたしました。
　当社取締役会は、評価結果を踏まえ、成長戦略に対する課題や重要な論点に、より議論のウエイトを高めていく必要性を認識しており、今後も取締役会の一層の実効性向上のため、今後更なる改善、継続的な取り組みを行ってまいります。


【補充原則４－１４－２　取締役に対するトレーニングの方針】
　当社は、取締役が期待される役割・責務を果たすために必要な研修を行い知識や能力の向上を図ることとしております。
　取締役の研修は個々人の自己研鑽を基本としますが、その役割及び責務を果たすために必要な事業・財務・組織等に関する知識を取得するために必要な社外セミナー等への参加の機会の提供、費用の支援を行います。
　社内の新任取締役および執行役員に対しては、就任時に役員の法的責任、コンプライアンス等の知識取得のための社外研修を実施しております。
　また、社外取締役については当社グループの経営理念、企業経営、事業活動及び組織等に関する理解を深めることを目的に、随時情報の提供や工場視察・意見交換会等を実施することとしております。


【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
　当社では、株主や機関投資家からの対話（面談）の申込みに対しては、経営管理部がＩＲ担当部門として合理的な範囲で適切に対応しております。また、ＩＲ担当の取締役は、経営管理部、人事部等の部門を管掌しており、また、経営企画部とも情報を共有しておりますので、株主や機関投資家との対話に関して、日常的な部門間の連携を図っております。
　株主や機関投資家に対しては、ＩＲ担当の取締役等によるスモールミーティング・対話等を実施しているほか、ウェブサイトを活用した情報発信の充実等に取組んでおります。
　また、投資家との対話の際は、インサイダー情報管理及びフェアディスクロージャールールに留意しながら、中長期における企業価値向上に関わる事項を対話のテーマとして、その対話の内容は取締役と情報共有を図ることとしております。


【原則５－２　経営戦略や経営計画の策定・公表】
（資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応）

（１）当社が認識する資本コスト及び目標とする資本収益性指標
　当社は、資本コストや株価を意識した経営の実現に向け、取締役会で現状を分析・評価し、改善に向けた取組みを推進しています。当社グループの株主資本コスト（CAPM)は４％～６％台と認識しておりますが、一方で投資家から見た株主資本コストは流動性リスクなども加味され、７～９％台であると認識しております。また、目標とする資本収益性指標にROE８％を掲げおり、好業績時には８％以上の達成が可能でありますが2025年３月期のROEは5.5％であり、投資家の想定する株主資本コストを下回っております。今後も投資家から見た株主資本コストを上回る継続的なROEの達成に取り組んでおります。
　また、株式の流動性が低いこと等により、PBRは１倍に満たない状況であり、サステナビリティ経営の推進を中心とした企業価値の向上に加え、株式流動性の向上に向けた株式分割による売買環境整備及び積極的なIR・PR活動の実施等により、市場での評価を高め、PBR１倍超を目指します。

（２）企業価値向上に向けた継続的な取組み
ⅰ.持続的な企業成長と収益拡大に向けた取組み
　当社は、「全社戦略の抜本的強化」「組織間シナジーの最大化」及び「生産性と付加価値の向上」の３つの経営課題を踏まえた次期中期経営計画の全社戦略方針及び骨子に基づき、新たな組織体制の下で実効性の高い次期中期経営計画を策定し達成することで、持続的な企業成長と収益拡大を図ります。

■全社戦略方針
　・ 多様化するお客様のニーズを深く理解し、当社の強みを最大限に活かして、価値ある製品・サービスを提供することで持続的な成長を実現する。
　・ 既存事業の根幹を成す粉末冶金技術の強化を企業の成長基盤とする。
　・ 収益改善に向けて全社視点で事業を分析しポートフォリオ再編の仕組みを強化する。
■次期中期経営計画骨子
　① 全社ビジョンの見直し（2030 Vision）
　② 事業ドメインの再定義（粉末冶金技術×グローバル市場）
　③ コアコンピタンスの強化
　④ 付加価値創造サイクルの構築・組織機能の強化
　⑤ 事業ポートフォリオの再編
　⑥ サステナビリティ経営との融合

ⅱ.付加価値創造サイクルの推進
　当社は、全社戦略方針の実現に向けて、付加価値創造サイクルを構築し推進します。
これまでの事業部別組織から機能別組織に改編し、営業・技術開発の組織を新設いたしました。製造・営業・技術機能の専門性を高めるとともに組織間の連携を強化し、顧客ニーズの深い理解と価値ある製品・サービスの提供を通じて顧客価値を継続的に実現する「付加価値創造サイクル」の推進により、事業および組織の持続的な成長につなげてまいります。

（資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応）

（１）当社が認識する資本コスト及び目標とする資本収益性指標
　当社は、資本コストや株価を意識した経営の実現に向け、取締役会で現状を分析・評価し、改善に向けた取組みを推進しています。当社グループの株主資本コスト（CAPM)は４％～６％台と認識しておりますが、一方で投資家から見た株主資本コストは流動性リスクなども加味され、７～９％台であると認識しております。また、目標とする資本収益性指標にROE８％を掲げおり、好業績時には８％以上の達成が可能でありますが2025年３月期のROEは5.5％であり、投資家の想定する株主資本コストを下回っております。今後も投資家から見た株主資本コストを上回る継続的なROEの達成に取り組んでおります。
　また、株式の流動性が低いこと等により、PBRは１倍に満たない状況であり、サステナビリティ経営の推進を中心とした企業価値の向上に加え、株式流動性の向上に向けた株式分割による売買環境整備及び積極的なIR・PR活動の実施等により、市場での評価を高め、PBR１倍超を目指します。

（２）企業価値向上に向けた継続的な取組み
ⅰ.持続的な企業成長と収益拡大に向けた取組み
　当社は、「全社戦略の抜本的強化」「組織間シナジーの最大化」及び「生産性と付加価値の向上」の３つの経営課題を踏まえた次期中期経営計画の全社戦略方針及び骨子に基づき、新たな組織体制の下で実効性の高い次期中期経営計画を策定し達成することで、持続的な企業成長と収益拡大を図ります。

■全社戦略方針
　・ 多様化するお客様のニーズを深く理解し、当社の強みを最大限に活かして、価値ある製品・サービスを提供することで持続的な成長を実現する。
　・ 既存事業の根幹を成す粉末冶金技術の強化を企業の成長基盤とする。
　・ 収益改善に向けて全社視点で事業を分析しポートフォリオ再編の仕組みを強化する。
■次期中期経営計画骨子
　① 全社ビジョンの見直し（2030 Vision）
　② 事業ドメインの再定義（粉末冶金技術×グローバル市場）
　③ コアコンピタンスの強化
　④ 付加価値創造サイクルの構築・組織機能の強化
　⑤ 事業ポートフォリオの再編
　⑥ サステナビリティ経営との融合

ⅱ.付加価値創造サイクルの推進
　当社は、全社戦略方針の実現に向けて、付加価値創造サイクルを構築し推進します。
これまでの事業部別組織から機能別組織に改編し、営業・技術開発の組織を新設いたしました。製造・営業・技術機能の専門性を高めるとともに組織間の連携を強化し、顧客ニーズの深い理解と価値ある製品・サービスの提供を通じて顧客価値を継続的に実現する「付加価値創造サイクル」の推進により、事業および組織の持続的な成長につなげてまいります。

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　監査等委員会の職務を補助すべきスタッフを置き、監査等委員会スタッフ業務及び事務局業務を行っております。監査等委員会スタッフは、そのスタッフ業務の執行において、その指揮命令権限は監査等委員会に帰属し、人事異動、人事評価に関しても、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性が担保されております。また、人事については取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員会が意見交換を行うこととしております。

　監査等委員会と会計監査人は、監査計画や監査報告等に関する定期的な会合のほか、必要に応じて情報交換を行うなど、緊密に連携をとっております。また、必要に応じて会計監査人の往査状況を把握し、独立性を確認しております。

　当社は、独立役員の資格を満たす社外役員のすべてを独立役員に指定しております。また、独立役員の指定においては当社が定める独立社外役員選任基準並びに東京証券取引所において定める属性情報の要件に該当しない者に加え、下記に記載しております当社が独自に定めた基準に該当しない者としております。なお、経営監視機能を十分に期待できる知識及び経験等を持つものであれば、独立性を損なわない範囲で選任することがあります。

（１） 当社および子会社の業務執行者である者、または過去10年内に業務執行者であった者
（２） 当社または子会社の主要な取引先で、現在または直近３事業年度のいずれかにおいて年間連結総売上高の2％以上の支払いを受けた、または行った者の業務執行者である者
（３） 現在または直近３年間において当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関等の業務執行者である者
（４） 当社または子会社から過去3事業年度の平均で年間1,000万円を超える寄付又は助成を受けている団体等に所属する者
（５） 法律、会計もしくは税務の専門家またはコンサルタントであって、当社または子会社から役員報酬以外で、過去3年間の平均で年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ている者
（６） 当社の議決権の10％以上の株式を保有する株主たる法人等の業務執行者である者
（７） （１）から（６）までに掲げる者の配偶者又は二親等内の親族もしくは同居の親族

　2007年６月28日開催の第96期定時株主総会において、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対する報酬の一部として、ストックオプションとしての新株予約権を付与する制度の導入についてご承認いただきました。
　その後、2018年６月28日開催の第107期定時株主総会において、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様とより一層共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、ストックオプションとしての新株予約権に変えて、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対し、譲渡制限付株式を付与するための報酬制度の導入についてご承認いただいております。
　なお、譲渡制限付株式報酬として支給する金銭報酬債権の総額は年額3,000万円以内としております。

―――

　連結報酬等の総額が１億円以上である者がいないため、個別開示はしておりません。なお、2025年３月期における当社取締役に対する報酬等は、以下のとおりであります。
　取締役10名 124百万円（うち社外取締役４名 24百万円）

(注) 上記のほか、使用人兼務取締役２名に使用人給与相当額31百万円を支払っております。

①取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
　取締役の金銭報酬の額は、2016年６月29日開催の第105期定時株主総会において年額１億5,400万円以内（うち、社外取締役分は年額1,000万円以内）と決議（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）されており、このうち、社外取締役分については、2025年６月27日開催の第114期定時株主総会において、年額1,000万円以内から年額2,000万円以内に変更の旨決議されております。2025年６月27日開催の第114期定時株主総会終結時点の取締役の員数は６名（うち、社外取締役は２名）です。
　また、当該金銭報酬とは別枠で、2018年６月28日開催の第107期定時株主総会において、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額3,000万円以内、株式数の上限を年16,000株以内（社外取締役及び監査等委員である取締役は付与対象外。なお、2024年1月１日付株式分割後は年32,000株以内。）と決議しております。2018年６月28日開催の第107期定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の員数は５名です。
　監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2016年６月29日開催の第105期定時株主総会において年額4,800万円以内と決議しております。2016年６月29日開催の第105期定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名です。


②取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
　ア．決定方針の概要
　　当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「決定方針」という。）を定めており、その概要は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するような報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては役職や職責に応じた適正な水準とすることを基本方針としております。
　　取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の報酬は、固定報酬及び業績連動報酬により構成され、固定報酬は基本報酬及び株式取得を目的とした株式取得目的報酬、業績連動報酬は金銭報酬（賞与）及び株式報酬（譲渡制限付株式報酬）で構成されております。
なお、監査等委員である取締役及び社外取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から基本報酬のみとしております。

　イ．報酬の構成
　　a．固定報酬
　　　基本報酬は、月例の報酬とし、役職や職責に応じて同規模・同一業種等の世間水準及び社員給与とのバランス等を勘案し決定しております。
　　　株式取得目的報酬は、月例の報酬とし、役職や職責に応じて決定しております。

　　b．業績連動報酬
　　　業績連動報酬は、単年度業績に連動した短期インセンティブとしての賞与及び中長期的な株価上昇及び企業価値向上へのインセンティブとしての譲渡制限付株式報酬としております。
　　　賞与は、単年度経営成績の成果を総合的に反映する指標である連結経常利益を基準とし、譲渡制限付株式報酬は、経営成績の最終成果を表す親会社株主に帰属する当期純利益（以下、「当期純利益」という。）を基準としております。
　　　「賞与」の額の算定方法は、対象年度の連結経常利益から株主還元相当額を控除した額に一定の率を乗じた額を役位別係数等により配分し、毎年６月に支給しております。また、「譲渡制限付株式報酬」の額の算定方法は、前連結会計年度の当期純利益の達成レンジにより決定した額に役位別係数を乗じた額に基づき株式を割当て、毎年７月に支給しております。

　　c．業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合
　　　業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合は、概ね業績連動報酬（金銭）：10－32％、業績連動報酬（非金銭）：10－８％、業績連動報酬以外の報酬等：80－60％となるよう設定しております。

　ウ．報酬決定に関する手続の概要
　　a．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬
　　　株主総会で決議された枠内で、指名・報酬諮問委員会（構成員の過半数が社外取締役、かつ、委員長が社外取締役）で報酬の構成や支給基準及び各取締役の報酬、賞与及び譲渡制限付株式の加算、減額または不支給に係る評価プロセスの相当性について審議し、取締役会に助言・提言を行っております。
　　　取締役会は、指名・報酬諮問委員会からの助言・提言を受けた役員報酬について審議し、決定しております。

　　b．各取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の賞与の加算及び減算（不支給含む）
　　　取締役会決議に基づき取締役社長がその具体的内容について委任を受けております。取締役会は、当該内容が取締役社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、委任を受けた取締役社長は、当該答申の内容に従って決定しなければならないこととしております。なお、株式報酬（譲渡制限付株式報酬）は、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、取締役会で取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）個人別の割当株式数を決議しております。
　　c．監査等委員である取締役の報酬
　　　株主総会で決議された枠内で、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

　エ．その他重要事項
　　　譲渡制限付株式報酬については、取締役在任期間中に、当社・各取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）間で締結する譲渡制限付株式割当契約に定められるクローバック条項（内部規程違反等を含む一定の条件に該当し、割り当てた譲渡制限付株式の返還を求める条項）に該当した場合は、指名・報酬諮問委員会の審議、答申を踏まえて、当該譲渡制限付株式割当契約に従い、譲渡制限付株式の返還を受けることとなっております。

　オ．決定方針の決定方法
　　　当社の決定方針は、指名・報酬諮問委員会での諮問を受け、同委員会から答申された内容を踏まえ、2022年４月22日開催の取締役会で決議し決定しております。

　カ．当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
　　　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、取締役会の諮問機関として設置した指名・報酬諮問委員会で審議することにより、公正かつ透明性の高い手続を行っており、当該手続を経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
　
③取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
　　当社においては、取締役会決議に基づき代表取締役社長執行役員後藤信志が、各取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の報酬の個人別の報酬額の具体的内容に関し、加算及び減算（不支給含む）について委任を受けております。
　　これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うには取締役社長が最も適しており、取締役会から委任を受けた取締役社長が個人別の報酬等の額を決定するに際しては、株主総会決議に従うことを前提に、報酬水準の妥当性及び業績評価の透明性を確保する観点から、取締役会は当該権限が取締役社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、委任を受けた取締役社長は、当該答申の内容に従って決定しなければならないこととしております。

　当社の経営管理部及び監査等委員会スタッフが担当しております。取締役会、監査等委員会の開催通知、資料の配布等ならびに会議の議案によっては資料の配布とともに事前または事後に説明を行っております。

　当社は、監査等委員会設置会社であります。
　
　当社の取締役は10名（監査等委員である取締役４名を含む）であり、うち社外取締役５名（監査等委員である取締役３名を含む）であります。
　
　取締役会は、取締役10名（うち社外取締役５名）で構成されており、原則として毎月１回開催し、法令・定款に基づき決議を要する事項のほか、重要事項に関して審議し、また、業務執行状況においても随時報告がなされております。
　
　監査等委員会は、監査等委員である取締役（以下、監査等委員）４名（うち社外監査等委員３名）で構成されており、原則として毎月１回開催し、常勤監査等委員からの経営会議等の重要会議の審議状況、代表取締役・取締役等へのヒアリング、各部門・支店・子会社への往査内容の報告及び取締役会付議議案の事前検討等を行っております。
また、常勤監査等委員は経営会議をはじめ主要な会議に出席し、必要に応じ意見を述べるほか、会計監査人、社内スタッフなどから報告を受けるとともに、子会社、関連会社への監査を行っております。
　
　取締役会の諮問機関としての指名・報酬諮問委員会は、取締役７名（構成員の過半数が社外取締役、かつ、委員長は社外取締役）で構成されており、取締役の構成、取締役候補者の選解任方針、報酬の構成や支給基準及び各取締役の報酬等について審議しております。また、オブザーバーとして常勤の監査等委員である取締役が出席しております。
　
　経営会議は、執行役員５名で構成されており、原則として隔週開催し、取締役会決議事項以外の当社及びグループ会社の重要事項のほか、取締役会で決定された方針の具体化、事業に関わる課題の対策等を協議・決定しております。また、オブザーバーとして常勤の監査等委員である取締役が出席しております。
　
　内部監査体制は、取締役社長直轄の組織として内部監査室を設置しております。内部監査室は「内部監査規程」に基づき、会社の業務運営が経営方針、諸規程に準拠して適正に行われているかを監査し、その結果を取締役社長に報告しております。また、内部監査室は、監査計画を監査等委員である取締役に報告するとともに、その実施状況及び内容について適時報告しております。
　
　内部統制体制は、取締役社長を責任者として、各部門がその整備、運用を行っております。内部監査室は、内部統制の整備、運用状況を社内規程に基づいて監査を行い、監査等委員である取締役は監査内容について確認しております。また、会計監査人による監査においては、監査等委員である取締役は、監査方法及び結果の妥当性を確認しております。
　
　リスクマネジメント推進体制は、取締役社長を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置しております。経営に重大な影響を与える緊急事態等が発生した場合、取締役社長を本部長とし、担当役員及び関係部門長を加えた緊急対策本部を設置し、全社を統括してその対応にあたることとしております。
　
　コンプライアンス推進体制におきましては、コンプライアンス担当役員がコンプライアンス統括責任者となり、各部門等にコンプライアンス担当者を設置しております。また、リスクマネジメント委員会においてコンプライアンスの順守状況をモニタリングし、適宜改善指示等を行っております。
　
　サステナビリティ推進体制は、取締役社長が委員長を務め、執行役員及び各本部長を委員とするサステナビリティ経営委員会を設置しており、サステナビリティ経営を実践すべく、全社横断的なサステナビリティへの取組みを推進し、中長期的な企業価値向上に繋げていくことを目的としております。また、重要事項等においては、取締役会に年２回以上、報告することとしております。
　
　情報開示体制は、情報取扱責任者である経営管理本部長から、開示の要否、内容について経営会議及び取締役会に報告・付議されて承認を得ることで情報開示の適正性の確保に努めております。
　
　当社は、会計監査人として、有限責任監査法人トーマツを選任し、会社法及び金融商品取引法の監査を受けているほか、会計処理並びに監査に関する諸事項について随時確認し、財務諸表の適正性の確保と維持に努めております。
監査等委員会と会計監査人は、監査計画や監査報告等に関する定期的な会合のほか、必要に応じて情報交換を行うなど、緊密に連携をとっております。また、必要に応じて会計監査人の往査状況を把握し、独立性を確認しております。
　
　当社は、法律事務所と顧問契約を結んでおり、必要に応じ、顧問弁護士のアドバイスを受けております。

　２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項に記載した現状のコーポレート・ガバナンス体制で、経営の機動性や効率性を確保しながら、かつ十分な統制機能を働かせることが可能であると判断し選択しております。また、外部からの客観的及び中立した経営監視機能を強化することを目的に、社外取締役として５名選任し、豊富な経験と高い見識に基づき、当社の経営全般に適宜、適切な意見と助言を行っており、経営の監督機能の強化に努めております。

１：当社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　当社はコンプライアンスを経営の基本方針とし、企業倫理の基本として「日本タングステン企業行動憲章」及び「日本タングステン従業員倫理規範」を定めております。コンプライアンス推進体制は、コンプライアンス統括責任者としてコンプライアンス担当役員がコンプライアンスを統括し、コンプライアンス統括部門がコンプライアンスの推進を行っております。また、各部門等にコンプライアンス担当者を置いて全社員・従業員が法令、社内規程及び社会規範等の遵守及びその推進を図っているほか、取締役社長が委員長を務めるリスクマネジメント委員会においてコンプライアンスの遵守状況をモニタリングし、適宜改善指示等を行っております。さらに、これらの実効性を強化するために、コンプライアンス・マニュアルを策定するとともに、定期的な啓発や教育活動を行っております。加えて、コンプライアンス全般に係る問題について通報・相談を受け付けるため、内部通報制度規程を制定し、「コンプライアンスヘルプライン」を社内、社外にそれぞれ設置しております。内部監査室はコンプライアンス推進体制全般について独立した立場でモニタリング活動を実施しております。なお、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体に対しては、社会の信頼関係を損なうことのないよう、毅然とした態度で対応し、一切の関係を遮断しております。

２：当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　当社は取締役会等の重要な会議の議事録、稟議書その他職務の執行に係る情報の取り扱いについて情報管理規程を定め、適時、適切に保存管理し、取締役は常時これらの文書及び電子情報を閲覧できるものとしております。これら管理体制及び規程は定期的にその有効性を検証し、適宜最適化を図るものとしております。

３：当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　当社は事業運営に影響を及ぼす恐れのある様々なリスクへの適切な対応を行い、経営基盤の安定化を図るとともに、社会的損失をできる限り発生させないように、当社におけるリスクマネジメントに関する全般的事項を定めたリスクマネジメント規程を制定しております。また、リスクマネジメント推進体制として、取締役社長を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置し、各部門及び各事業所は職制規程においてリスク管理について規定し、重要なリスク及び個別案件のリスク等への対応策を事業計画に織り込み管理しております。万一、経営に重大な影響を与える緊急事態等が発生した場合は、取締役社長を本部長とする緊急対策本部を設置し、その対応にあたることとしております。

４：当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　当社は重要事項の決定並びに取締役の業務の執行状況の監督を行うための定例の取締役会のほか、執行役員及び常勤の取締役（監査等委員である取締役を除く。）をメンバーとする経営会議を定期的に開催し、経営会議規則及び職務権限規程に従い、取締役会で決定された方針の具体化、取締役会決議事項以外の重要事項のほか、事業に関わる課題の対策等を協議・決定しております。 業務運営については、目標の明確な設定、採算の徹底を通じて市場競争力の強化を図るため、各事業部門の目標値を中期経営計画並びに年度予算として策定し、これに基づく業績管理を行っております。また、社内規程に定める職務権限規程及び意思決定ルールの制定、及び専門知識を有する人材の育成・強化と外部専門家の助言を受けながら適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとっております。

５：当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
　当社はコンプライアンス規程及び内部通報制度を子会社にも適用しており、当社が発信する定期的な啓発や教育活動により、子会社全ての役職員に周知徹底しております。
　子会社の経営においては、その自主性を尊重しつつ、当社及び子会社から成る企業集団全体の一体化を図るため、関係会社管理規程を定め、子会社の適切な管理を行っております。また、重要な案件については事前に協議を行うとともに、当社取締役会及び経営会議等での決裁を経て執行しております。
　子会社は、当社方針に基づいて、中期経営計画並びに年度計画により目標の明確な設定を行い、定期的に業績や年度計画の進捗状況等を当社経営会議等へ報告しております。また、子会社の内部監査を当社内部監査室が行っております。
　当社はリスクマネジメント規程を子会社にも適用し、子会社のリスク評価等を行い、企業集団全体の経営を取り巻くリスクを管理しております。

６：当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する体制並びにその取締役及び使用人の当社の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びにその取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
　当社は監査等委員会がその職務を遂行するための監査体制のあり方等を定めた監査等委員会監査等基準に基づき、監査等委員会の職務を補助すべきスタッフを置き、監査等委員会スタッフ業務及び事務局業務を行っております。監査等委員会スタッフは、そのスタッフ業務の執行において、その指揮命令権限は監査等委員会に帰属し、人事異動、人事評価に関しても、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性が担保されております。また、人事については取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員会が意見交換を行うこととしております。

７：当社及び子会社の取締役及び使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制並びに報告した者が当該報告をしたことで不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　当社の監査等委員である取締役は、当社の経営会議等の重要な会議に出席し情報を得るとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて当社及び子会社の取締役又は従業員にその説明を求めることとしております。また、子会社の監査役と定期的に会合を持ち、子会社の状況を確認しております。
　内部監査室は当社及び子会社の内部監査の実施状況及びその内容について当社の監査等委員会に適時報告しております。
　当社の取締役は、当社及び子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事象及びその事実があることを知ったときは、直ちに当社の監査等委員会に報告しております。また、当社及び子会社は「コンプライアンスヘルプライン」に寄せられた情報が当社の監査等委員会に報告される体制としており、いかなる場合にも通報した者に対して、通報を理由とした不利益な取扱いを禁止する旨、規定しております。

８：当社の監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
　監査等委員である取締役がその職務を執行するにあたり必要な費用（弁護士等の外部の専門家を利用する場合はその費用等を含む）は、監査等委員である取締役の請求に応じてこれを支出しております。会社は、当該請求に係る費用が当該監査等委員である取締役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、これを拒むことができないこととしております。

９：その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　監査等委員会と代表取締役は、定期的に意見交換を行い、重要な情報を共有できるようにしております。また、内部監査室及び会計監査人と情報交換を行い、緊密な連携を図っております。

・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
　当社グループは、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体に対しては、社会の信頼関係を損なうことのないよう、グループ全体が毅然とした態度で対応し、一切の関係を遮断いたします。
・反社会的勢力排除に向けた整備状況
　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方を「日本タングステン企業行動憲章」に明記し、定期的に実施する社内コンプライアンス教育を通して当社グループ役職員に周知徹底しております。また、経営管理部を反社会的勢力との対応部署とし、平素から警察当局や顧問弁護士等と定期的に情報交換を行うなど、連携を図っております。

１：当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
　 当社としては、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念を尊重し、当社の企業価値の源泉やステークホルダーとの信頼関係を壊すことなく、中長期的な視点で当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保又は向上を真摯に目指す者でなければならないと考えています。
　もとより当社は、上場会社である当社の株式は、資本市場において自由に取引されるべきものであり、当社株式の大量の買付行為につきましても原則としてこれを否定するものではなく、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、最終的には株主の皆様の自由な意思に基づいて決定されるべきものと考えております。
　しかしながら、大量の買付行為の中には、十分な情報が提供されないまま、株主に株式の売却を事実上強要する恐れのあるものや、取締役会が当該買付行為の内容の検討や代替案の提案等を行うための十分な時間を与えないもの、真摯に会社の経営を行う意思に乏しいものなど、対象会社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう買付行為もないとはいえません。
　当社としましては、当社の企業価値の源泉は、①材料技術と加工技術を融合した高度な粉末冶金技術、②製品や事業に関する高度な専門性を備えた人財及び熟練した技術を有する人財の存在、③重要な取引先（特殊な素材を取り扱う調達ネットワーク等）、顧客、地域社会等のステークホルダーとの間で長年に亘って構築された緊密な信頼関係、④現経営者と従業員との相互の理解と信頼に基づく良好な関係にあると考えております。
　当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保又は向上させるためには、 かかる当社の企業価値の源泉に対する理解が必要不可欠ですが、当社株式の大量の買付行為を行う者が、当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、長年築きあげてきた技術、ノウハウなどの無形の経営資源と市場とを有機的に結合させ企業価値の増大を図る経営をするのでなければ、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反することとなると考えます。
　したがって、当社は上記のような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反する大量の買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。

２：当社の基本方針の実現に資する特別な取組み
ア．企業価値向上のための取組み
　当社は1931年の創業以来、タングステン、モリブデン等のレアメタル及びファインセラミックス等を用いた高度な粉末冶金技術により、高付加価値商品を幅広い産業分野に提供しております。照明用タングステン線・棒から事業を開始し、これまでにタングステン合金電気接点、超硬合金製品、セラミックス製品等の先進的な製品まで、材料技術をベースに超精密加工技術へと順次、事業領域を拡大してまいりました。当社は、これらの材料技術と加工技術を融合した高機能商品を創造するとともに、常にお客様の視点に立って長年に亘り誠実且つ堅実なものづくりの経営により、社会への貢献を果たしてまいりました。
　当社のサステナビリティへの取組みにおいては、不確実性がさらに深まりつつある現代において、当社グループの経営理念の下、経済はもとより社会や地球環境に対して、どのような価値提供や貢献をすべきかを、パーパスである「より少なく、よりよく。Building a better world from less」に込め、パーパスに共感する多くのパートナーと共に、物質的制約を超えていくソリューションを創造し続け、資源の枯渇や気候変動といった社会課題が解消された世界を実現していくことをビジョンに掲げております。このようなビジョンを達成するための５つの成功の柱（マテリアリティ）を策定し、全社横断的な組織であるサステナビリティ経営委員会が中心となり推進することで、環境課題・社会課題への対応や社会貢献活動に取組んでまいります。
　当社は、コンプライアンスの徹底やリスクマネジメントの継続的な活動により経営の透明性・公平性を高め、株主の皆様をはじめステークホルダーとの良好な関係を築き、企業価値を高め、社会的責任を果たすべく努めております。さらに、高収益企業体質への転換を図るため、当社は2025年２月に『当社の経営課題を踏まえた戦略の再構築について』を公表しました。この中で、持続的な企業成長・収益拡大に向けた経営課題を「全社戦略の抜本的強化」「組織間シナジーの最大化」及び「生産性と付加価値の向上」と位置づけ、2025年度より事業部別組織を機能別組織に改編し、全社的な組織力を強化しながら、実効性の高い中期的な戦略の構築に取り組んでおります。

ⅰ.持続的な企業成長と収益拡大に向けた取組み
　当社は、「全社戦略の抜本的強化」「組織間シナジーの最大化」及び「生産性と付加価値の向上」の３つの経営課題を踏まえた次期中期経営計画の全社戦略方針及び骨子に基づき、新たな組織体制の下で実効性の高い次期中期経営計画を策定し達成することで、持続的な企業成長と収益拡大を図ります。

■全社戦略方針
　・ 多様化するお客様のニーズを深く理解し、当社の強みを最大限に活かして、価値ある製品・サービスを提供することで持続的な成長を実現する。
　・ 既存事業の根幹を成す粉末冶金技術の強化を企業の成長基盤とする。
　・ 収益改善に向けて全社視点で事業を分析しポートフォリオ再編の仕組みを強化する。
■次期中期経営計画骨子
　① 全社ビジョンの見直し（2030 Vision）
　② 事業ドメインの再定義（粉末冶金技術×グローバル市場）
　③ コアコンピタンスの強化
　④ 付加価値創造サイクルの構築・組織機能の強化
　⑤ 事業ポートフォリオの再編
　⑥ サステナビリティ経営との融合

ⅱ.付加価値創造サイクルの推進
　当社は、全社戦略方針の実現に向けて、付加価値創造サイクルを構築し推進します。
これまでの事業部別組織から機能別組織に改編し、営業・技術開発の組織を新設いたしました。製造・営業・技術機能の専門性を高めるとともに組織間の連携を強化し、顧客ニーズの深い理解と価値ある製品・サービスの提供を通じて顧客価値を継続的に実現する「付加価値創造サイクル」の推進により、事業および組織の持続的な成長につなげてまいります。

イ．コーポレートガバナンスの充実について
　当社は、法令を順守し、適正な企業活動を通じて、経営の透明性、効率性を確保し、経営監督と執行及び監査が有効に機能した統治体制のもとで企業価値を向上させ、株主、顧客、地域社会から信頼される企業となるよう、内部監査機能の充実、コンプライアンスの徹底した取組みによる企業統治の充実を図っております。
当社は、監査等委員会設置会社であります。取締役は、10名（監査等委員である取締役４名を含む。）、うち社外取締役５名（監査等委員である取締役３名を含む。）であります。
　当社の取締役会は、法令・定款に基づき決議を要する事項のほか、重要事項に関して審議し、また、業務執行状況においても随時報告がなされております。また、執行役員及び常勤の取締役（監査等委員である取締役を除く。）で構成する経営会議を、原則として隔週開催し、取締役会決議事項以外の当社及びグループ会社の重要事項のほか、取締役会で決定された方針の具体化、事業に関わる課題の対策等を協議・決定しております。
　常勤の監査等委員である取締役は、経営会議をはじめ主要な会議に出席し、必要に応じ意見を述べるほか、会計監査人、社内スタッフなどから報告を受けるとともに、子会社、関連会社への監査を行っております。社外の監査等委員である取締役は、財務報告における内部統制の運用状況、会計監査人による監査の状況、内部監査及び監査等委員会監査の状況等について、常勤の監査等委員である取締役より、適時報告を受け、意見及び助言を行っております。さらに、業務の執行状況等について代表取締役と意見交換を行い、把握しております。
　内部監査体制におきましては、取締役社長直轄の組織として内部監査室を設置しており、会社の業務運営が経営方針、諸規程に準拠して適正に行われているかを監査し、その結果を取締役社長に報告しております。また、内部監査室は、監査計画を監査等委員である取締役に報告するとともに、その実施状況及び内容について適時報告しております。
　内部統制体制におきましては、取締役社長を責任者として、各部門がその整備、運用を行っております。内部監査室は、社内規程に基づいて財務報告に係る内部統制の整備、運用状況の監査を行い、監査等委員である取締役は、監査内容について確認しております。また、会計監査人による監査においては、監査等委員である取締役は、監査の方法及び結果の相当性を確認しております。
　コンプライアンス推進体制におきましては、コンプライアンス担当役員がコンプライアンス統括責任者となり、各部門等にコンプライアンス担当者を設置しております。また、リスクマネジメント委員会においてコンプライアンスの順守状況をモニタリングし、適宜改善指示等を行っております。
　リスクマネジメント推進体制におきましては、当社の事業運営に影響を及ぼす恐れのある様々なリスクへの適切な対応を行い、経営基盤の安定化を図るため、リスクマネジメント委員会を設け、リスクの把握と評価、対応策を検討し、リスクが顕在化した場合の影響を極小化するリスクマネジメント活動を行っております。

３：基本方針に照らして不適切な者によって当該株式会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
　当社は、2023年５月19日開催の当社取締役会において、「当社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）」の更新を決定し（更新後の対応方針を、以下「本対応方針」といいます。）、その後、2023年６月29日開催の当社第112期定時株主総会において、本対応方針への更新をご承認いただきました。本対応方針への更新の目的及び本対応方針の概要は、次のとおりであります。

ア．本対応方針導入の目的
　上記１記載の基本方針に基づいて、当社は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反する大規模買付行為(下記イ.に定義されます。以下同じです。)に対しては、適切な対抗措置を迅速且つ的確に発動することにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させる必要性があると認識しております。このような認識のもと、当社取締役会は、金融商品取引法及び関連政省令の改正等の動向を注視しつつ、また、昨今の買収防衛策に関する議論の進展等を踏まえ、大規模買付行為が行われる場合に、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反する買付行為でないかどうかを株主の皆様が判断することや、株主の皆様のために当社取締役会が大規模買付者と交渉を行うことを可能とするために、事前に大規模買付行為に関する必要な情報を提供すること、並びに、その内容の評価、検討、交渉及び意見形成、代替案立案のための期間を確保するための枠組みとして、以下のとおりの本対応方針への更新を行っております。

イ．本対応方針の概要
a.　本対応方針は、当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付け若しくは当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付けに該当する行為又はこれらに類似する行為(但し、当社取締役会が予め承認したものを除きます。このような行為を以下「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行い又は行おうとする者を以下「大規模買付者」といいます。)がなされ、又はなされようとする場合において、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反する買付行為でないかどうかを株主の皆様が判断することや、株主の皆様のために当社取締役会が大規模買付者と交渉を行うことを可能とするために、事前に大規模買付行為に関する必要な情報を提供すること、並びに、その内容の評価、検討、交渉及び意見形成、代替案立案のための期間を確保するための手続(以下「大規模買付ルール」といいます。)を定めるものです。

b.　大規模買付者が大規模買付ルールに従わずに大規模買付行為を行い若しくは行おうとする場合、又は、大規模買付者による大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると認められる場合には、当社は、当社取締役会決議(一定の場合には株主総会決議)に基づき、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させるために、必要且つ相当な対抗措置(原則として、差別的行使条件及び差別的取得条項付きの新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の無償割当てを行います。)を発動することがあります。

c.　本対応方針においては、大規模買付ルールに従って一連の手続が進行されたか否か、及び、大規模買付ルールが順守された場合に当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させるために必要且つ相当と考えられる一定の対抗措置を発動するか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社は、独立委員会規程に基づき、当社取締役会から独立した機関として、独立委員会を設置することとします。独立委員会の委員は、３名以上とし、社外取締役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者又は他社の取締役若しくは執行役として経験のある社外者等の中から選任されるものとします。
　　独立委員会は、大規模買付者の提供する大規模買付情報に基づき、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、当該大規模買付行為の具体的内容及び当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に与える影響等を評価・検討等した上で、本対応方針に従い当社取締役会がとるべき対応について勧告を行います。当社取締役会は独立委員会の勧告を踏まえ、これを最大限尊重しつつ、本対応方針に従って対応を決定するものとします。

４：上記２の取組みが基本方針に沿うものであり、株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないことに関する当社取締役会の判断及びその理由
　当社は、上記２の取組みの実施を通じて、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させ、それを当社の株式の価値に適正に反映させていくことにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうおそれのある大規模買付行為は困難になるものと考えられることから、これは上記１に記載の基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

５：上記３の取組みが基本方針に沿うものであり、株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないことに関する当社取締役会の判断及びその理由
　本対応方針への更新は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させることを目的として、大規模買付者に対して、当該大規模買付者が実施しようとする大規模買付行為に関する必要な情報の事前の提供、及び、その内容の評価・検討等に必要な期間の確保を求めるために行われたものであり、上記１に記載の基本方針に沿うものです。
　また、当社取締役会は、本対応方針は、以下の各点に照らして、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

a.株主意思を重視するものであること
　本対応方針への更新は、株主の皆様のご意思を確認するため、2023年６月29日開催の当社第112期定時株主総会における承認可決を経て行われたものであり、株主の皆様のご意思が反映されております。また、当社株主総会において本対応方針を廃止若しくは変更する旨の議案が承認された場合、または、当社株主総会において選任された取締役によって構成される当社取締役会において本対応方針を廃止若しくは変更する旨の決議が行われた場合には、本対応方針はその時点で廃止又は変更されます。さらに、当社取締役会は、独立委員会による勧告を最大限尊重した上で、本新株予約権の無償割当てに関する議案を当社定款第11条第１項に基づき、当社株主総会に付議することがあり、これにより株主の皆様のご意思を直接確認することができることとしております。

b.買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること
　本対応方針は、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を完全に充足しています。また、企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」その他昨今の買収防衛策に関する議論等を踏まえた内容となっております。さらに本対応方針は、東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則等の趣旨に合致するものです。

c.当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保又は向上の目的をもって更新が行われたこと
　本対応方針への更新は、上記３ア.に記載のとおり、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させることを目的として、大規模買付者に対して、当該大規模買付者が実施しようとする大規模買付行為に関する必要な情報の事前の提供、及び、その内容の評価・検討等に必要な期間の確保を求めるために、行われたものです。

d.合理的且つ客観的な対抗措置発動要件の設定
　本対応方針は、合理的且つ客観的な要件が充足されない限りは、対抗措置が発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されています。

e.独立委員会の設置
　上記３イ.c.に記載のとおり、当社は、本対応方針において、大規模買付ルールに従って一連の手続が進行されたか否か、及び、大規模買付ルールが遵守された場合に当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させるために必要且つ相当と考えられる一定の対抗措置を発動するか否かについての取締役会の判断の合理性及び公正性を担保するため、またその他本対応方針の合理性及び公正性を確保するために、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置することとしております。
　これにより、当社取締役会による恣意的な本対応方針の運用ないし対抗措置の発動を防止するための仕組みが確保されています。

f.デッドハンド型買収防衛策ではないこと等
　本対応方針は、本対応方針の有効期間の満了前であっても、当社株主総会で選任された取締役で構成された取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。したがいまして、本対応方針は、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は１年であり、取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないことからその発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策でもありません。

１：適時開示業務を執行する体制の整備にあたり検討すべき事項
　当社では、当社のすべての役員及び従業員の行動指針である「日本タングステン企業行動憲章」を制定し、法令遵守の徹底を図っております。
　本憲章において、株主はもとより、社会に対し適時適切な企業情報を積極的かつ公正に開示する体制を宣言し、その確立、実践に努めております。

２：適時開示業務を執行する体制
　当社では、適時開示に係る会社情報は全て情報取扱責任者である経営管理本部長に集約される体制とすることで、情報収集における迅速性を図っております。
　情報取扱責任者は、適時開示に係る会社情報を経営会議（常勤の監査等委員がオブザーバーとして参加）に報告し、経営会議を通して取締役会の承認を得ることとなっております。
　なお、情報取扱責任者は、必要に応じて監査法人及び顧問弁護士の提言・助言等を受け、当該情報の内容及び開示の必要性の検討を行っており、適時開示に係る会社情報の適正性を確保する役割を担っております。
　取締役会の承認を得た適時開示に係る会社情報は、情報取扱責任者により開示しております。

３：適時開示体制を対象としたモニタリングの整備
　監査等委員会及び内部監査室は、適宜、監査を実施し、適時開示体制の整備及び運用状況の有効性の確認と、開示内容の適正性を確認しております。
　なお、コーポレート・ガバナンス体制及び当社の適時開示に係る社内体制の模式図は、下記のとおりとなっております。