当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、厳しい経営環境の中、効率的かつ健全な企業経営に向けた目的達成のため、法令・定款・各種規定を遵守し、経営倫理ならびに社会ルールに基づいて誠実に企業経営の職務遂行を図り、企業倫理の確立と社会から信頼される企業グループを目指し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。こうした経営活動が将来の業績に結びつくものであり、株主のみならず顧客、従業員、地域社会など、企業に関係を持つあらゆる利害関係者への利益の両立を図り、企業が生き残るため、競争力強化の観点からも効果的で透明な内部統制システムの運用強化に取り組んでおります。
　当社は経営の透明性をさらに向上させ、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図ることを目的として、監査等委員に社外取締役３名を選任しております。
　取締役会は、原則として毎月１回開催し、付議事項の審議ならびに各取締役より担当する職務の重要な報告を受け経営の意思決定を行っております。また、必要に応じて臨時の取締役会を適時開催し重要事項の審議を遅滞なく進めております。

【補充原則１－２④ 議決権の電子行使のための環境整備、招集通知の英訳】
　当社は、現状において、機関投資家や海外投資家の比率等に鑑み、議決権電子行使プラットフォームの利用および招集通知の英訳は採用しておりません。今後、株主構成の状況を踏まえ、必要に応じて検討してまいります。

【補充原則２－４① 中核人材の登用等における多様性の確保】
　当社は、人材の多様化とそれら人材の育成が中長期的な企業価値向上に繋がるものと考え、女性・外国人・中途採用者を積極的に採用しております。
　また、中途採用者についてはスキル・経験等を総合的に判断し、管理職への登用を行っている一方、女性・外国人につきましては、管理職への登用数が現状、十分ではないと認識しており、今後、当社の中核人材として、その比率が高まるよう人材育成ならびに社内環境の整備に努めてまいります。

【補充原則 ３－１② 英語での情報開示・提供】
　英文での情報開示は現在のところ行っておりませんが、株主構成の状況や株主、投資家のご意見を踏まえ、必要に応じて検討してまいります。

【補充原則 ３－１③ サステナビリティについての取組み等】
　当社は、企業価値の向上の観点から、サステナビリティをめぐる課題対応を経営戦略の重要な要素と認識しております。サステナビリティの取り組みについては、環境に関する要素に加え、人的資本や知的財産への投資等の社会に関する要素の重要性が指摘されている点も踏まえて開示することを検討してまいります。

【補充原則４－１③ 最高経営責任者の後継者計画】
　当社取締役会は、最高経営責任者である取締役社長の後継者の計画については、現任者との適切な交代時期を考慮しつつ、人格・識見・実績等を勘案し、後任候補者の中から最適な人物を選定することとしております。

【補充原則４－２② サステナビリティを巡る取組みについての基本的な方針】
　当社は、企業価値の向上の観点から、サステナビリティをめぐる課題対応を経営戦略の重要な要素と認識しております。サステナビリティの取り組みについては、環境に関する要素に加え、人的資本や知的財産への投資等の社会に関する要素の重要性が指摘されている点も踏まえて開示することを検討してまいります。

【補充原則４－10① 任意の指名委員会・報酬委員会の設置】
　当社は、会社規模を勘案し、任意の指名委員会・報酬委員会など独立した諮問委員会を設置しておりませんが、独立役員（社外取締役）を含む取締役会において決議することにより、経営陣幹部・取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化を図っております。

【補充原則４－11③ 取締役会全体の実効性の評価・分析】
　取締役会全体の実効性の分析・評価については、すべての取締役を対象に取締役会の実効性に関するアンケートを実施しております。アンケートの集計結果を取締役会にて報告・審議し、取締役会全体は概ね適切に機能しており、実効性が確保されていることを確認しました。分析・評価とその結果の概要に関する開示については、今後の検討課題としてまいります。

【原則１－４．政策保有株式】
　当社は、営業上の取引関係の維持、強化ならびに事業活動の円滑な推進などを通じ、当社の中長期的な企業価値の向上に結び付くかなどを総合的に判断し、保有意義が認められる場合には、該当取引先の株式を取得、保有する方針としております。保有の合理性については、時価、収益ならびに保有先企業との取引状況について、個別銘柄ごとに政策保有の意義を取締役会で検証しております。保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、縮減を進める方針であります。
　また、議決権の行使にあたっては、具体的な基準に基づく形式的な判断は行わず、その議案の内容を個別に精査し、その議案が当社の保有方針に適合するかどうかに加え、発行会社の中長期的な企業価値の向上に資するか否かを判断した上で適切に議決権の行使を行います。

【原則１－７．関連当事者間の取引】
　当社は、取締役や主要株主等との間で取引を行う場合には、当該取引について取締役会に付議し、承認を得ることとし、会社および株主共同の利益の安全性を確保いたします。
　また、年度末には取締役から関連当事者取引に関する確認書面を徴収し、当社の利益を害する関連当事者取引がない旨の証跡としております。
　なお、現時点で関連当事者間取引に相当する取引はありません。

【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社が従業員のために実施している企業型確定拠出年金制度は、受益者が運用設定するものとなっており、受益者と会社間に利益相反するものとはなっておりません。

【原則３－１．情報開示の充実】
（1） 経営理念等や経営戦略、経営計画
　 経営理念や経営戦略、経営計画につきましては当社ホームページ、有価証券報告書、決算短信等に記載しております。
（2） コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　 コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、コーポレート・ガバナンス報告書の「Ⅰ-1. 基本的な考え方」に記載しております。
（3） 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　 取締役（監査等委員である取締役を除く。）および監査等委員である取締役の報酬については、株主総会の決議によるそれぞれの報酬等
　 の額の限度内であらかじめ定められた役員の報酬等の決定方針に基づき算定しております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の
　 個人別報酬等については、取締役会において代表取締役に一任し決定しております。監査等委員である取締役の個人別の報酬等について
　 は、監査等委員である取締役の協議によるものとしております。
（4） 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
　 取締役候補者については、取締役の推薦を経て取締役会で決定します。監査等委員である取締役の候補者は、監査等委員の同意により
　 取締役会で決定します。その手続きとして、候補者に関する情報を収集のうえ、業務実績、人格、識見、能力等を総合的に勘案し、その責務
　 にふさわしい候補者を取締役会において決定することとしております。
（5） 取締役会が上記(4)を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
　 今期に指名した取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補、監査等委員である取締役候補のうち、監査等委員である取締役について
　 は、株主総会招集通知に個人別の経歴および選任理由を記載しております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補は業務執行取
　 締役の留任ならびに執行役員からの登用であり、取締役として適任であると判断しました。

【補充原則４－１① 経営陣に対する委任の範囲】
　当社取締役会は、法令に規定する事項および取締役会で定めた「取締役会規程」に規定する事項（取締役会規程別表に規定）を決議し、その他の業務執行については「職務権限規程」に基づき、経営陣に委任しております。

【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】　
　当社の社外取締役は、会社法に定める社外取締役の要件および東京証券取引所が定める独立性基準に則るとともに、企業経営やコンプライアンス等の専門領域における豊富な経験や知識を有し、当社の経営課題について積極的に提言・提案や意見を表明することができる人物を候補者に選定しております。

【補充原則４－11① 取締役会の多様性に関する考え方等】
　当社は、定款において取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数を８名以内、監査等委員である取締役を４名以内と定めております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）は当社の各事業分野に精通した者、監査等委員である取締役は公認会計士等、経営の監督において必要となる各専門分野に精通した者が適切なバランスで選任されるよう努めております。
　なお、当社の各取締役の専門性・経験等をまとめたスキル・マトリックスにつきましては、第66回定時株主総会招集ご通知で開示しております。

【補充原則４－11② 取締役の兼任の状況】　
　当社取締役の重要な兼職の状況については、定時株主総会招集通知や有価証券報告書において毎年開示しております。また、他の上場会社の役員兼任状況は合理的な範囲であり、その役割、責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を当社の業務に振り向けられているものと考えております。

【補充原則４－14② 取締役に対するトレーニングの方針】
　当社は、取締役として必要な知識は基本的に自らの立場を自覚し、自己責任で習得すべきであるという方針です。知識習得のため自主的な要望が出てきた場合は、会社として協力しております。

【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】　
　当社は、株主を重要なステークホルダーと認識しており、株主からの対話（面談）の申込に対しては、合理的な範囲で前向きに対応しております。また、当社ホームページにＩＲ情報や決算説明資料を掲載し、すべてのステークホルダーに対して、公平に情報開示ができるよう努めております。

上記大株主の状況は、2025年3月31日現在の株主名簿に基づいて記載しております。

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支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する方針について
　当社においては、支配株主に該当する株主は存在していないものと認識しております。

　取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を目指しております。

　総務担当取締役ならびに内部監査員は、会計監査人の監査に同席し、また、内部監査員は監査の結果を監査等委員会に報告するなど、緊密な連携を保ち監査成果の充実に向け取り組んでおります。また、内部統制のプロジェクトメンバーと連携を取り、内部統制の評価に対して監視を行っております。

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譲渡制限付株式報酬制度
　2021年６月18日開催の当社第64回定時株主総会において、役員報酬制度の見直しの一環として、取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）に企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入いたしました。

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　取締役報酬の内容として、昨年度の取締役の報酬額は次のとおりです。
　・取締役（監査等委員を除く。）　10名　172,818千円
　・取締役（監査等委員）　4名　4,990千円　（うち社外取締役　4名　 4,990千円）

（注）　１．2024年６月20日開催の第67回株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員を除く。）３名および2025年２月11日逝去により
　　　　　　退任した取締役（監査等委員）１名（うち社外取締役１名）を含んでおります。
　　　　２．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

決定方針の内容の概要
（基本報酬に関する方針）
　取締役（監査等委員を除く。）の個人別の報酬等のうち、月例で支給する固定報酬に関しては、株主総会にて決議した報酬総額年額300,000千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）の限度内において、各取締役（監査等委員を除く。）の役位ならびに役割と責任等に応じて決定するものとする。
（業績連動報酬等に関する方針）
　取締役（監査等委員を除く。）の個人別の報酬等のうち、業績連動報酬等はなく、（基本報酬に関する方針）の固定報酬と（非金銭報酬等に関する方針）の非金銭報酬である譲渡制限付株式によるものとする。
（非金銭報酬等に関する方針）
　取締役（監査等委員を除く。）の個人別の報酬等のうち、非金銭報酬等に関しては、企業価値向上に対するインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との価値共有を一層進めるべく、譲渡制限付株式報酬を付与するものとする。
　取締役（監査等委員を除く。）への譲渡制限付株式報酬総額は年額20,000千円以内とし、具体的な個人別の支給時期および配分は取締役会で決定する。
（報酬等の割合に関する方針）
　固定報酬等および非金銭報酬等の種類ごとの具体的な比率は定めていないものの、前期の業績を踏まえて、従業員の定例賞与の支給係数とのバランスを考慮し決定するものとする。
（報酬等の付与時期や条件に関する方針）
　月例報酬である固定報酬は、従業員のそれぞれの支給日に支給する。非金銭報酬等である譲渡制限付株式は、定時株主総会後の取締役会において詳細を決議し、毎年一定の時期に付与支給する。
（報酬等の決定の委任に関する事項）
　個人別の固定報酬等の額の決定は、代表取締役社長に一任する。委任を受けた代表取締役社長は、人事担当取締役と業績等について協議のうえ、各取締役（監査等委員を除く。）の職責と従業員とのバランスを考慮して具体的な額を試算し、各取締役（監査等委員を除く。）と面談のうえ決定する。
（上記のほか報酬等の決定に関する事項）
　該当事項はありません。

統括管理部が事務局となり、社外取締役に対し、取締役会の開催に際しての事前資料配布を行うとともに、開催日程の連絡や業務執行に関するサポートを行っております。

当社は取締役会、監査等委員会、執行役員会および会計監査人を置き、各機関により決定等を行っております。
（１）業務執行体制
　取締役会は7名の取締役と3名の取締役監査等委員によって構成され、原則毎月1回開催するほか必要により臨時取締役会を開催し、重要事項の意思決定を行います。また、経営体制と業務執行体制を分離することで、機動的かつ効率的な事業運営を行うことを目的に執行役員制度を導入し、執行役員が業務の執行を行い、原則月1回執行役員会を開催し業務執行状況を監督しております。

（２）報酬決定等
　役員の報酬の金額および支払方法等については、当社における取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に沿った内容で決定しております。

（３）会計監査
　会計監査は仰星監査法人が担当しており、会計監査人と監査等委員および監査部員との連携を保ち、効率的な監査の実施に努めています。

（４）独立役員の確保
　取引所の上場規則で定める独立役員については、社外取締役3名を選任しています。当社外取締役の独立役員3名は当社との特別な利害関係は無く、利益相反の生じるおそれが無いものと判断しております。

　取締役会において経営の重要課題に関する意思決定を行い、執行役員会において業務執行の監督を行い、監査する体制が効果的であると判断しております。更に、監査等委員に社外取締役3名を選任し、コーポレートガバナンスの向上が図れるものと考えております。また事業規模の観点から取締役が執行役員を兼務し、業務執行の責任者として各現場の第一線で活躍することが経営の迅速化や効率化につながるものと考えております。

（１）当社および子会社の取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
　当社および子会社は、法令、定款、その他社内諸規程等の遵守ならびに社会倫理の尊重を行い、取締役が率先垂範して使用人への周知徹底を図る。
　社内体制としてコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス上の重要な問題の把握と改善に努めるとともに、コンプライアンス体制の維持・向上を図る。また使用人が法令もしくは定款上疑義のある行為等を認知し、それを告発しても当該使用人に不利益な扱いを行わない旨等を規定する「公益通報者保護規程」を定める。

（２）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
　取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき文書または電磁的媒体により記録を行うとともに、閲覧が容易な状態で定められた期間、保存および管理を行うものとする。

（３）当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　イ．製品市場、為替相場、金利や株価等による市場リスク、信用リスク、コンプライアンスリスク、情報セキュリティリスク等様々なリスクに対処するため、「経理規程」、「与信管理規程」、「デリバティブ管理規程」、「安全衛生管理規程」、「危機管理規程」、および「情報セキュリティ安全管理規程」に従い対応を図る。
　　全社的なリスクを総括的に管理する部門を総務担当部署とし、リスク内容により関連規程で定める部署が、リスク管理体制の確立を図る。
　ロ．監査等委員会および監査部員は、各部門のリスク管理状態を監査し、監査等委員はその結果を取締役会にて報告するものとする。
　ハ．事業活動上の重大な事態が発生した場合は、社長の指揮下に対策本部を設置し迅速な対応を行い、損失・被害を最小限にとどめる体制を整えるものとする。

（４）当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　イ．取締役の職務執行が効率的に行われることの基礎体制として、取締役会を基本的に月１回定時開催するほか、必要に応じ適宜臨時に開催するものとする。また執行役員制度を導入しており、執行役員会を基本的に月１回定時開催するほか、必要に応じ適宜臨時に開催するものとする。
　ロ．取締役は、経営戦略遂行のため中期経営計画会議にて、中期経営計画および年次事業計画の策定を行い、月１回その会議の場において進捗状況の確認を行うものとする。また執行役員が同会議に出席し、目標達成のための活動報告を行うものとする。
　ハ．取締役の業務執行については、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」の責任および権限、また執行の手続きに基づき行うものとする。

（５）当社および子会社の使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
　イ．使用人は、法令、定款はもとより社員の行動規範および社内諸規程に則り行動するものとする。またコンプライアンス委員会は、使用人への指導教育を補佐し、法令および定款の遵守、コンプライアンスの実効性の確保に努める。
　ロ．使用人は、法令、定款ならびに社会通念に反する行為等の事実を知った場合、「公益通報者保護規程」に基づき、社内の所定の窓口に通報を行い、不正行為等の早期発見と是正が行われる体制とする。
　ハ．監査部員は、「内部監査規程」に基づき各部門の業務に関し、法令、定款および社内諸規程の遵守状況ならびに、職務執行の手続き等の内部監査を行い、社長および監査等委員に対しその結果を報告し、内部監査により判明した各部門の指摘事項等の是正確認を行うものとする。

（６）当社ならびに親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
　イ．当社は、「関係会社管理規程」に基づき子会社を管理する体制とする。また子会社担当の執行役員を配置し、事業計画の遂行、コンプライアンス体制の構築、リスク管理体制の確立等、子会社の統括管理を行うものとする。
　　更に海外子会社においては、担当の取締役が海外子会社の会計監査人と連絡を密にし、企業統括に努める。
　ロ．国内子会社の代表取締役あるいは子会社担当の執行役員は、当社の経営会議に出席し、子会社の進捗状況を定期的に報告するものとする。
　ハ．監査等委員会および監査部員は、当社の内部監査と同様に子会社においても同様の監査を行うものとする。

（７）当社の監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
　監査等委員が補助する使用人を必要とした場合、取締役会において監査等委員と協議の上、監査部員から監査等委員の補助すべき使用人として任命することができる。

（８）前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
　監査等委員の補助する使用人においては、取締役からの独立性を確保するものとし、その使用人に対する任命、異動、評価、懲戒は、監査等委員会の意見を尊重した上で行うものとする。

（９）当社の取締役および使用人が監査等委員に報告するための体制
　イ．「監査等委員会規程」、「監査等委員会監査等基準」に基づき、取締役、執行役員および使用人が監査等委員に報告するための体制を整備することとする。
　ロ．監査等委員は、重要な意思決定のプロセスや業務の報告状況を把握するため、取締役会、執行役員会および経営会議等の重要会議に出席するとともに、稟議書類等の業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役、執行役員および使用人に対し、説明を求めることができるものとする。
　ハ．取締役、執行役員および使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項ならびに法令および定款違反、不正行為の事実等を知った場合、監査等委員に報告するものとする。監査等委員は、必要に応じて取締役、執行役員および使用人に対し、報告を求めることができるものとする。

（10）子会社の取締役、監査役業務を執行する社員および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員に報告するための体制
　イ．子会社各社の取締役、監査役および使用人は、当社監査等委員から業務執行に関する事項について報告を求められた場合は、速やかに適切な報告を行うものとする。
　ロ．子会社各社の取締役、監査役および使用人は、法令等の違反行為等、子会社各社もしくは他のグループ各社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見し次第、直ちに当社の監査等委員に対して報告を行うものとする。

(11)監査等委員へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
　当社および子会社は、当社監査等委員へ前項（９）ハおよび（10）の報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な扱いを禁止し、その旨をグループ各社の取締役、監査役および使用人に周知徹底するものとする。

(12)その他の当社の監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　監査等委員は、監査等委員会事務局、会計監査人およびグループ各社の監査役との情報交換に努め、連携して当社およびグループ各社の監査の実効性を確保するものとする。

(13)当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行に生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
　監査等委員がその職務の執行について、費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該請求に係る費用または債務を処理するものとする。

（14）財務報告の信頼性を確保するための体制
　財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく、有効かつ適正な内部統制システムを構築する。また、本システムが適正に機能し、運用が継続されるよう評価および是正を行う。

（15）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
　当社グループは、上記の業務の適正を確保するための体制に基づいて、適切に内部統制システムが運用されていることを確認しております。なお、当連結会計年度に実施した内部統制システムの主な運用状況は以下のとおりであります。
　当社グループは、使用人に対して適宜社員研修・管理職研修等を行い、社員が守るべき行動規範ならびに法務関連の周知徹底を図っております。
　取締役の職務執行につきましては、取締役会を基本的に毎月１回開催し、法令に定められた事項および経営上の重要案件を審議決定するとともに、取締役の業務執行の適法性確保や効率性向上のため適切に報告、検討しております。なお、取締役会付議の重要議案につきましては社外役員に対して事前説明を行い、必要な判断の実効性を高めております。また、当社の部長職以上と子会社の社長あるいは子会社担当の執行役員がメンバーとなる経営会議を毎月４回開催し、重要な業務執行について報告・協議を行い、業務執行の適正・効率を確保しております。
　監査等委員は取締役会ほか重要会議への出席や、稟議書の閲覧ほか、各部署のヒアリング・往査等を通じ会社業務の執行状況を監査しております。

反社会的勢力排除に向け顧問弁護士や警察当局などの外部専門機関とも連携を取り、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、
一切関わりをもたず、不当な要求に対しては断固としてこれを拒否する。

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適時開示体制の概要

１．決定事実、発生事実、決算内容の開示事象発生

２．資料作成（適時開示担当役員指示）
　　（１）経営企画担当部署
　　　・決定事実に関する情報
　　　・発生事実に関する情報
　　　・業績予想、配当予想の修正等
　　（２）経理担当部署
　　　・決算内容（業績予想、配当予想の修正等除く）

３．内容確認
　　適時開示担当役員（経営企画担当）確認
　　　 ※決算内容については監査法人の監査

４．決議又は発生事実の確認
　　　・株主総会決議
　　　・取締役会決議
　　　・執行役員会決議
　　　・経営会議決議
　　　・その他発生事実（内容により臨時取締役会の開催）

５．適時開示
　　（１）経営企画担当部署
　　　・東京証券取引所（TD-net）開示または資料送付
　　　・東京、播磨記者クラブに資料投函または記者発表
　　　・その他メディア資料送付
　　　・決算公告等の法定公告
　　　・自社ホームページへの掲載
　　（２）経理担当部署
　　　・近畿財務局提出（EDINET）

　　手続きは弊社「開示処理要領」による。