当社グループは、「信頼・誇り・夢」を社是とし、「お客様（株式公開企業、投資家、市場関係者）の公正な資本競争力の向上とグローバルな資本経済の発展に貢献すること」を企業使命としております。
この実現のため、当社グループでは株主・従業員・取引先等、すべてのステークホルダーとの良好な関係の構築を重視することによる企業価値の向上を目指しております。そのためには、コーポレート・ガバナンスの強化、充実が不可欠であり、経営の健全性、効率性及び透明性を確保すべく、最適な経営管理体制の構築に努めております。

【補充原則４－1②　中期経営計画へのコミットメント】
経営戦略の方向性や個別の事業計画につきましては、社外取締役との建設的な議論を踏まえ、当社取締役会においてその内容について適時適切に決定しておりますが、当社を取り巻くビジネスの環境変化が大きく、顧客のニーズに合わせて機動的に計画を変更する必要もあることから、数値目標を伴う中期経営計画の策定は行っておりません。
事業環境や顧客のニーズ、競合状況の変化にすばやく対応し、毎期重点施策を決定するとともに、業績目標を達成すべく、１年１年勝負し結果を出していくことが重要であり、それを継続していくことが当社の中長期的な企業価値の増大及び持続的な成長につながるものと考えております。

【原則１－４．政策保有株式】
当社は、原則として政策保有株式を保有しません。但し、当社事業において業績向上に著しく貢献することが見込まれる場合において保有することがあります。政策保有株式を保有した場合は、保有目的の適否や、保有に伴う便益やリスクについて資本コストを勘案しつつ定期的に取締役会において検証し、結果を開示いたします。売却に当たっては、一定の保有期限を設定し、当社事業における取引状況を勘案しつつ売却するものといたします。
政策保有株式の議決権行使基準については、重大な不祥事があり、合理的な改善が見られない場合、代表者及び担当取締役の選任議案に反対するものといたします。

【原則１－７．関連当事者間の取引】
当社の取締役における関連当事者間の取引につきましては、当社や株主共同の利益に反することのないよう、法令及び定款の定めに基づき、取締役会規程において取締役会の決議事項として規定しております。

【補充原則２－４①中核人材の登用等における多様性の確保】
＜多様性の確保についての考え方、多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針、その実施状況＞
当社グループは、人材の多様化とそれら人材の育成、確保が中長期的な企業価値の向上に資するとの認識のもと、女性・外国人・中途採用者を積極的に採用しております。現状では中途採用者につきましてはスキル・経験等を総合的に判断し、管理職への登用が十分に行われている一方で、女性につきましては管理職への登用が未だ十分ではないとの認識であり、今後当社の中核を担う人材として企業の持続的な成長を確保するべく、女性管理職比率が高まるよう今後一層人材育成及び社内環境の整備に努めてまいります。

＜多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標、その状況＞
女性管理職比率：
2025年３月31日時点における女性管理職の割合は4.8％です。今後も女性活躍推進に取り組み、積極的な管理職登用を図ることで女性管理職比率を高めることを目標としております。

外国人管理職比率：
2025年３月31日時点における外国人管理職比率は4.8％です。当社では、必要なスキルや能力を備える人材であれば、国籍を問わず採用する方針としており、今後も積極的なグローバル人材の登用により外国人管理職比率を高めることを目標としております。

中途採用管理職比率：
2025年３月31日時点における中途採用者管理職比率は90.5％です。当社は従前から中途採用者の人数が多く、中途採用者の管理職比率も高いため、特に今後の目標は定めておりません。

※管理職は労働基準法上の管理監督者に該当し、部長（マネジャー）職以上の合計

＜人材育成方針、社内環境整備方針、その状況＞
（ⅰ）多様性の確保を意識した人材の登用
当社グループでは、従前より性別や国籍に関係なく、能力や実績を重視した採用活動を実施しております。女性の採用については、男女共同参画社会基本法の趣旨に則り積極的な採用活動を実施しており、業務経験や実績等に係る評価が同等である場合には、女性を優先的に採用するよう努めております。

（ⅱ）女性従業員のキャリア形成支援
従業員がその能力を発揮し、仕事と生活の調和を図り働きやすい雇用環境の整備を行うため、以下の行動計画を策定し、推進しております。
①産前産後休業・育児休業を取得しやすく職場復帰しやすい環境の整備
②小学校就学前の子を持つ従業員が希望する場合に利用できる短時間勤務制度の制定・運用促進
③社員の健康保全措置として時間外労働の抑制

（ⅲ）多様な働き方の推進によるワークライフバランスの向上
勤務時間短縮措置の利用対象を「3歳未満の子」から「小学校就学前の子」まで拡大したほか、利用時間単位についても細分化することでより柔軟な運用を可能としております。
また、介護・育児・療養など個々の従業員が抱える様々な家庭事情を考慮した在宅勤務制度を導入、実施しているほか、正社員だけでなく有期契約社員に対してもフレックスタイム制度を導入することで、個人の生産性の高い時間帯や体調に合わせた業務遂行や業務の繁閑に合わせたスケジューリングが可能となり、知的生産性の向上や業務の効率化に大きく寄与しております。

【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は確定拠出型年金制度を導入しており、企業年金の積立金は運用していないため、運用に当たる人事面や運営面における取組みは行っておりません。

【原則３－１．情報開示の充実】
（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
・社是：信頼・誇り・夢
・企業使命：お客様（株式公開企業、投資家、市場関係者）の公正な資本競争力の向上とグローバルな資本経済の発展に貢献すること
・行動規範：公正な資本市場の発展に貢献する集団／常に戦う集団／グローバルな資本市場で最も「礼（思いやり）」を重んじる集団
なお、企業使命と行動規範を実践するための日常業務指針が定められております。
詳細は当社グループのホームページ（https://www.irjapan.jp/group/philosophy.html）に掲載しております。

（ⅱ）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社グループの企業価値向上のためにはコーポレート・ガバナンスの強化・充実が不可欠であり、経営の健全性・効率性及び透明性を確保すべく、最適な経営管理体制の構築に努めてまいります。

（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社は、取締役会における取締役の報酬決定に当たっての方針と手続きを定めております。
詳細につきましては、本報告書「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しております。

（ⅳ）取締役会が取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
当社は、取締役の選解任及び取締役候補の指名に当たり、以下の方針と手続を定めております。
＜方針＞
取締役の選解任基準の方針は以下の通りです。
（１）選任提案基準
選任提案にあたり、社内取締役、社外取締役いずれの候補も、以下に挙げる全ての基準を満たすこととします。
（社内取締役）
１．当社グループの企業使命を遵守する優れた人格・見識を有すること
２．当社グループの歴史、企業文化、社員特性を良く理解し、業務に関し十分な経験と知識を有すること
３．当社グループの置かれた経営環境、競合の動向、企業理念等を踏まえ、当社グループの企業価値を持続的に向上させ、中長期的な企業価値の大幅な増大に資することができる経営戦略、実行計画等について具体的な提案、執行を行うことができること
４．当社グループの経営戦略及び実行計画を絶えず検証し、改善する努力を継続すること
５．当社グループの属する業界、提供する価値に関する市場の変化を敏感に察知し、当社グループの進むべき方向性について建設的な議論を行うことができること
（社外取締役）
１．当社グループの企業使命を遵守する優れた人格・見識を有すること
２．企業経営、財務会計、税務若しくは法律その他の専門分野のいずれかにおいて高い専門的知見及び豊富な経験を有すること
３．当社グループの特性（迅速性、柔軟性、実効性）を良く理解し、業務執行取締役が当社グループの持続的な企業価値の向上に向けて提案する内容を歓迎し、取締役会において適切なリスク管理に基づく監督機能を果たすとともに、企業価値の大幅な増大に資する建設的な検討への貢献が期待できること
４．独立社外取締役においては当社グループが定める独立性判断基準を充足すること
（２）解任提案基準
以下に挙げる基準に一つでも該当した場合、解任提案の対象とします。
１．反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係が認められること
２．法令若しくは定款その他当社グループの規程に違反し、当社グループに多大な損失若しくは業務上の支障を生じさせたこと
３．職務執行に著しい支障が生じたこと
４．選任基準の各要件を欠くことが明らかになったこと
＜手続＞
取締役の選解任の手続は以下の通りです。
１．取締役（監査等委員である取締役を除く。）については、毎年、株主総会での選任の対象とされる。
２．監査等委員である取締役については、２年ごと、株主総会での選任の対象とされる。
３．すべての取締役候補者は、指名・報酬諮問委員会における公正、透明かつ厳格な審議を経たうえで、監査等委員会の同意を得て、取締役会で決定される。

（v）個々の選解任・指名についての説明
社内取締役、社外取締役の選任・指名理由は株主総会招集通知に記載しております。 解任が行われる場合には、方針と手続に則り適宜適切に開示いたします。

【補充原則３－１③　サステナビリティについての取組み】
当社グループでは、「お客様（株式公開企業、投資家、市場関係者）の公正な資本競争力の向上とグローバルな資本経済の発展に貢献すること」を企業使命として掲げています。また、公正な資本市場の発展に貢献するという行動規範のもと、事業活動を通じてグローバルなESG 課題の解決に貢献し、お客様・株主・社員をはじめとする全てのステークホルダーとともに、持続可能な資本市場の実現を目指しています。また、当社グループでは、ESG 対応の重要性を認識しており、ホームページにおいて ESG に関する方針や具体的な取り組み、人的資本や知的財産への投資等の内容を紹介するとともに、その他の開示情報の充実に努めております。（https://www.irjapan.jp/esg/index.html）
その他詳細につきましては当社ホームページのサステナビリティ/Social/人材（https://www.irjapan.jp/esg/social/）、
健康と安全（https://www.irjapan.jp/esg/social/health.html）、人権（https://www.irjapan.jp/esg/social/right.html）をご確認ください。
気候変動問題は、金融市場全体へ劇的な変化をもたらす巨大な潮流へと変化しており、当社グループでは、ＴＣＦＤ提言に基づいてシナリオ分析を実施し、ホームページにおいて気候変動への考え方、リスクと機会、自社の事業活動に与える財務的影響について開示しております。
今後もこれらの課題に積極的、能動的に取り組んでまいります。 （https://www.irjapan.jp/esg/environment/climate.html）

【補充原則４－１①　取締役会での決議内容等】
当社は、法令、定款及び取締役会規程において取締役会の決議による決定を行う重要事項を定めております。なお、取締役会の決議によって重要な業務執行の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる旨を定款に定めております。また、その他の業務・活動方針等については職務権限規程において決裁基準が明確化されております。

【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、社外取締役となる者の指名に当たっては、東京証券取引所が定める基準を満たし、且つ当社が別途策定する社外取締役の独立性判断基準に基づくことで、候補者の独立性を担保し、一般株主との利益相反が生じる恐れがないものとしております。
なお、当社が定める独立性判断基準は本報告書「独立役員関係」に記載しております。

【補充原則４－10①　委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等】
当社は取締役６名のうち、独立社外取締役を４名選任しており、取締役会の構成員の過半数を独立社外取締役としております。また、取締役の指名や報酬など特に重要な事項の検討にあたっては、独立性・客観性ある手続を確立することが非常に重要であることから、取締役会の諮問機関として独立社外取締役を委員長とする指名・報酬諮問委員会（委員４名のうち３名を独立社外取締役で構成）を設置し、取締役の指名及び報酬の決定について指名・報酬諮問委員会に諮問することで、公正性及び客観性を確保しております。
なお、指名・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問機関として、当社及び当社主要子会社の取締役の選解任に関する基本方針の制定、変更及び廃止に関する審議や、当社及び当社主要子会社の取締役及び重要な使用人の報酬に関する決定方針の策定を含む報酬制度の構築に関する審議を行うほか、当社及び当社主要子会社取締役の選解任に関する事項や個人別の報酬等に係る方針を含む個人別の報酬内容等についてもその妥当性について審議を行い、取締役会に対して助言・提言を行っております。

【補充原則４－11①　取締役会のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
当社取締役会は、経営戦略に照らして自らが備えるべきスキルとして、当社グループ又は同業若しくは近接した事業領域での経験、実績を有している者、他業界に属する企業での経験、実績を有している者、財務会計その他の専門分野において様々な専門的知見及び豊富な経験を有している者を取締役に選定することとしております。
なお、当社が定める取締役の選解任基準については、原則３－１をご参照ください。
また、現在の当社の規模、取締役会での活発な議論、社外取締役に期待される経営の実効的な監督等の観点から、取締役においては定款で定める７名以内としております。
取締役のスキル・マトリックスについては，本報告書の最終ページに添付した別紙に記載しております。


【補充原則４－11②　取締役の他の上場会社の役員との兼任状況】
当社の取締役及びその候補者の重要な兼任状況は、株主総会招集通知及び有価証券報告書において毎年開示しております。

【補充原則４－11③　取締役会の実効性評価】
当社グループは 2025年４月から2025 年５月にかけて、書面によるアンケート及び当該アンケートを踏まえた対象者全員に対するインタビューによる取締役会の実効性評価を実施いたしました。匿名性を担保するため、第三者機関に評価を依頼し、当該評価実施時点における当社の全取締役６名、当社の完全子会社である株式会社アイ・アールジャパン、株式会社JOIB及び株式会社アイ・アールジャパンの完全子会社である株式会社ＩＲＪビジネスコンサルティングスタッフの全取締役１２名（２名が当社と株式会社JOIBの取締役を兼任し、２名が当社と株式会社アイ・アールジャパンの取締役を兼務し、２名が当社と株式会社ＩＲＪビジネスコンサルティングスタッフの取締役（または監査役）を兼務している。）からのアンケート結果を集計し全体傾向を分析の上、アンケート及びインタビューの回答内容をベースに評価を実施した評価報告書を受領しております。アンケートの質問内容及び評価結果は以下の通りです。

（質問内容）
以下の大項目等につき、自由記載を含めて合計 25問
①取締役の構成 ほか
②取締役会の実効性（取締役会での議論）
③取締役・経営陣幹部の指名・報酬制度の実効性
④取締役会の運営
⑤自由記述

（評価結果）
第三者機関より「従前から指摘されていた管理部門の体制の脆弱性等の課題に対し改善に努め、実際にその効果が現れていることがうかがわれ、また、取締役会では率直に社外役員が意見を言っており、議長もそれをきちんと受け止めているとするコメントなどに見られるように、社外取締役による実効的な監督がなされることに十分配慮された取締役会の運営が行われていると評価できる。」との評価を受けました。
なお、今後の検討及び改善事項としては、（１）中長期的な企業価値向上に向けた事業戦略に関する議論、（２）戦略的投資等に関する議論について、（３）株主からの意見や懸念などに関する取締役会への報告等について、等が挙げられました。 当社は、上記の評価結果を踏まえ、今後も企業価値を向上させるためのコーポレート・ガバナンス体制の改善に一層取り組んでまいります。


【補充原則４－14②　取締役のトレーニング方針】
当社グループは、取締役に対するトレーニング方針を以下のように定めております。
業務執行取締役に対しては、経営の監督・執行機能が十分に発揮されるよう、業務に関連する法務・会計・税務等に関する勉強会（第三者機関によるものを含む。）を適宜実施することにより、期待される役割・責務の理解を促します。
社外取締役に対しては、当社の業務内容の把握や必要な知識の習得のために、年に数回開催される顧客向けセミナーへの出席や勉強会などの機会を定期的に設けております。
新任取締役に対しては、当社に関するビデオ鑑賞などを通じ、当社の歴史や取り巻く環境、事業内容等への早期理解を促しております。

【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
当社グループは企業価値向上のために、すべてのステークホルダーとの良好な関係の構築を重視しております。株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針は以下のように定めております。
（ⅰ）対話の統括を行う経営陣・取締役の指定
代表取締役社長・CEOが株主との対話を行う部署（経営企画部）を管掌しております。
（ⅱ）対話を補助する社内部署の連携のための方策
経営企画部、人事総務部、経理部及び財務部を中心に各部署が連携して対応しております。
（ⅲ）個別面談以外の対話の手段の充実
年４回、毎四半期の決算発表当日に投資家向け決算説明会を開催しております。
（ⅳ）株主の意見の取締役会等へのフィードバックのための方策
重要な意見があれば、適宜フィードバックを実施しております。
（ⅴ）対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策
ディスクロージャーポリシーにおいて沈黙期間（決算期日の翌日から決算発表日）を設定し、情報管理責任者と協議・連携しながら徹底した情報管理を行っております。

当社は、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応として、自社の株主資本コストとWACCを認識のうえ、資本コストを上回る資本効率を安定的に実現することを目指しています。なお、2025年3月期においても、ROICはWACCを、ROEは株主資本コストをそれぞれ上回っておりますが、今後も財務の安定性と収益力の強化を両立させながら、資本コストを上回る資本効率性を向上させてまいります。

上記の【大株主の状況】及び【支配株主の有無】については、2025年３月31日現在のもので判断しております。

当社代表取締役社長・CEO の寺下史郎は、当社議決権の 51.04％（2025 年３月 31 日現在）を保有する株主であり、有価証券上場規程に定められた支配株主に当たりますが、少数株主保護の観点から、支配株主との取引を行う際は、当社と関連を有しない他の取引先とほぼ同等の条件によることとしているほか、支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為については、その過半数を独立社外取締役で構成された特別委員会にて審議・検討を行った後、取締役会において取引内容及び条件の妥当性を検討のうえ取引実行の是非を決定する等、少数株主に不利益を与えることのないよう対応しております。また、一般株主との間で利益相反が生じるおそれのない独立性を有する社外取締役を配置することとしております。（2025 年３月 31 日現在の独立社外取締役は４名）

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監査等委員会事務局所属のスタッフ１名で監査等委員会の職務の補助を行う体制をとっております。
当該社員の独立性を確保するため、業務執行者は、当該スタッフの人事異動・人事評価・懲戒処分等について、監査等委員会に事前に報告説明し、監査等委員会の同意を得るものとしております。

監査等委員、会計監査人、内部監査部門は、必要に応じて打合せを実施し、内部統制・各監査状況に関する報告、意見交換を実施しております。

当社は取締役会の諮問機関として、社外取締役を委員長とする指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問機関として、当社及び当社子会社の取締役の選解任に関する基本方針の制定、変更及び廃止に関する審議や、当社及び当社主要子会社の取締役及び重要な使用人の報酬に関する決定方針の策定を含む報酬制度の構築に関する審議を行うほか、当社及び当社主要子会社取締役の選解任に関する事項や個人別の報酬等の内容等についてもその妥当性について審議を行い、取締役会に対して助言・提言を行っております。

＜社外取締役の独立性判断基準＞
当社は、社外取締役の独立性基準を以下の通り定め、社外取締役及びその候補者が次の項目のいずれにも該当しない場合は、当社にとって独立性を有するものとみなす 。
１．当社及び当社子会社（以下「当社グループ」と総称する。）に勤務経験を有する者
２．当社の主要な株主又は主要な株主が法人である場合は当該法人に所属する業務執行者（注１）
３．当社グループが議決権ベースで10%以上の株式を保有する会社の業務執行者
４．当社グループの主要な取引先の業務執行者（注２）
５．当社グループの主要な借入先の業務執行者（注３）
６．当社グループの会計監査人である監査法人において勤務経験を有する者
７．当社グループから、多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、弁護士、税理士（注４）
８．当社グループから多額の寄付又は助成を受けている者（注５）
９．当社グループから取締役を受け入れている会社の業務執行者
１０．過去５年間において上記２から８のいずれかに該当していた者
１１．上記１から１０に該当する者の近親者等
注１：主要な株主とは、直接保有、間接保有を問わず、当社事業年度末において議決権ベースで10%以上を保有する株主をいう。
注２：主要な取引先とは、当社グループがサービスを提供している取引先であり、直近連結会計年度における年間取引額が、当社グループの年間連結売上高の３%を超えるものをいう。
注３：主要な借入先とは、当社グループが借入を行っている金融機関であり、直近連結会計年度における借入額の年間平均残高が、当社の連結総資産の３%を超える金融機関をいう。
注４：多額の金銭その他の財産とは、直近連結会計年度において、役員報酬以外の年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益をいう。当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。
注５：多額とは、当社グループから年間1,000万円を超えるときをいう。当該寄付又は助成を受けているものが法人等の団体である場合は、当該団体に所属する業務執行者をいう。

株主重視の経営意識を一層高めると共に、コーポレート・ガバナンスの強化を図るために、業績及び持続的な企業価値向上に対する取締役のインセンティブを高める役員報酬制度を構築しております。具体的には、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、１．月額報酬、２．賞与、３．株式報酬で構成されています。詳細につきましては、本報告書「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しております。

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2025年３月期の事業報告では、取締役及び監査等委員である取締役別に、報酬の種類別総額を開示しております。有価証券報告書では、これに加え、報酬の総額が１億円以上である取締役につき、個別の報酬開示を行っております。事業報告及び有価証券報告書は、当社ホームページに掲載しております。
事業報告（招集通知内）URL　https://www.irjapan.jp/ir_info/stock/general_meeting.html
有価証券報告書URL　https://www.irjapan.jp/ir_info/library/financial_reports.html

当社の役員報酬制度の基本方針と決定プロセスは、以下のとおりとします。
１．役員報酬制度の基本方針
（１）取締役（監査等委員である取締役を除く。）
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、１.月額報酬、２.賞与、３.株式報酬で構成されております。基本報酬である月額報酬については、役職ごとの役員報酬の額またはその算定方法の決定に関する方針を定めていないものの、経営の意思決定及び監督業務の職責に基づく対価としてその職位、職責等に応じたものとしつつ当社グループ全体の業績貢献を重視する観点から前連結会計年度の業績貢献を勘案した上で柔軟に決定することとしております。
業績連動報酬である賞与については、当社グループにおける持続的な成長を測る上での重要なメルクマールの一つである前連結会計年度の連結営業利益の増加率等に基づき、過去の支給実績や貢献度などを総合的に勘案の上、指名・報酬諮問委員会への諮問、答申を踏まえて決定することとしております。
　また、非金銭報酬である株式報酬は、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。譲渡制限解除の要件は在籍要件のみとしておりますが、支給する金銭報酬債権の額につきましては、前連結会計年度の目標達成度や対象取締役の貢献度及び「現金報酬：株式報酬」や「固定報酬：変動報酬」の割合等を総合的に勘案するとともに、連結会計年度毎に指名・報酬諮問委員会への諮問、答申を踏まえ決定することとしております。
なお、報酬等の種類毎の取締役個人別の構成割合の決定に関する方針につきましては、具体的な比率は定めないものの、中長期的に業績連動報酬や株式報酬の比率を高めていくことを基本方針とし、前連結会計年度の業績貢献に応じた柔軟な報酬体系としております。また報酬等の支給時期または条件の決定に関する方針につきましては、２月～３月に開催される指名・報酬諮問委員会及び取締役会において、来期の月額報酬及び譲渡制限付株式報酬の額及び条件を決定することとしております。
取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名・報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
（２）監査等委員である取締役
当社の監査等委員である取締役の報酬は、基本報酬である月額の固定金銭報酬のみで構成されており、業績連動報酬や株式報酬の要素は含まないものとしております。また、監査等委員の協議によって決定しております。
２．個人別の役員報酬等の決定プロセス
取締役会が個人別の役員報酬等の額等を決定するに際しては、株主総会において決議された限度額の範囲内で、かつ報酬額の妥当性及び業績評価の透明性を確保する観点から、取締役会が独立性が担保された指名・報酬諮問委員会に諮問し、その十分な審議を経たうえで決定することとしております。

社外取締役（監査等委員である取締役を含む。）の専従スタッフは配置しておりませんが、人事総務部、経理部及び財務部のスタッフが、取締役会の開催に際して議題やその内容につき事前説明を行っております。

当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役、取締役会、監査等委員、監査等委員会及び会計監査人を設置するとともに、任意の機関として、指名・報酬諮問委員会、グループ予算・業績検討会議、サステナビリティ委員会、グループリスク管理委員会、グループコンプライアンス委員会及びグループ内部監査室を設置しております。そして、取締役については、独立性の高い社外取締役を積極的に登用しております。

取締役会
当社の取締役会は、取締役６名（うち社外取締役４名）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監視監督する権限を有しております。取締役相互の牽制機能を強化するため、社外取締役の存在を重視しております。取締役会の本書提出日現在の構成員は、取締役（監査等委員であるものを除く。）の寺下史郎及び藤原豊の２名、監査等委員である取締役の木村晃、能見公一、市江正彦及び児玉康平の４名（うち社外取締役４名）であり、議長は代表取締役社長・CEOの寺下史郎であります。
なお、取締役会は原則として毎月１回以上開催するものとしております。2025 年３月期につきましては、14 回開催しており、社外取締役４名はすべての会に出席しており、出席率は 100%でした。


監査等委員会
当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は監査等委員である取締役４名（うち社外取締役４名）で構成されます。監査等委員会は内部統制システムを利用して、取締役の職務の執行、その他グループ経営に関わる全般的な職務の執行状況について、監査を実施しております。 監査等委員会の本書提出日現在の構成員は、監査等委員である取締役４名（木村晃、能見公一、市江正彦及び児玉康平）であり、委員長は能見公一であります。
なお、監査等委員会は原則として毎月１回以上開催するものとしております。2025年３月期につきましては13回開催しており、監査等委員の出席率は100％でした。


指名・報酬諮問委員会
当社は取締役会の諮問機関として、委員の過半数を社外取締役で構成し、社外取締役を委員長とする指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役の指名及び報酬について指名・報酬諮問委員会に諮問することで、公正性及び客観性を確保しております。指名・報酬諮問委員会の本書提出日現在の構成員は、監査等委員である取締役３名（木村晃、能見公一及び市江正彦）及び代表取締役社長・CEO寺下史郎であり、委員長は能見公一であります。
なお、指名・報酬諮問委員会は必要に応じて随時開催され、2025年３月期につきましては３回開催しており、指名・報酬諮問委員会委員の出席率 は100％でした。



グループ予算・業績検討会議
当社は、当社グループの業績予想値の算出及び公表に係る検討を行うため、グループ予算管理の統括責任者である経営企画部長を議長として、各グループ会社の事業部門責任者その他適切なメンバーにより構成されたグループ予算・業績検討会議を設置し、必要な情報を収集、集約することで、当社グループの業績動向や、市場環境の推移、受注又は受注が見込まれる各大型案件の具体的内容等を踏まえ、当社の業態にあった開示方針を検討することとしております。なお、検討結果等につきましては、統轄責任者が検討過程や判断根拠等の検証可能な資料を用い代表取締役社長を通じて取締役会に対し具体的に説明することとしております。

サステナビリティ委員会
当社は、当社グループのサステナビリティに関する取り組みを推進することを目的に、2023年６月にサステナビリティ委員会を設置いたしました。本委員会は、管理本部管掌取締役を委員長として、各グループ会社の事業部門責任者その他適切なメンバーにより構成され、原則として毎四半期決算終了後に、また委員長の発議により臨時に開催することでサステナビリティに関する基本方針や具体的な活動施策の協議、検討、提言及びモニタリングを行ってまいります。なお、検討結果等につきましては、代表取締役社長を通じて取締役会に報告がなされます。

グループリスク管理委員会
当社は、当社グループが事業活動を行うにあたって想定されるリスクの識別と評価、対策の検討を行うことを目的に、2023年６月にリスク管理委員会を設置いたしました。本委員会は、管理本部管掌取締役を委員長として各グループ会社の事業部門責任者その他適切なメンバーにより構成され、原則として毎四半期決算終了後に、また委員長の発議により臨時に開催することでグループ全体のリスクに係る課題の確認、改善施策の進捗状況のモニタリングを実施するとともに、リスク管理統合的リスクマネジメント（ ERM ）体制の構築の検討、提言及びモニタリングを行ってまいります。なお、検討結果等につきましては、代表取締役社長を通じて取締役会に報告がなされます。

グループコンプライアンス委員会
当社は、当社グループがコンプライアンスの方針、体制、運営方法などを定め、企業の社会的責任を深く自覚し、日常の業務遂行において関係法令を遵守し、社会倫理に適合した行動を実践することを目的として、2023年６月にグループコンプライアンス委員会を設置しております。本委員会は、管理本部管掌取締役を委員長として、グループコンプライアンス室長、各グループ会社の内部監査室長、管理本部長等その他適切なメンバーにより構成され、グループコンプライアンスの状況を的確に把握し、グループコンプライアンス違反を未然に防止するとともに、グループコンプライアンス違反があった場合に対応するべく原則として毎四半期決算終了後に、また委員長の発議により臨時にグループコンプライアンス委員会を開催しております。なお、検討結果等につきましては、代表取締役社長を通じて取締役会に報告がなされます。

グループ内部監査室
当社ではグループ内部監査室を設置し、専任のグループ内部監査人２名によりグループ内部監査を実施しております。グループ内部監査は、業務の効率性や各種規程、職務権限に基づく牽制機能、コンプライアンス重視等の観点から、当社及びグループ会社を原則として年１回監査することとしております。監査結果は速やかに代表取締役社長に報告されると共に、当社及びグループ会社に監査結果及び改善事項が伝達され、監査の実効性を高めるために、改善事項に対する改善方針案を監査責任者である代表取締役社長宛に提出させることとしております。また、監査結果や改善事項に対する改善方針案をグループ内部監査室が代表取締役のみならず監査等委員である社外取締役に対しても直接報告を行うことで、経営に対するモニタリング機能を強化すると共に内部監査の実効性を確保しております。

グループコンプライアンス室
当社は、当社グループの社会的責任を深く自覚し、日常の業務遂行において関係法令や社内規定を遵守し、高い企業倫理に適合した行動規範を実施しております。そして、これらが正しく機能しているかを的確に把握するために、2023年７月よりグループコンプライアンス室を設けております。当室は管理本部管掌取締役管掌の下、専任１名と兼任者２名のメンバーにより、業務遂行上のグループ全体のコンプライアンス遂行状況を的確に把握し違反の未然防止にも努めております。とりわけ注視しているのは、インサイダー取引の未然防止、不正競争防止法、個人情報保護の遵守状況であります。
当室では、コンプライアンス委員会の事務局も兼務し、グループ全体のコンプライアンスのモニタリングや体制強化を実施しており、迅速な意思決定が可能な体制を構築しております。

会計監査人
会計監査につきましては、PwC Japan有限責任監査法人と監査契約を締結しております。

上記２．のとおり、社外取締役や監査等委員会による経営への牽制機能の強化や、上記各機関相互の連携により、経営の健全性・効率性及び透明性が十分に確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。

当社は、取締役会において「内部統制システムの構築に関する基本方針」を決定し、この基本方針に則り業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）を整備・運用しております。
当社の内部統制システムの概要は以下のとおりであります。

（１）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
１．当社は、取締役会において「取締役会規程」を制定し、この規程に定める基準に従って会社の重要な業務の執行を決定しております。
２．各取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、原則として月１回の定例取締役会及び必要に応じて開催される臨時取締役会において、職務の執行状況を報告すると共に、他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務の執行につき相互に監視監督を行っております。
３．各監査等委員である取締役は、取締役会に出席したうえで必要に応じて意見を述べることにより、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務の執行状況を監査しております。
４．当社は、コンプライアンス体制の基礎として、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が実践すべき行動の基準を定めた「グループコンプライアンス管理規程」を制定しており、その徹底を図っております。
５．当社は、「グループコンプライアンス管理規程」に基づきグループコンプライアンスホットライン制度（内部通報制度）を構築し、法令及び定款違反行為を未然に防止しております。また、係る制度においては、匿名での通報を認めると共に、通報者に対して不利益な取り扱いをしないことを保証しております。

（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、「文書管理規程」に基づき、以下の文書（電磁的記録を含む。以下同じ。）を関連資料と共に、適切な方法、かつ、検索容易な状態で確実に保存及び管理することとしております。
・株主総会議事録
・取締役会議事録
・監査等委員会議事録
・指名・報酬諮問委員会議事録
・グループ予算・業績検討会議議事録
・サステナビリティ委員会議事録
・グループリスク管理委員会議事録
・グループコンプライアンス委員会議事録
・稟議書
・契約書
・会計帳簿、計算書類
・事業報告
・税務署その他の行政機関、金融商品取引所に提出した書類の写し

（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
１．当社は、抱えるリスクとして、以下に掲げるものを認識及び把握したうえで、個々のリスクをコントロールするため、必要な体制を整えることとしております。
・信用リスク
・内部統制リスク
・法令違反リスク
・情報漏洩リスク
・災害等のリスク
・その他事業継続に関するリスク
２．当社では、リスクコントロール体制の基礎として「グループリスク管理規程」を定め、当社グループが事業活動を行うにあたって想定されるリスクの識別と評価、対策の検討を行うことを目的として、グループリスク管理委員会を運営しております。グループリスク管理委員会は、年度毎にリスク抽出を行い、当社グループにおけるリスクを取りまとめた後、各リスクの評価を行い、対応が必要なリスクに対しては対応責任者を選定し必要な対策を行わせることとしております。

（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
１．取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して大幅な権限委譲を行い、会社運営上の迅速な意思決定を行っているほか、独立した社外取締役を監査等委員として選任し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する監視監督を行っております。
２．当社は、取締役会を原則として月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行っております。
３．当社は、当社の取締役の職務の執行について、「稟議規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」において執行の手続及び責任の所在を明確にし、効率的な職務の執行を可能にしております。
４．取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、その職務の執行状況について、適宜、取締役会に対して報告しております。

（５）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
１．当社は、コンプライアンス体制の基礎として、「グループコンプライアンス管理規程」を定めております。
２．当社は、「グループコンプライアンス管理規程」に基づきグループコンプライアンスホットライン制度（内部通報制度）を構築し、法令及び定款違反行為を未然に防止すると共に、使用人が抱える各種の相談に対応しております。
３．当社は、内部監査部門として、「グループ内部監査規程」に基づき、業務部門から独立したグループ内部監査室を置いております。
４．当社は、情報セキュリティ基本方針及び情報セキュリティ社内ルールを整備し、情報セキュリティの強化に努めております。

（６）当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
１．子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、「グループ会社管理規程」を制定し、グループ会社に関する諸手続及び管理体制を定めております。グループ会社管理は経営企画部が担当し、子会社を含むグループ会社の重要事項に対する当社の機関の事前承認や報告を受けることにより、業務の適正を確保しております。
２．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（ⅰ）子会社は、抱えるリスクとして、以下に掲げるものを認識及び把握したうえで、個々のリスクをコントロールするため、必要な体制を整えることとしております。
・信用リスク
・内部統制リスク
・法令違反リスク
・情報漏洩リスク
・災害等のリスク
・その他事業継続に関するリスク
（ⅱ）子会社は、当社が定める「グループリスク管理規程」に基づき、当社グループが事業活動を行うにあたって想定されるリスクの識別と評価、対策の検討を行うことを目的として、グループ会社共同でグループリスク管理委員会を運営しております。グループリスク管理委員会は、年度毎にリスク抽出を行い、当社グループにおけるリスクを取りまとめた後、各リスクの評価を行い、対応が必要なリスクに対しては対応責任者を選定し必要な対策を行わせることとしております。
３．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（ⅰ）子会社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して大幅な権限委譲を行い、会社運営上の迅速な意思決定を行っているほか、子会社においても当社グループから独立した社外取締役を監査等委員として選任し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する監視監督を行っております。
（ⅱ）子会社は、原則として取締役会を月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行っております。
（ⅲ）子会社は、子会社の取締役の職務の執行について、「稟議規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」において執行の手続及び責任の所在を明確にし、効率的な職務の執行を可能にしております。
（ⅳ）子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、その職務の執行状況について、適宜、親会社たる当社の監査等委員である取締役がオブザーバーとして参加する子会社の取締役会に対して報告をしております。
４．子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（ⅰ）子会社は、当社の「グループコンプライアンス管理規程」に基づき、グループ会社共同でグループコンプライアンスホットライン制度（内部通報制度）を構築し、法令及び定款違反行為を未然に防止すると共に、使用人が抱える各種の相談に対応しております。また、通報の事実及び当該通報の内容についても、子会社の監査等委員である取締役だけでなく、親会社たる当社の監査等委員である取締役に対して報告を行うこととしております。
（ⅱ）子会社は、内部監査部門として、「内部監査規程」に基づき、業務部門から独立した内部監査室を置き、独立社外取締役等で構成される監査等委員会との情報共有に努めております。
（ⅲ）子会社は、情報セキュリティ基本方針及び情報セキュリティ社内ルールを整備し、情報セキュリティの強化に努めております。

（７）監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び監査等委員による取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
１．監査等委員である取締役は、「監査等委員会規程」に基づき、その職務の執行を補助すべき使用人（以下「補助使用人」といいます。）を使用することができるとしております。
２．当社は、補助使用人が監査等委員である取締役の職務を補助するに際しては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人の指揮命令に従うことなく、専ら監査等委員である取締役の指揮命令に従うこととしております。

（８）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制及び監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
１．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査等委員である取締役に報告することとし、「グループコンプライアンス管理規程」に基づき直ちにコンプライアンス委員会を招集し、コンプライアンス違反に対処するとともに、必要に応じて注意喚起や再発防止策等の対応を取ることとしております。
２．当社は、「監査等委員会規程」に、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員である取締役に報告すべき事項及び時期について定めており、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について監査等委員である取締役に都度報告することとしております。また、監査等委員である取締役は、いつでも必要に応じて、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に対して報告を求めることができることとしております。
３．監査等委員である取締役は、当社グループの法令遵守体制に問題を認めたときは、取締役会において意見を述べると共に、改善策の策定を求めることができることとしております。
４．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員である取締役が事業の報告を求めた場合又は業務及び財産の調査を行う場合は、迅速かつ的確に対応することとしております。
５．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員である取締役に直接報告を行うことができるものとし、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを行うことを社内規程等において禁止しております。

（９）監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項及び監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
１．当社は、監査等委員である取締役がその職務の執行において、当社に対し、会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払等の請求をした場合、当該費用又は債務が監査等委員である取締役の職務の執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。
２．当社は、監査等委員である取締役が、独自に外部専門家を監査等委員である取締役の職務の執行のために利用することを求めた場合、その費用を負担することとしております。

（１）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断し、これらの団体からの要求を断固拒否すると共に、これらの団体と係わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行いません。また、所轄の警察署、顧問弁護士等の外部専門機関と連携に努め、全社を挙げて毅然とした態度で対応します。

（２）社内規程等の整備状況
当社は、「反社会的勢力に対する基本方針」において、当社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）及び使用人は、反社会的勢力からの不当要求には一切応じず、毅然として法的対応を行う旨規定しております。

（３）社内体制の整備状況
１．対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況
当社は、管理本部に複数の不当要求防止責任者を設置するとともに、反社会的勢力に関する情報を集約し一元的に管理する体制を構築しております。
２．外部の専門機関との連携状況
当社は、所轄の警察署、顧問弁護士のほか、公益財団法人暴力団追放運動推進都民センター及び公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会等の外部専門機関との連携を平時においても図っております。
３．反社会的勢力に関する情報の収集及び管理の状況
当社は、管理本部において、定期的に外部専門機関から情報を入手し、社内に周知すると共に、入手した情報の管理をしております。

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＜適時開示体制の概要＞
（１）経営者の姿勢・方針等
当社は、子会社である株式会社アイ・アール ジャパンが上場企業のＩＲ・ＳＲ活動支援を主な業としていることもあり、適時適切な適時開示については、すべてのステークホルダーとの良好な関係を構築するうえで欠くことのできない重要な経営活動であると認識しております。株主をはじめとするステークホルダーに対しては、当社の実態を正確かつ適時に把握していただくことができるよう、適時開示体制を常に適正に保持し続けることが肝要と考えております。そのためには、金融商品取引法等の関係法令や適時開示等規則等に則った情報開示が適時・適切に実施されることが最優先であると考えております。

（２）当社の適時開示に関する特性・リスクの認識・分析
当社は、適正な情報開示が行われない場合、投資家へ与える影響や社会的評価の低下も懸念されることから、管理本部及び経営企画部等の関係部署間で相互に情報交換並びに開示情報のチェックを行っております。

（３）開示担当組織の整備
当社における適時開示情報の開示実務は、経営企画部が担当しております。情報管理責任者である管理本部長と開示の要否を検討し、所要の手続きを経た上で、情報取扱担当者である経営企画部長が行います。
当社においては、「情報管理規程」、「インサイダー情報等取扱規程」並びに「インサイダー取引等管理規程」を整備し、役職員に遵守を求めるとともに、当社の全従業員に対して定期的に研修等を実施することにより情報管理並びに情報開示に関する知識の周知、啓蒙に努めております。

（４）適時開示手続の整備
当社における適時開示に係る体制、情報開示プロセス等の概要は別紙のとおりであります。
１．役職員は、重要な会社情報又はそれに該当する可能性のある情報を知ったときには、直ちに情報管理責任者である管理本部長を通じて開示実務を担当する経営企画部長に報告いたします。
２．上記を補うべく、管理本部長及び経営企画部長は、重要な会社情報を収集するため取締役会に出席しております。
３．当社グループの業績予想値の算出及び公表に係る検討を行うグループ予算・業績検討会議を設置し、必要な情報を収集、集約することで、当社グループの業績動向や、市場環境の推移、受注又は受注が見込まれる各大型案件の具体的内容等を踏まえ、当社の業態にあった開示方針の検討を行っております。
４．管理本部長並びに経営企画部長は、開示対象となる情報（決定事実、発生事実、決算情報等）を網羅的に収集し、社内規程「職務権限規程」に基づき、取締役会において開示について決議した上で開示を行います。但し、発生事実等、緊急を要する情報の開示に関しては、代表取締役社長の承認をもって開示いたします。
５．社内規程「情報管理規程」、「インサイダー情報等取扱規程」並びに「インサイダー取引等管理規程」に従い、重要な会社情報の管理の徹底及びインサイダー取引の防止に努めております。
（５） 適時開示体制を対象としたモニタリングの整備
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行については、経営から独立した立場である監査等委員が取締役会等に出席し、また、必要に応じ各取締役（監査等委員であるものを除く。）に対しヒアリング等を実施することにより業務執行の適正性を監査しており、この監査を通して、適時開示体制の整備・運用についてもモニタリングが行われております。