当社及びグループ会社は、株主を始めとするステークホルダーに対し、透明性の高い経営を行うとともに、迅速果断な意思決定を行い、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指していくことをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。併せて当社の企業理念・グループ企業行動憲章・サステナビリティ基本方針を遵守し、コンプライアンスを徹底するための適正な監視、監督体制を構築し、経営の効率性、公正性の確保に努めております。

【原則2-4-1.　多様性の確保】
　当社グループは、新たな価値の創出の源泉である人材の多様性を尊重し、一人ひとりが活躍できる環境づくりに努め、国籍や性別にとらわれない公正・公平な雇用を推進しております。
　現在、中核人材への登用等に関する目標の策定・開示に向け検討を重ねるとともに、女性や多様なバックグラウンドを持つ中途採用者の雇用拡大など、多様性の確保・向上に向けた取組みを進めております。
　女性活躍の推進については、女性管理職比率の向上を目指し、将来の女性リーダー候補を対象とした研修や座談会の実施、ジョブローテーションによる幅広いキャリアの蓄積など、様々な施策に取組んでおります。2024年度の新規採用者に占める女性比率は56.0％となっており、2025年3月期末時点の女性の管理職比率は3.8％、女性の取締役比率は16.7％となっております。
　中途採用者については、従来から実施していた採用活動を一層強化しており、様々な経験や専門性を有した人材の雇用・登用による経営環境への即応力の向上を図っております。2024年度の新規採用者に占める中途採用比率は33.3％となっており、2025年3月期末時点の中途採用者の管理職比率は6.3％となっております。
　また、働き方の多様性を尊重した職場づくりのため、企業理念である「人間尊重」に基づいた施策や法令に則った制度の導入・整備を進めています。人材育成方針、社内環境整備方針については、有価証券報告書に記載しておりますのでご参照下さい。
　https://www.kyokuyo.co.jp/ir/library/library_reports02/



【原則4-1-3.　後継者計画】
　取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会は、今後代表取締役社長より後継者の計画及び育成について十分な報告を受け、意見を交換し、具体的な候補者に関する評価を踏まえて後継者計画について、検討してまいります。
　後継者の選任は、指名・報酬委員会が、代表取締役社長の作成する候補者選任案を審議し、審議結果を取締役会に答申の上、最終的に取締役会にて決議されます。

【原則1-4.　政策保有株式】
　当社は株式保有に伴う価格変動リスクを認識した上で、取引関係の維持・安定化や、お互いの信頼関係の醸成など保有目的の合理性を総合的に勘案し、投資目的以外の株式を保有しております。
　取締役会では、政策保有株式について、毎年個別に「保有目的」「取引状況」「配当」「資本コスト」などを精査し、保有または縮減を判断することとしております。
　2025年3月期には、保有する2銘柄につき、保有する全ての株式を売却しました。
　議決権行使にあたっては、原則として当該株式発行会社の取締役会の判断を尊重し、肯定的に行使しております。しかし当該議案が当社グループとの関係・取引に悪影響を及ぼすと考えられる場合、または株主共同の利益を損なうと考えられる場合には慎重に検討の上、賛否を判断しております。

【原則1-7.　関連当事者間の取引】
　当社は取締役会規則において、利益相反のおそれのある関連当事者取引を行う場合は、取締役会の決議を要することとしております。また関連当事者取引の有無について、当社役員等に対し、年度末に調査を実施し適切に監視しております。

【原則2-6.　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社企業年金基金は年金資産を理事会・代議員会の承認を得た基本方針に沿って運用しております。
　代議員会には、当社の人事部門や財務部門の部署長等、適切な資質を持った人材を配置するとともに、受益者代表として労働組合幹部を配置しております。
　運用を安全・効率的に行うため、運用基本方針に基づき運用指針を運用受託機関に対して交付した上で、運用機関のモニタリングを定期的に行っています。また、財務担当者は資産運用に係る研修の出席等を通じてその専門性を高めることに努めております。

【原則3-1.　情報開示の充実】
(1)会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
　当社の企業理念や中期経営計画については当社ホームページに掲載しておりますのでご参照ください。
　　https://www.kyokuyo.co.jp/company/point/policy/
　　https://www.kyokuyo.co.jp/company/point/plan/index.html

(2)本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び基本方針については当社ホームページに掲載しておりますのでご参照ください。
　　https://www.kyokuyo.co.jp/ir/corp_gov/

(3)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続については、本報告書の「Ⅱ．１．【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照下さい。

(4)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
　当社の取締役候補者については、人格・見識に優れ、豊富な専門的知識と経験を有するとともに当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献できる人物を指名しております。監査役候補者についても同様であります。
　取締役候補者については指名・報酬委員会の審議を踏まえ、また監査役候補者については監査役会の同意を得て、それぞれ取締役会において決定しております。
　なお、経営陣幹部の職務執行において、不正または重大な法令もしくは定款違反等、解任すべき事情が生じた場合には、指名・報酬委員会の審議を踏まえ、取締役会において決定いたします。

(5)取締役会が上記(4)を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
　当社の取締役・監査役候補者の選解任理由は招集通知に記載しております。

【原則3-1-3.　サステナビリティについての取組み】
　当社グループは企業理念を実現するため、社会課題や事業環境の変化を中期経営計画に落とし込み、「ESG重視の事業活動」を通じて、課題解決に取り組むESG経営を実践しております。その中で実施しているサステナビリティへの取組み、人的資本への投資等について統合報告書に記載し、当社ホームページ上に掲載しておりますので、ご参照下さい。
　https://www.kyokuyo.co.jp/environment/report/index.html

　また、2022年5月に賛同を表明しました気候関連財務情報タスクフォース(TCFD)による提言に沿って今後起こりうるさまざまな事象を想定し、対策を検討しています。気候変動に関するリスクの緩和・評価・管理をするために定めた指標と目標について、有価証券報告書に記載し、当社ホームページ上に掲載しておりますので、ご参照下さい。
　https://www.kyokuyo.co.jp/ir/library/library_reports02/

【原則4-1-1.　取締役会の役割・責務(1)】
　当社は、「取締役会規則」を定め、法令に準拠して取締役会で審議する内容を定めています。また、「りん議規則」を定め、経営陣が執行できる範囲を明確に定めております。

【原則4-9.　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社では、社外取締役の候補者選定にあたり、その独立性を東京証券取引所の独立性の要件に加え、当社独自の基準により判断し、当社の経営に対し率直かつ建設的に助言し、監督できる人物を候補者として選定しております。
　社外役員の独立性基準については当社ホームページに掲載しておりますのでご参照ください。
　https://www.kyokuyo.co.jp/files/2404cgduidelines.pdf

【原則4-10-1.　指名委員会・報酬委員会の設置】
　当社は取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図る事を目的として、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しております。その過半数は独立社外取締役としており、取締役会の決議によって選定された、社内取締役と独立社外取締役で構成しております。

【原則4-11-1.　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
　当社の取締役会は、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる取締役で構成するとともに、迅速な意思決定を行うため、員数の上限を15名としております。また、他社での経営経験を有する者を含めて独立社外取締役を選任することで監督体制の強化を図っております。
　なお、各取締役が有する専門知識や経験等については、スキルマトリックスを作成し、「株主総会招集ご通知」に記載しております。

【原則4-11-2.　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
　当社の取締役及び監査役に重要な兼職がある場合には招集通知に記載しております。

【原則4-11-3. 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
　当社はすべての取締役及び監査役に対し、取締役会全体の実効性に関するアンケートを年1回実施し、その結果を取締役会にて報告しております。同アンケートでは取締役会の構成や運営、ガバナンスのあり方などについて概ね肯定的な評価を得ており、取締役会の実効性について十分確保されていると認識しております。

【原則4-14-2.　取締役・監査役のトレーニング】
　当社の取締役・監査役に対するトレーニングの方針は以下の通りです。
　新任社内取締役に対しては、取締役として必要な知識を習得するために、外部セミナーを受講することとしており、新任社外取締役・新任社外監査役に対してはその就任後速やかに当社グループの事業にかかわる説明を実施することとしております。
　また当社は取締役・監査役に対して定期的に役員研修会を開催するほか、必要に応じて取締役・監査役が外部セミナー等に参加することを推奨しており、その費用は会社が負担しております。

【原則5-1.　株主との建設的な対話に関する方針】
　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のためには、常日頃から株主と積極的な対話を行い、株主の意見や要望を経営に反映させ、株主とともに当社を成長させていくことが重要と認識しています。
　当社では、SR推進部、総務部等のＩＲ活動に関連する部署が、日常的に連携を図っています。また、SR推進部広報課をＩＲ担当部署として、ＩＲ体制を整備するとともに、年2回の決算説明会の実施のほか、株主・投資家の要請に応じて対話(面談)を逐次、実施しております。
　2025年3月期の実施状況
　　代表取締役社長による機関投資家・アナリスト向け決算説明会　2回
　　役員による国内外機関投資家・アナリスト向けIR面談　15回
　　SR推進部による国内外機関投資家・アナリスト向けIR面談　14回
　

当社は資本効率性を重視した経営のもと、中期経営計画「Gear Up Kyokuyo 2027」ではＲＯＩＣ（投下資本コスト）を設定し、今まで以上に効率的な経営を行い、企業価値向上を図っております。
近年ＲＯＥは10％を超える水準で推移しており資本コストを上回る資本収益性を確保しているものの、ＰＥＲは７倍前後で推移しており、ＰＢＲが１倍を下回る状態となっております。
現在、当社では企業価値向上およびＰＢＲ改善に向けた取り組みとして、中期経営計画「Ｇｅａｒ Up Kyokuyo 2027」のもと、ＲＯＥ向上とＰＥＲ改善を中心とした対応に取り組んでおります。詳細につきましては、当社ホームページにおいて開示しておりますので、下記ＵＲＬをご参照ください。
https://www.kyokuyo.co.jp/news/index.html?c=ir

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　当社は取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図る事を目的として、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しております。その過半数は独立社外取締役としており、取締役会の決議によって選定された、社内取締役（代表取締役　井上誠）と独立社外取締役（三浦理代、町田勝弘）で構成しております。
　本委員会では、取締役会からの諮問に応じて、取締役の指名・報酬等に関する事項について審議し、取締役会に答申いたします。
　当事業年度は合計3回開催し、個々の委員は3回とも出席しています。
　指名・報酬委員会における具体的な検討内容は、取締役候補の指名、取締役の報酬等です。

　監査役は会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めるとともに、意見交換を行い、会計監査人の支社・子会社監査などに立会い、相互連携を図っております。
　また、内部監査の結果について、内部監査委員会事務局から報告を受けております。

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　当社は、社外取締役を除く取締役を対象として業績連動型株式報酬制度を導入しております。
　業績連動型株式報酬制度は株主総会の決議に基づき、中期経営計画の目標指標である連結売上高と連結営業利益の達成度合いに応じ、事業年度ごとに各取締役に付与するポイントを決定し、退任時に信託を通じ当社株式を支給する報酬制度であり、取締役が中長期的視野をもって、業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的としております。

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　2025年3月期に係る当社の取締役、監査役に対する役員報酬については、「株主総会招集ご通知」の事業報告中、「４．会社役員に関する事項　（２）当事業年度に係る取締役及び監査役の報酬等の額 　⑤取締役及び監査役の報酬等の総額等」をご参照下さい。

　取締役の報酬は、取締役が中長期的視野をもって、業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的とし、バランスを考慮した報酬体系とすることを基本方針としております。
　上記方針の下、取締役の報酬は固定の基本報酬と業績連動型株式報酬から構成されており、いずれも定時株主総会で決議された報酬総額の範囲内で支給しております。業績連動型株式報酬は固定の基本報酬の２割程度を目安としております。
　固定の基本報酬は取締役会の委任を受けた指名・報酬委員会が各取締役の職責に基づき、決定しております。
　業績連動型株式報酬は株主総会の決議に基づき、中期経営計画の目標指標である連結売上高と連結営業利益の達成度合いに応じ、事業年度ごとに各取締役に付与するポイントを決定し、退任時に信託を通じ当社株式を支給しております。
　なお、社外取締役の報酬については、業務執行から独立した立場であることから、固定の基本報酬のみとし、業績連動型株式報酬は支給しておりません。

　社外取締役については取締役会事務局が、社外監査役については監査役会事務局が担当し、各々職務の補助を行っています。

　現在、代表取締役社長等を退任して、相談役・顧問等に就任しているものはおりません。

企業統治の体制
1．取締役会
　当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を定期に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催することとしております。2025年3月期においては合計16回の取締役会を開催し、会社の重要事項について法令及び定款に基づき審議、決定しております。経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の確立と取締役の経営責任の明確化のため、取締役の任期を１年とするとともに、取締役の員数を15名以内としております。また、5名の社外取締役を選任し、監督体制の強化を図っております。なお、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また取締役の選任については累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
　取締役会における具体的な検討内容は、株主総会の招集・提出する議案の決定、連結計算書類等の承認、重要な人事、重要な組織の設置・変更及び廃止、その他経営に関する重要な事項等です。
　
2．監査役会
　当社は監査役会設置会社であります。4名の監査役のうち2名は社外監査役であり、経営者に対する監督機能の強化を図っております。各監査役は期初に監査役会が策定した監査方針及び監査計画などに従い、経営の執行状況及び内部牽制、コンプライアンス、内部監査など内部統制の運用状況を把握し、その効率性を確認することを重点項目として監査を行っています。

3．指名・報酬委員会
当社は取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会の委員は３名以上とし、委員のうち過半数は独立社外取締役で構成されております。指名・報酬委員会では、取締役会からの諮問に応じて、取締役の指名・報酬等に関する事項について審議し、取締役会に答申します。


監査の状況
1．監査役監査
　当社の監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人などからその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しております。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けております。また、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制について、取締役及び使用人などからその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求めております。
　さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めるとともに、意見交換を行い、会計監査人の支社・子会社監査などに立会い、相互連携を図っております。

2．内部監査
　当社は、経営直属の「内部監査委員会」を設置しております。委員会が指名した内部監査チームが監査業務を行い、監査部に事務局を置き、当社及びグループ会社の業務監査を重点に実施しています。監査の結果は法令遵守の徹底や業務の改善に反映され、経営上重要な機能を果たしています。また監査の結果は、社長を委員長とし、常務以上の取締役を構成員とする内部監査委員会及び常勤監査役へ報告がなされています。報告された問題点等については、内部監査委員会から担当部署へ改善指示がなされ、速やかに改善を行っております。

3．会計監査
　当社は井上監査法人と監査契約を結び、法令に基づく会計監査を受けております。同監査法人及び同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。継続監査期間は56年であります。
　2024年度において業務を執行した公認会計士は、平松正己氏、塚本義治氏、田村光氏の３名であり、監査業務に係る補助者は公認会計士3名、その他5名であります。

社外取締役及び社外監査役
　当社は社外取締役を5名、社外監査役を2名選任しております。社外取締役は永年の経験と知見を当社の経営に活かしていただくために選任しております。社外監査役は金融機関における永年の業務経験から財務・会計に関する知見を有しており、経営監視機能の強化に努めております。社外取締役の候補者選定にあたっては、その独立性を東京証券取引所の独立性の要件に加え、当社独自の基準により判断し、当社の経営に対し率直かつ建設的に助言し、監督できる人物を候補者として選定しております。
　なお、当社は東京証券取引所に対し、社外取締役5名及び社外監査役1名を一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届け出ております。
　また、当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

　当社は取締役の任期を１年とし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の確立と、取締役の経営責任を明確にしております。また、社外チェックという観点から社外取締役による監督及び社外監査役による監査を実施している他、社外取締役から取締役会における積極的な意見交換を通して、当社の経営に対し様々な助言を頂いており、経営監視が適切に機能する体制が整っております。

1．企業理念とキョクヨーグループ企業行動憲章
当社及びグループ会社は以下の企業理念、キョクヨーグループ企業行動憲章を業務遂行にあたっての基本方針とします。

企業理念：
人間尊重を経営の基本に、健康で心豊かな生活と食文化に貢献し社会とともに成長することを目指します。

キョクヨーグループ企業行動憲章：
1.社会に役立つ総合食品グループとして、安心・安全な商品及びサービスを提供し、消費者・ユーザーの信頼を獲得します。
2.法令を遵守し、公正、透明、自由な競争を行い、政治、行政との健全かつ正常な関係を保ちます。
3.消費者・ユーザー・株主はもとより、広く社会とのコミュニケーションを行い、企業情報を積極的かつ公正に開示します。
4.環境問題への取り組みは企業の存在と活動に必須の要件であることを認識し、自主的、積極的に行動します。
5.働きやすい環境の整備に努めます。
6.国際社会の一員として行動し、関係地域の発展に努めます。

2．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)コンプライアンス体制の基礎として、企業理念に基づきキョクヨーグループ企業行動憲章及びコンプライアンス基本規則を定め、当社及びグループ会社の役職員に対しその周知徹底を図っています。コンプライアンス担当取締役のもと、基本方針に基づきコンプライアンス体制の構築、維持、向上を具体的に推進する組織として、「監査部」を設置し、グループ全体の横断的なコンプライアンス体制を整備しています。
(2)社長を委員長とする「内部監査委員会」は、「内部監査チーム」を編成し当社及びグループ会社のコンプライアンスの状況を監査するとともに、業務の改善を推進しています。
(3)当社及びグループ会社は、職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために、必要に応じて規則・ガイドラインの策定、研修の実施を行うものとします。
(4)当社の取締役はグループ全体における重大な法令違反、その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には直ちに当社の監査役に報告するものとします。
(5)法令違反、その他コンプライアンスに関する事実についてのグループ内通報体制として、社内のコンプライアンス担当部署長および外部の弁護士事務所を直接の情報受領者とする内部通報システムを整備し、内部通報者保護規則に基づきその運用を行っています。また、通報結果はコンプライアンス担当取締役を通じて取締役会に報告するとともに、通報者が保護されるよう体制を整備しています。
(6)当社の監査役はグループ全体のコンプライアンス体制及び内部通報システムの運用に問題があると認めるときは、当社の取締役に対し意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとします。
(7)当社及びグループ会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは断固として対決し、これらと係わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行いません。このことについて当社及びグループ会社の役職員に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織としてすみやかに対処できる体制を構築しています。

3.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る文書または電磁的媒体については、文書取扱規則等に基づき、適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとし、定められた保存期間に従い、閲覧可能な状態を維持しています。

4.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)グループ全体のリスク管理についてキョクヨーグループリスク管理基本規則を作成し、グループ全体のリスクを網羅的、総括的に管理するためのリスク管理体制を整備しています。
(2)環境保全リスクについて社長を委員長とするサステナビリティ推進委員会のもと、グループ全体の環境保全体制を構築、維持、継続しています。
(3)品質安全リスクについて食品事故及び苦情処理に関する規則等に基づき、食品事故発生時にはグループ全体ですみやかに対応できる体制を整備しています。また、国内、国外の協力工場に関しては品質・安全についての情報の共有化を進めています。
(4)当社及びグループ会社は、災害リスクについて事業継続計画（BCP）を策定し、被災時においても事業を継続できる体制を整備しています。
(5)「内部監査チーム」は、当社及びグループ会社のリスク管理体制を監査し、その結果を内部監査委員会に報告しています。

5.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を定期に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催しています。
(2)当社及びグループ会社の取締役会の決定に基づく業務執行については、業務分掌規則、りん議規則において、それぞれの責任者およびその責任、執行手続の詳細について定めています。
(3)中期経営計画及び年次予算を連結ベースで作成し、グループ各社が出席する会議で討議することにより、情報を共有しています。

6.当社及び当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ならびに当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する事項
(1)当社及びグループ会社は、業務の適正を確保するため、必要に応じて業務の実態に対応した諸規程を定めるものとします。
(2)系列会社管理規則に従ってグループ会社の経営管理を行うとともに、グループ会社は当社に対して経営上の重要事項を報告するものとします。
(3)グループ会社は、当社からの経営管理、経営指導内容が法令に違反し、その他コンプライアンス上問題があると認めた場合には、当社のコンプライアンス担当部署に報告するものとします。当社のコンプライアンス担当部署は直ちに当社の監査役に報告を行うとともに、意見を述べることができるものとします。当社の監査役は当社の取締役に対し意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとします。

7.監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1)当社の監査役の職務の補助は監査役会事務局が担当するものとします。
(2)当社の監査役から監査業務に関し必要な命令を受けた使用人は、その命令に関し当社の取締役その他の指揮命令を受けません。

8.当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告をするための体制ならびにその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)当社及びグループ会社の役職員が当社の監査役に対して、法定の事項に加え、当社及びグループ会社の業務または業績に影響を与える重要な事項、内部監査の実施状況、内部通報システムによる通報状況等についてすみやかに報告する体制を整備しています。前記に関わらず、当社の監査役はいつでも必要に応じて、当社及びグループ会社の役職員に対して報告を求めることができることとします。
(2)内部通報者保護規則により、内部通報システムの適切な運用を維持することにより、法令違反、その他コンプライアンス上の問題について当社の監査役への適切な報告体制を確保するものとします。
(3)当社及びグループ会社は、当社の監査役へ報告を行った当社及びグループ会社の役職員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止します。
(4)当社の監査役がその職務の執行に係る費用の前払い等を請求したときは、担当部署において審議の上すみやかに当該費用または債務を処理するものとします。

　当社及びグループ会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは断固として対決し、これらと係わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行いません。このことについて当社及びグループ会社の役職員に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織としてすみやかに対処できる体制を構築しています。

　特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株式の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株式の買付行為についての対応方針を以下のとおりとします。
　当該方針は2023年5月12日開催の取締役会において、本方針を2023年6月27日開催の第100回定時株主総会終結の時から、2026年開催の定時株主総会終結の時まで継続することを決議し、2023年6月27日開催の第100回定時株主総会においてご承認いただきました。
　当社は、大規模買付行為についての情報収集、並びに検討期間及び代替案の提示の機会の確保を目的として、当社株式の大規模買付行為に関するルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を設定し、大規模買付者に対して遵守を求めます。大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、当社取締役会として一定の措置を講じる予定です。
　この大規模買付ルールとは、事前に大規模買付者から当社取締役会に対して十分な情報が提供され、当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に、大規模買付行為を開始する、というものです。また、大規模買付ルールに関連して、本方針を適正に運用し当社取締役会の恣意的判断を可及的に防止するため、独立委員会を設置いたします。　大規模買付ルールが遵守されない場合の対抗措置のひとつとしては、新株予約権の無償割当てを行うことも予定しています。大規模買付ルールが遵守されている場合、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、当該株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。但し、例外的対応として、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社株主全体の利益を著しく損なうと認められる場合には、当社取締役会は当社株主の皆様の利益を守るために適切と考えられる措置を講じることがあります。上記記載の例外的対応をとる場合や対抗措置をとる場合などには独立委員会に対し諮問し、独立委員会の勧告を受けるものとします。当社取締役会は対抗措置を発動するか否かの判断に当たっては、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。
　
　　当該内容の詳細に関しましては、当社ホームページの下記アドレスをご覧ください。
　　https://www.kyokuyo.co.jp/files/202305122.pdf

適時開示体制の概要

　当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、透明かつ公正な経営を維持することが企業統治（コーポレート・ガバナンス）の基本であると考えており、その実現のためには、常日頃から株主と積極的な対話を行い、株主の意見や要望を経営に反映させ、株主とともに当社を成長させていくことが重要と認識しています。
　こうした認識のもと、株主を含めたすべてのステークホルダーに対して、皆様が必要としている正確な企業情報などをわかりやすい表現により、公平かつ速やかに情報開示を行っております。また、金融商品取引法及び東京証券取引所の定める有価証券上場規程等に準拠した情報の開示に努めるほか、当社の判断により当社を理解していただくために有効と思われる情報につきましても、タイムリーかつ積極的な情報開示に努めております。
　当社は会社情報の適時開示に以下のように対応しています。

（1）当社は、内部者取引を未然に防止するとともに会社情報の適切な公表を目的とした「内部情報管理規則」を制定しています。　
（2)当社は、「内部情報管理規則」において、重要事実に係る所管部署をそれぞれ定めています。
（3）適時開示すべき重要事実が発生した場合は、所管部署がこれを確認し、職務上関係のある役職員及びSR推進部長に、発生した重要事実の内容を連絡するとともに取締役会に付議します。重要事実に該当するかどうか疑わしい場合は、適時開示規則に基づき、担当取締役がこれを決定します。
（4）重要事実の公表は適時開示規則に準じ、できる限り早期に行うことを原則に所管部署とSR推進部で公表時期を決定し、情報開示責任者である担当取締役が開示します。