当社グループは、経営の効率性、透明性及び独立性を向上させ、株主の皆様をはじめとするステークホルダーの立場に立って、
企業価値を最大化することをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。

当社のコーポレート・ガバナンス（企業統治）体制としましては、
監査役会制度を採用しており、取締役会及び監査役会が効率性並びに適法性のチェックに重点を置いた
経営モニタリングを実施できる体制を維持することが、最も重要であると考えております。
また、内部統制システムは、経営の効率性、財務報告の信頼性及びコンプライアンスに重点をおいて構築を推進し、
コーポレート・ガバナンスに関する取組みと相互に連携することで、それぞれの実効性を確保してまいります。

■補充原則2-4①
当社は、時代の変化に素早く対応していくため、多様な価値観が社内に存在することが、会社の持続的な成長につながるものと認識しております。
そのため、性別・国籍に関係なく採用活動を行っており、外国人従業員は外国語を必要とする部署を中心に、19名が在籍しております。
海外子会社につきましては、多数の現地外国人が在籍しております。
さらなる多様性確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針の決定につきまして、内容検討を進めておりますが、まだ相応の時間を要するすため、開示には至っておりません。

なお、女性活躍推進の観点から、2028年3月期をターゲットとし、女性監督職比率（職位３）20%、女性管理職比率（MG)10%の目標を設定しております。

■原則2-6
当社は企業年金制度を採用していないため、企業年金のアセットオーナーとしての機能を発揮する局面はございません。

■補充原則4-1③
取締役候補指名及び最高経営責任者（CEO)等の後継者計画（プランニング）決定に関しては、
社外役員を含む取締役会にて、適材適所の観点より総合的に検討を実施しております。

また、2023年7月に設置した指名報酬委員会（委員５名で構成し、その過半数は独立社外取締役）において、
特に指名に関する事項については、①取締役および執行役員の選任および解任に関する事項、
②代表取締役および役付取締役の選定および解職に関する事項等を審議しております。

これまでの審議において、選任プロセスの明確化や「社長への期待要件」（※添付）の策定を行っております。
引き続き、客観的な視点を持つ本諮問機関を通じて、指名決定プロセスの透明性を高め、より実効性の高い指名制度を構築してまいります。

■補充原則4-8①
当社は、取締役会による独立且つ客観的な経営の監督の実効性を確保するため、一定数の独立社外取締役選任しております。
この社外の意見を経営に生かすには、独立社外者のみの会合よりも、
取締役会以外で代表取締役等常勤役員と社外役員の会議を適宜開催することの方が有効であると考え、
この場で社外役員からの多様な助言・提案等の情報を交換・共有することにより、相互の連携を図っております。

■補充原則4-8②
当社は、筆頭独立社外取締役を決定しておりませんが、社外の意見を経営に生かすため、
取締役会に限らず代表取締役等常勤役員と社外役員の会議を適宜開催し、
この場で社外取締役からの多様な助言・提案等の情報を交換・共有することにより、経営陣及び監査役会との連携を図っております。

■原則4-9
社外取締役の選任にあたっては、会社法上の要件に加え、会社経営等における豊富な経験と高い識見を重視しています。上場証券取引所の定める独立役員の資格及び当社内で定めた独立性判断基準（参照：2025年3月期 有価証券報告書p.60）を充たし、一般株主と利益相反の生じるおそれのない者を独立取締役に指定しています。

また、2023年7月に設置した指名報酬委員会（委員５名で構成し、その過半数は独立社外取締役）において、①取締役および執行役員の選任および解任に関する事項、②代表取締役および役付取締役の選定および解職に関する事項等を審議しております。
引き続き、客観的な視点を持つ本諮問機関を通じて、指名決定プロセスの透明性を高め、候補者の選定についても検討してまいります。

■補充原則4-10①
当社は、取締役会による独立且つ客観的な経営の監督の実効性を確保するため、一定数の社外取締役を選任しております。

また、①当社の取締役および執行役員（以下「本役員」といいます。）の選任および解任に関する事項、
ならびに②本役員の報酬に関する事項等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、
取締役会の任意の諮問機関として2023年7月から指名報酬委員会（委員５名で構成し、その過半数は独立社外取締役）を設置しております。

これまでの審議において、選任プロセスの明確化や役員報酬制度の見直しを含めた検討を行っております

■補充原則4-11①
取締役候補指名に関しては、取締役会による的確かつ迅速な意思決定、適切なリスク管理、業務執行の監視
および会社の各機能と各事業部門をカバーできるバランスの確保のため、適材適所の観点より、
総合的に検討を実施しており、現取締役につきましては、末尾に添付のスキルマトリックスの通り、となっております。

また、2023年7月に設置した指名委員会（委員５名で構成し、その過半数は独立社外取締役）において、
①取締役および執行役員（以下「本役員」といいます。）の選任および解任に関する事項、
②代表取締役および役付取締役の選定および解職に関する事項等を審議しております

引き続き、客観的な視点を持つ本諮問機関を通じて、指名決定プロセスの透明性を高め、
取締役選任に関する方針・手続きの内容検討を進めてまいりますが、まだ相応の時間を要するすため、開示には至っておりません。

■補充原則4-11③
当社は、取締役会の実効性を分析・評価することを目的とし、2023年4月から、以下の要領で取締役会実効性評価プロセスを実施しました。

１．プロセスの概要
全取締役および監査役に対し、客観性の担保を図る目的で、第三者機関にアドバイスを受けて設問作成を行った自己評価アンケートを半期ごとに実施するとともに、結果について、取締役会に報告・議論を行う。

２．質問項目
設問ごとに5 段階評価する方式を採用しつつ、各項目に自由記述項目を設定。
①取締役会の構成
②取締役会の運営状況
③取締役会の議論状況
④取締役会の役割・機能
⑤取締役・監査役自身の職務執行
⑥取締役・監査役への支援
⑦総括

３．分析・評価結果の概要
2024年3月期においては、各経営課題について自由で活発な議論がなされていることを確認した一方で、特に顕出した運営面での課題（議題の選定と議事運営）について、改善取り組みを継続的に実施いたしました。
また、2025年3月期においては、社外役員の当社グループへの理解をより深めるとともに、取締役会審議の充実化と効率化を推進するべく、新たな取り組みを導入・実施しました。
・半期に1度（年２回）「監査役の定例報告」
・社外取締役の要望に応えた物流拠点見学
なお、2026年3月期に向けた課題としては、グループ連結経営を目指すうえで柱となるマネジメント人材の強化、その採用と育成などの意見が出されました。

４．今後の対応
上記の分析・評価の結果を踏まえ、引き続き、取締役会審議の充実化と効率化を推進するべく、中長期での改善が要求される課題について継続的な取り組みを行い、改善経過をモニタリングしてまいります。


■補充原則4-14②
取締役および監査役には、求められる役割と責務（法的責任を含む）を十分に果たしうる人物を、
また特に社内から選任する取締役および監査役には、当社の事業・財務・組織等を熟知した人物を選任しています。
取締役については、会社法および時々の情勢に適した内容で社外の専門家による講習会を定期的に実施し、
また社外講習会や交流会に参加する機会を設け、取締役として必要な知識の習得および取締役の役割と責務の理解促進に努めています。
また、監査役については、必要に応じ、社外講習会や交流会に参加し、
監査役として必要な知識の習得および監査役の役割と責務の理解促進に努めています。

■原則1-4　政策保有株式
１．政策保有株式の縮減に関する方針
当社は、 企業価値を向上させるための中長期的な視点に立ち、事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係などを総合的に勘案し、政策的に必要とする株式については、保有していく方針です。

２．投資判断
【政策投資(リレーション強化を目指した資本出資)の運営方針】を定め、年に1回モニタリングを行い、投資による収益額を確認します。
収益額においては、出資によるリターンのみならず、営業面での協業、紐帯強化によるリターンを加味して、合計で投資リターンを得られているか確認します。
当初想定した期間内に収益を上げられない場合には、当該出資の売却を検討することとします。

３．議決権の行使について適切な対応を確保するための基準
投資先の経営方針を尊重したうえで、中長期的な企業価値向上や、株主還元姿勢、コーポレートガバナンスおよび社会的責任の観点から議案ごとに確認して、議決権の行使を判断します。
これにより、当社の企業価値の向上、当社株主の中長期的な利益につながるものと考えております。

■原則1-7　関連当事者間の取引
当社が当社役員もしくは主要株主等と取引を行う場合には、取締役会規程に基づき、
当該取引につき重要な事実を取締役会に上程し、 決議しています。
なおこのとき特別の利害関係を有する取締役は、議決権を行使できません。

■原則3-1　情報開示の充実
[1]．会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社の経営姿勢のあり方を明文化した「クレド（基本理念）」のもと、中長期的にめざす姿を開示しています。
これらは、当社ホームページ（参照　：　http://http://www.elecom.co.jp/）に記載しています。

[2]．コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
上記「１．基本的な考え方」に記載のとおりです。

[3]．経営陣幹部・取締役の報酬決定
①方針
取締役の報酬等は、長期的・持続的な企業業績及び企業価値の向上を実現させるため、
職責に相応しい有能な取締役の確保を考慮した競争力のある報酬水準及び報酬体系とすることを基本方針としております。
具体的には、
ⅰ）取締役の役位、職責、在任年数等に応じた基本報酬、
ⅱ）中長期的な企業価値の向上と株主との価値共有を図ることを目的とした株式報酬（ストップオプション、譲渡制限付株式報酬、業績連動型株式報酬）により構成します。
ストックオプション・譲渡制限付株式報酬・業績連動型株式報酬はいずれも、業績及び取締役の役位等に応じて決定いたします。ただし、社外取締役については独立した立場から経営の監督を行う役割を担うことから基本報酬のみとしております。
また、2025年3月期から、取締役、委任型執行役員については、会社が定める業績目標達成基準を超過した場合、超過額の一定割合を役員賞与原資として定め、一定ルールに基づき案分して支給する、役員賞与を導入しています。

②手続
報酬水準と報酬体系については、外部調査機関が行う上場企業等を対象にした役員報酬調査の結果
や当社使用人最上位職の給与を参考に、適切な報酬水準・報酬体系であるかを検証・審議したうえで、
その結果を取締役会に上申し、審議を行います。
なお、2023年7月に設置した指名報酬委員会（委員５名で構成し、その過半数は独立社外取締役）において、
役員報酬制度の見直しを検討しており、今後は当該委員会での協議を踏まえて定まる報酬制度にそくした審議・決定が行われる予定となっております。

監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により個別の報酬額を決定しております。

[4]．経営陣幹部選解任、取締役・監査役候補指名
①方針
経営陣幹部選解任、取締役候補指名におきましては、的確かつ迅速な意思決定、適切なリスク管理、業務執行の監視
および会社の各機能と 各事業部門をカバーできるバランスを考慮し、適材適所の観点より総合的に検討しています。
また、監査役候補指名におきましては、財務・会計に関する知見、当社事業分野に関する知識
および企業経営に関する多様な視点のバランスを確保しながら、適材適所の観点より総合的に検討しています。

②手続
2023年7月に設置した指名報酬委員会（委員５名で構成し、その過半数は独立社外取締役）において、
取締役および執行役員の選任および解任に関する事項等をを議したうえで、取締役会に上申し決定しております。

[5]．個々の選解任・指名についての説明
取締役・監査役の各候補者および経歴等について、株主総会参考書類に記載しています。


■補充原則3-1③
当社は2024年9月にサステナビリティ・レポート第4版を発行しております。
参照：https://www.elecom.co.jp/ir/society/?

「リスクの低減」と「事業機会の創出」を２大視点として、当グループおよびステークホルダーにとって、重要かつ関心の高い課題を「マテリアリティ」として特定し、取り組みを推進しております。人的資本や知的財産への投資等の開示についてはこれらの重要性・必要性を踏まえ検討を進めてまいります。

■補充原則4-1①
職務権限規程を制定し、取締役会自身として何を判断・決定するのかを明確化するとともに、
その他については2023年4月に設置いたしました経営会議に委任しております。
経営会議は、同時に導入した執行役員制度に基づき選任された執行役員を中心に構成され、
業務執行の機動性向上と、ガバナンス体制の強化を目指すものであり、取締役会との機能・権限分離を図るものであります。

■補充原則4-11②
事業報告および株主総会参考書類において、各取締役・監査役の他の上場会社を含む重要な兼職を開示しています。

■原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針
１）株主との対話は、財務・経営企画部門の担当役員が統括し、決算説明会をはじめとした様々な取り組みを通じて、積極的な対応を心がけています。

２）対話を補助する社内の関連部門は、建設的な対話の実現に向け、開示資料の作成・審査や必要な情報の共有など、積極的に連携を取りながら業務を行っています。

３）個別面談以外の対話の手段として、投資家向け決算説明会や施設見学会などを実施しています。また、投資家からの意見・要望などをもとに、内容の充実をはかっています。

４）対話において把握した株主の意見などは、必要に応じて、会議体での報告やレポートの配付などにより、取締役・経営陣および関係部門へフィードバックし、情報の共有・活用をはかっています。

５）決算発表前の期間は、サイレント期間として投資家との対話を制限しています。

【直前事業年度における経営陣等と株主との対話の実施状況等】
2025年3月期は、当社ではCOO、CFO等の経営陣が主体となって、決算説明会、個人投資家説明会、証券会社主催カンファレンス、個別ミーティング等で、国内外のアクティブ・パッシブの機関投資家（ファンドマネージャー、アナリスト、ＥＳＧ担当等）、個人投資家など、多くの株主・投資家の皆様との対話を実施いたしました。説明会の開催状況につきましては、後記Ⅲ－２ ＩＲに関する活動状況をご参照ください。

対話のテーマは、当社を取り巻く事業環境や中長期的な成長のための戦略、収益性・資本効率・資金創出力の向上に向けた課題と取り組み、株主還元、Ｍ＆Ａ、ガバナンス改革、サステナビリティ活動など、持続的な企業価値向上に関する幅広い内容であり、株主・投資家の皆様から頂戴した意見・懸念は、定期的に取締役会を含む経営陣全体にフィードバックし、経営改革の推進や、開示・イベントを含むＩＲ活動の改善に活かしました。
今後も、株主・投資家の皆様との対話を重視し、経営活動に活かすことで、持続的成長および更なる企業価値向上に取り組んでまいります。

当社は株主資本コストを社外の第三者の協力を得ながら算定し、その際には複数の手法で検討しております。また、資本コストを上回る資本収益性目標を検討する際は、ＰＢＲ、ＰＥＲ、ＲＯＥ（自己資本利益率）等の時系列・他社分析や投資家の意見等を参考にし、取締役会で議論しております。
目標については、2024年5月に公表しました中期経営計画の数値計画として、ＲＯＥを2027年3月期に13％以上とする目標を掲げており、資本コストを意識した経営及び効果的な資本政策を行うことでＲＯＥの改善を目指しております。

中期経営計画では、ＲＯＥ目標をターゲットにした経営施策含め、持続的な成長・企業価値向上を目指し、パーパス「Better being」を根底として、あるべき姿を「“お客様に愛される日本発・唯一無二のグローバルブランド”を創る」と定め、「お客様満足度を高める商品・サービスによる新たな価値創造」と「持続可能な成長実現するための人材育成と強い事業基盤構築」を重点戦略とした各種取り組みを進めております。

パーパス、中期経営計画につきましては、
2024年5月15日に開示しております「パーパスの制定および中期経営計画の策定に関するお知らせ」
（日本語版 https://ssl4.eir-parts.net/doc/6750/tdnet/2442676/00.pdf、
英語版 https://ssl4.eir-parts.net/doc/6750/ir_material5/229120/00.pdf）をご参照ください。

また、中期経営計画の数値計画の進捗、取り組み状況につきましては、
以下の当社の決算短信、決算説明会資料に記載していますので、ご参照ください。
2025年５月15日開示の決算短信
（日本語版）https://ssl4.eir-parts.net/doc/6750/tdnet/2617448/00.pdf
（英語版）https://ssl4.eir-parts.net/doc/6750/ir_material5/250685/00.pdf
2025年５月30日開催の決算説明会の資料
（日本語版）https://ssl4.eir-parts.net/doc/6750/ir_material_for_fiscal_ym/180472/00.pdf
（英語版）https://ssl4.eir-parts.net/doc/6750/ir_material5/250690/00.pdf

上記【大株主の状況】につきましては、2025年3月31日現在の内容となります。
持株比率は自己株式を控除して計算しております。

―――

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当委員会は当社の取締役および執行役員（以下「本役員」といいます。）の選任および解任に関する事項、ならびに本役員の報酬に関する事項等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、2023年７月20日に設置いたしました。

2023年8月以降、①本役員の指名に関する事項、及び②本役員の報酬に関する事項を中心に、定期的に開催され、各事項につき検討をしております。


●当事業年度（2025年3月期）における取締役会での具体的な検討事項は以下のとおりです。

【経営戦略・サステナビリティ関連】
　　　　中期経営計画、パーパス策定、新規事業、個別M&A、サステナビリティに関する取り組み等の検討及び報告
【決算・財務関連】
　　　　配当施策、自己株式取得、グループ資金管理等の検討及び報告
【人事関連】
　　　　組織体制、社内環境整備等に関する検討及び報告
【ガバナンス・コンプライアンス関連】
　　　　コーポレート・ガバナンス体制、賞罰関連に関する検討及び報告
【その他】
　　　　流通在庫への対応施策、新商品開発の検討及び報告


●当事業年度（2025年3月期）における指名報酬委員会での具体的な審議事項は以下のとおりです。

【役員（取締役・執行役員）人事の運営】
　　　　候補者の選定・基準・審議方法等の検討、サクセッションプラン等の検討及び助言
【報酬制度の改訂】
　　　　役員報酬制度・評価基準等の検討及び報告
【その他】
　　　　コーポレート・ガバナンス体制に関する検討及び報告

監査役は、主に四半期決算時及び決算時に必要に応じて会計監査に同席し、適時情報の共有化に努めております。また、定期的にヒアリングの
機会を持ち、監査上の意見または情勢について報告を受けております。
内部監査部門については、監査役は内部監査報告書を確認するとともに、往査に同行するなど、随時内部監査の状況を確認しております。

当事業年度（2025年3月期）における監査役会での具体的な協議事項は以下のとおりです。

【第１四半期（４月、５月、６月）】　　　　買収・出資案件の状況、システム投資
【第２四半期（７月、８月、９月）】　　　　上期の業績、海外子会社の状況
【第３四半期（10月、11月、12月）】　　 組織変更と執行役員人事、開発部門の状況
【第４四半期（１月、２月、３月）】　　　　会計監査人グループファームへの非保証業務委託

―――

■業績連動報酬制度
対象取締役ごとの基準となる株式数、業績評価期間（以下「評価期間」という。）並びに評価期間中の業績指標及びその目標値を定めて、
評価期間終了後に当該業績目標の達成度に応じて算定される数の当社の普通株式を付与する
パフォーマンス・シェア・ユニットを用いた業績連動型株式報酬制度になります。

■ストックオプション制度
業績向上に対する意欲や士気を一層高め、企業価値・顧客満足度を更に向上させることを目的とし、付与しております。なお、株式数及び行使時
の払込金額については、権利付与後の調整をしております。

第７回（2022年６月24日定時株主総会決議）
社内取締役２名、従業員70名及び子会社取締役３名、子会社従業員61名に対し、権利付与しております。（2025年6月30日現在）

第８回（2024年６月26日定時株主総会決議）
社内取締役３名、従業員７名及び子会社取締役10名、子会社従業員１名に対し、権利付与しております。（2025年6月30日現在）

2025年３月期に取締役及び監査役に支払った報酬は次の通りです。
取締役　９名　２３９百万円
監査役　３名　　２５百万円　　計 ２６４百万円
上記の内、社外役員（取締役　４名、監査役　３名）への支給額は５８百万円となっております。

なお、上記には、2024年6月26日開催の第39回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名を含んでおります。

当社は、2021年5月18日開催の取締役会において、「取締役及び監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」を決議いたしました。
また、2023年7月に任意に設置しております指名・報酬委員会（「委員5名で構成し、その過半数は独立社外取締役）を諮問機関とし、
取締役会に対して役員報酬制度に関する助言・提言を答申することとしております。

１．取締役及び監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

取締役の報酬等は、長期的・持続的な企業業績及び企業価値の向上を実現させるため、職責に相応しい有能な取締役の確保を考慮した競争力のある報酬水準及び報酬体系とすることを基本方針としております。
具体的には、ⅰ）取締役の役位、職責、在任年数等に応じた基本報酬、ⅱ）中長期的な企業価値の向上と株主との価値共有を図ることを目的とした株式報酬（ストップオプション、譲渡制限付株式報酬、業績連動型株式報酬）、により構成します。ストップオプション・譲渡制限付株式報酬・業績連動型株式報酬はいずれも、業績及び取締役の役位等に応じて決定いたします。
ただし、社外取締役については独立した立場から経営の監督を行う役割を担うことから基本報酬のみとしております。
また、2025年3月期から、取締役、委任型執行役員については、会社が定める業績目標達成基準を超過した場合、超過額の一定割合を役員賞与原資として定め、一定ルールに基づき案分して支給する、役員賞与を導入しています。

なお、その報酬水準と報酬体系については、外部調査機関が行う上場企業等を対象にした役員報酬調査の結果や当社使用人最上位職の給与を参考に、適切な報酬水準・報酬体系であるかを検証・審議したうえで、その結果を取締役会に上申し、審議を行います。

監査役の報酬等は、基本報酬のみとしており、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により個別の報酬額を決定しております。

２．報酬等の決定方法
(1)取締役及び監査役の報酬等の総額の限度額及び支給割合・時期に関する決定方針

2006年6月27日開催の定時株主総会において、取締役の基本報酬の額は年額600百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）、監査役分は年額60百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は４名（うち、社外取締役は１名）、監査役の員数は３名（うち、社外監査役は３名）です。
また、当該基本報酬とは別枠の株式報酬として、ストックオプションについては2024年６月26日開催の第39回定時株主総会において、株式数の上限を年55千株以内（社外取締役は付与対象外）と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く。）の員数は4名です。
譲渡制限付株式報酬については2019年６月26日開催の第34回定時株主総会において、株式数の上限を年66千株以内（社外取締役は付与対象外）と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く。）の員数は６名です。

基本報酬は、月例の固定金銭報酬として支給します。
ストップオプションは、業績に鑑みて、毎年１回一定の時期に支給することを検討します。
譲渡制限付株式報酬は、毎年１回一定の時期に支給します。なお、譲渡制限の解除は退任時とします。
基本報酬、ストックオプション及び譲渡制限付株式報酬は、およそ８：１：１の割合で支給するものとします。
また、業績連動型株式報酬は、2024年6月26日開催の第39回定時株主総会において、株式数の上限を年20千株以内（社外取締役は付与対象外）と決議されております。当該定時株主総会終結時点の対象取締役（社外取締役を除く。）の員数は４名です。

(2)取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役の葉田順治が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。
取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、報酬水準・報酬体系の審議等の措置を講じており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

社外取締役及び監査役のサポートをおこなう専任の人員は配置しておりませんが、取締役会の事務局として総務部門に事務局を置き、
また、監査役会の事務局として内部監査部門が補助的にそれぞれ対応しております。
重要な事項が発生した場合は、取締役社長や総務部門担当役員、その他関係各署より直接社外取締役および監査役に対し、報告、説明をおこなう体制となっております。

相談役・顧問制度を設けておりません。

１．業務執行の状況
当社は取締役８名で構成する取締役会を原則毎月１回開催しており、必要に応じて臨時取締役会を開催いたします。また、取締役のうち４名は会社法第２条第１５号に定める社外取締役の要件を満たす者を選任しており、経営全般に対する経験・造詣が深いことから、広い視野に基づく経営意思決定と経営監視を可能なものとしております。取締役会での意思決定に基づき、各取締役が管掌する各部において業務を遂行しております。

２．監査・監督の方法
当社は監査役会制度を採用し、３名（うち常勤１名）が経営のチェック機能の強化を進めております。これらの監査役は全て会社法第２条第１６号に定める社外監査役の要件を満たしており、うち２名は弁護士、公認会計士であり、それぞれの職業倫理の観点より経営監視を実施することでリスクマネジメント及びコンプライアンスならびにアカウンタビリティといった観点で、当社の企業倫理確立のための体制作りをしております。
また、内部監査部門・監査法人とも緊密な連携を取り、内部統制状況・業務状況等の監査を行っております。

３．業務執行、監督機能等の充実に向けた追加的な施策の内容等
当社は、法令遵守の徹底を図るため、全社横断的な組織として管理部門を管掌する取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、グループ全体の法令遵守の状況を把握するとともに、必要に応じてその内容を取締役会に報告し、業務の適正性確保に努めております。
また、財務報告の適正性を確保するための体制の構築及び運営、並びに評価を行うため、管理部門を管掌する取締役を委員長とする内部統制推進委員会を設置し、必要に応じてその状況を監査役会及び取締役会に報告し、グループ全体の財務報告の適正性の確保に努めております。
コンプライアンス委員会と内部統制推進委員会は常に連携し、互いに情報交換し、それぞれの機能においてこれらの情報を有効に活用する体制を整備しております。

当社は監査役会制度を採用しております。株主利益を確保する観点から、経営管理体制として業務執行を監督する機能の分別化とその強化を図るため、取締役８名で構成する取締役会と監査役３名で構成する監査役会が経営者たる取締役の業務執行を監視・監督する二重のチェック体制を取っております。
また、社外役員として、社外取締役が４名、社外監査役が３名就任し、より独立性の高い監視・監督の体制を整備しております。

■内部統制システムについての基本的な考え方
当社では「内部統制システムの構築に関する基本方針」を平成１８年５月に制定し、平成２７年５月に下記のとおり改定いたしました。なお、必要に
応じて随時改定を行っております。

※内部統制システムの構築に関する基本方針

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　１）クレド（経営の信条）及び行動指針で不正や反社会的行為を禁止しその浸透を図り、コンプライアンス規程を定めることで、法令違反の予防
及び対応方法等の周知を図る。
　２）コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の推進に努める。
　３）外部の弁護士と顧問契約を締結し、必要に応じて随時法律相談可能な体制を整える。
　４）内部監査部門が定期的に行う各部門監査の中で法令遵守の状況に関する監査を行い、その実効性を確認し、必要に応じて改善指示を行
う。
　５）コンプライアンス体制の強化について継続的改善に努める。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　１）文書等の作成、保存（保存期間を含む）、管理（管理をする部署の指定を含む）等に関する基本的事項を文書管理規程によって定める。
　２）稟議書等、会社が特に指定する個別文書等の作成、保存（保存期間を含む）、管理（管理をする部署の指定を含む）等に関する事項は個別
に規程を制定し、これらを定める。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　１）法令違反のリスクについては、コンプライアンス規程を制定し、法令違反の予防及び対応方法等の周知を図る。また、反社会的勢力等には
毅然として対処し、一切関係を持たない。
　２）事業の過程で発生する為替、債権回収、投資、情報漏洩及び与信等に係るリスクについては、そのリスクの発生防止手続き、リスクの管理、
発生したリスクへの対処方法、是正手段等について個別に規程の制改定を推進する。
　３）自然災害、盗難等の事業の過程以外で発生する可能性のあるリスクについては、その重要性に応じて当該リスクを軽減する物理的な予防
措置を講じるほか、当該リスクの発生に係る損害保険契約を締結する等、リスク発生時の経営に及ぼす影響を最小限にとどめる措置を講じる。
　４）新たに想定されるリスクが発生した場合は、直ちにそのリスク管理について取締役会において協議し、必要な措置を講じる。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　１）各取締役の管掌部門をあらかじめ決議し、各取締役の執行範囲を明確化する。
　２）職務権限規程において使用人への権限委譲を明確化し、取締役会規程及び稟議規程によって職務執行の手続き等を明確化する。
　３）取締役がその職務執行を効率的に行うことができるよう、業務の合理化及び手続き等の電子化を継続的に取組む。

５．株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
　１）関係会社管理を担当する部署を設置し、関係会社管理規程に基づき情報を共有化し、前記１～４の体制構築及び強化について指導を行う。
　２）子会社に対しては、取締役または監査役のほか、必要に応じて重要な使用人を派遣し、企業集団全体での業務の適正化を図る。
　３）金融商品取引法に基づき、エレコムグループの財務報告に係る信頼性を確保するため、グループ企業各社は必要な内部統制システムを整
備・運用する。また、当該内部統制システムの有効性を定期的に検証し、その検証結果等を適時・適切に把握し、継続的な改善活動を行う。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人（補助使用人）を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役から補助使用人の設置を求められた場合は、取締役会は監査役職務の重要性に鑑み、補助使用人設置の可否、専任または兼任の別、
及びその人員について決議する。当該使用人は監査役スタッフ業務に関し、監査役の指揮命令下に置くものとする。

７．補助使用人の取締役からの独立性に関する事項
補助使用人が設置された場合は、当該補助使用人は業務執行部門からの独立性に配慮し、当該人員の報酬または人事異動について、監査役
と協議の上行うものとする。

８．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
　１）原則として、取締役は監査役に直接報告し、使用人は当該使用人の職務を管掌する取締役を通じて監査役に報告するものとする。ただし、
報告経路に不正行為の当事者がいる等、報告経路に支障がある場合はこの限りでない。
　２）会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちにその事実を報告するものとする。
　３）役職員の不正行為、法令・定款違反行為、またはこれらの行為が行われるおそれがある場合には、その旨を報告するものとする。
　４）前号に従い監査役への報告を行った取締役及び使用人に対して不利益な取り扱いを行ってはならない。

９．監査役の職務の執行について生じる費用等の処理に係る方針
監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理について
は監査役の請求等に従い行うものとする。

10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役が、その職務を遂行するにあたり必要と認めた場合は、弁護士、公認会計士等の外部の専門家と連携をとることを認め、その実効性確保
のための内部監査部門との連携についても、これを認める。

■内部統制システムの整備状況
当社では、健全で透明性の高い企業活動を継続するため、各種規程の整備と運用、的確な内部監査の実施に取組んでおります。
健全な企業活動の基本は、法令やルールの遵守、高い倫理観に基づいた行動であることの認識に立ち、コンプライアンス規程に基づき、コンプラ
イアンス委員会を設置し、法令遵守体制の充実・強化を図っております。
内部監査については、通常の業務執行部門とは独立した社長直轄の内部監査部門（３名）が、内部監査計画に基づき業務活動の合理性や効率
性、諸規程の適正性や妥当性を評価し、運営者への報告並びに改善提言を行っております。また、内部監査部門と監査役・監査法人との連携を
密に実施することで、的確かつ効率的に課題を抽出することで、経営の自浄作用を促しております。（巻末模式図参照）

■反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社では、「反社会的勢力対応マニュアル」を平成１８年５月に制定し、下記のとおり会社の基本姿勢を規定しております。

※会社の基本姿勢
会社が反社会的勢力に利益を供与することはもちろん、反社会的勢力と関わること自体、いかなる形であっても絶対にあってはなりません。
当社役員、社員は社会正義を貫徹し、顧客、市場、社会からの信頼を勝ち得るべく、反社会的勢力の不当な介入を許すことなく、断固として排除
する姿勢を示さなければなりません。

■反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社では、「反社会的勢力対応マニュアル」を整備し、会社の基本姿勢、日常業務での注意点、取引先が反社会的勢力と判明した場合の対応等
を役員および社員に周知させております。また、企業防衛対策協議会に加盟し、警察及び地域企業との連携を深め情報の共有を図っており、万
一問題が発生した場合は専門家への相談と適切な対応が取れる体制を整備しております。

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■その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社は、企業経営および日常業務に関して、弁護士と顧問契約を締結し、コンプライアンス面からのアドバイスを受ける体制を取っております。ま
たEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、公正不偏の立場で監査を受けており、その過程で経営上の課題等についてもアドバイスを受
けております。

■コーポレート・ガバナンス体制
内部統制システムの概要を含む「コーポレート・ガバナンス体制についての模式図」は、別紙をご参照ください。

■適時開示体制の概要
当社は、投資者への適時適切な会社情報の開示が健全な金融商品市場の根幹をなすものであることを認識し、迅速、正確かつ公平な会社情報
の開示を適切に行えるよう別紙「適時開示体制の模式図」に記載の体制を整備しております。