東北特殊鋼株式会社（以下「当社」という）は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本方針とします。その実現に向け、株主の皆様をはじめとしたステークホルダーの皆様のご期待に応え、経営の迅速化と透明性を向上し、企業統治と内部統制システムを充実させ、業務が適正かつ効率的に執行されるための取組みを行っております。
　また当社グループは、法令、国際ルールおよびその精神を遵守するとともに社会的良識を持って行動することを宣言する「東北特殊鋼グループ企業倫理憲章」を制定し、経営理念およびスローガン「革新技術で、未来を創る」を実現するため、以下の10原則を遵守し社会的良識をもって行動することとしています。さらに、当社グループの経営者をはじめすべての従業員の具体的な行動指針として、「東北特殊鋼グループ行動基準」を策定し、社会に開かれた企業としての基盤の整備に努めております。


〈経営理念〉
　我が社は、創立の精神「東北大学の指導により高級特殊鋼を製造し、産業界に貢献する」を基に、需要家の要求する素材の研究開発、並びに製造と、総合エンジニアリングによる特色ある商品の提供によって、企業の永続的発展をはかる。
　このため我々は、創造性を求めて挑戦する積極性と変化に迅速に対応する柔軟性を持たなければならない。

〈東北特殊鋼グループ企業倫理憲章〉
　当社グループは、次の10原則に基づき、国の内外を問わず、全ての法律、国際ルールおよびその精神を遵守するとともに、社会的良識をもって行動します。

１．顧客、社会に信頼され、満足される「技術・サービス・品質」を通じ、持続可能な経済成長と社会的課題の解決を図る
２．公正、透明、自由な競争と適正な取引、責任ある調達を行う。また、政治、行政との健全かつ正常な関係を保つ。
３．企業情報の積極的かつ公正な開示に加え、幅広いステークホルダーとの建設的な対話を行い、企業価値の向上を図る。
４．すべての人々の人権を尊重する経営を行う。
５．顧客に対して、商品・サービスに関する適切な情報提供、誠実なコミュニケ―ションを行い、満足と信頼を獲得する。
６．社員の多様性、人格、個性を尊重するとともに、安全と健康に配慮した働きがいのある職場環境を整備し、ゆとりと豊かさを実現する。
７．環境問題は、人類共通の課題であり、企業の存在と活動に必須の要件として、主体的に行動する。
８．良き企業市民として、企業倫理・法令遵守による企業活動を行う。また、個人情報・顧客情報保護に留意する。国際的な事業活動においては、各種の国際規範、現地の文化・慣習を尊重し、その発展に貢献する経営を行う。
９．市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは断固として対決し、関係を遮断する。また、テロ、サイバー攻撃、自然災害等に備え、組織的な危機管理を徹底する。
10．経営トップは、本憲章の精神の実現のため、率先垂範して実効あるガバナンスを構築し、社内、グループ企業に周知徹底を図る。あわせてサプライチェーンにもこれを促す。本憲章に反する事態が発生した時には、自ら問題解決に当たり、迅速かつ的確な情報公開を行い、再発防止に努め、厳正な処分を行う。

【補充原則１－２④】
　当社の株主構成、総会運営、費用対効果等を勘案したうえで、会社法上の電磁的方法による議決権行使制度は利用しておりますが、議決権電子行使プラットフォームの利用および招集通知の英訳は実施しておりません。今後につきましては、機関投資家や海外投資家の割合を踏まえ検討してまいります。

【補充原則４－１③】
　現在、最高経営責任者である代表取締役社長の後継者計画は策定しておりません。当社の取締役会は、社長を含む経営幹部候補者の計画的な育成は、最も重要な経営課題の一つであると認識しております。最高経営責任者等の後継者については、社内外含め幅広く情報を収集し、当社の経営理念や経営戦略を踏まえ、慎重に検討しております。

【原則４－２. 取締役会の役割・責務(2)】【補充原則４－２①】
　当社では、監督機能（取締役会）と業務執行機能（執行役員）の分離を行うことを目的とした執行役員制度を導入しており、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備に努めています。
　取締役会では、説明責任の確保に向けて、独立した客観的な立場において多角的かつ十分な検討を行うとともに、経営陣幹部の迅速・果断な意思決定を支援しています。
　また、業績向上や企業価値の増大、株主重視の経営意識を高めるため、下記「【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】」の【原則３－１．情報開示の充実】（ⅲ）に記載のとおり報酬を決定するにあたっての方針と手続を定めております。
　客観性・透明性の高い報酬決定プロセスをはじめ、中長期的な業績と連動する報酬制度等については、今後の検討課題のひとつであると認識しております。


【補充原則４－３②】
　当社を取り巻く経営環境が大きく変化していることから、現時点の議論により当社の代表取締役社長に相応しい知識、経験、能力の基準を設けることが必ずしも適切ではないと考え、評価基準や特別な選任手続は定めておりません。当社の中長期の経営戦略を見据え、客観性・適時性・透明性ある手続にて選任するための体制を含め、当社の検討課題と認識しております。

【補充原則４－３③】
　現時点で代表取締役社長の解任に相当する一律の評価基準や要件を定めておりませんが、代表取締役社長を含む取締役、監査役および経営陣幹部の指名にあたっては、これまでの経験、知識および能力を総合的に判断のうえ、取締役会にて決定しており、明確な法令違反等があった場合には直ちに解任することとしております。

【原則４－９.　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社は、会社法および東京証券取引所が定める基準に加えて、経営および戦略に対する幅広い見識を有し、取締役会において当社経営に対し適切な意見をいただけることを重要視しておりますが、今後取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保できる判断基準の策定・開示ついて検討してまいります。

【補充原則４－10①】
　当社は、監査役会設置会社であり、任意の指名・報酬委員会を設置しておりません。取締役会の意思決定および監督機能の強化ならびに経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの一層の強化の観点から、2021年６月に執行役員制度を導入し、監督機能（取締役）と業務執行機能（執行役員）の分離を行いました。今後統治機能の更なる充実とともに多様性やスキルの観点を含め充実を図ることができるよう、任意の指名・報酬委員会の設置・活用等について引き続き検討してまいります。

【補充原則４－11①】
　取締役候補および監査役の指名、経営陣幹部の選任については、宮城県柴田郡村田町を拠点として事業活動を行う当社の企業価値の向上と経営課題に適格に対応しうる最適な体制となるよう、個々人の経験・識見・専門性はもとより、取締役会・監査役会全体の規模・バランスや社外取締役の員数を総合的に判断して取締役会にて決議することを方針としております。
　各取締役のスキル・マトリックスは、開示しておりませんが、招集通知および有価証券報告書に記載している役職、経歴、選任理由により各取締役の役割、経験等は理解できるものと思っております。また、独立社外取締役は、他社の経営経験を有する者であり、適宜、経営環境や事業戦略等に応じた適切な意見を頂戴しております。取締役の選任に関する方針・手続は下記「【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】」の【原則３－１．情報開示の充実】（ⅳ）に記載のとおりとなります。今後も、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の観点から、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスや多様性および規模が最適となるよう努めてまいります。
　また、スキル・マトリックスをはじめとした取締役の有するスキル等の組み合わせの開示については、今後検討してまいります。

【原則１－４．政策保有株式】
（１）政策保有に関する方針
　当社は、政策保有株式として保有する上場株式について、中長期的な企業価値の向上の観点、取引関係の維持・強化、地域の経済成長・活性化等を目的に株式を保有することとしております。
（２）保有の適否の検証
　当社は、個別の政策保有株式について、中長期的な経済合理性や保有先との関係性を踏まえ、毎年、取締役会で保有の適否を検証し、保有継続の妥当性が認められないと考える場合には縮減するなど見直してまいります。
（３）政策保有株式に係る議決権の行使に関する方針
　政策保有株式に係る議決権については、当社および投資先企業の企業価値向上に資するか否か等を勘案し、中長期的な視点で議決権を行使することとしております。内容が当社の株主価値を毀損するおそれのある議案については、当社は肯定的な判断を行いません。

【原則１－７．関連当事者間の取引】
　当社は、当社と取締役または執行役員との間で競業取引および利益相反取引を行うにあたっては、当社および株主共同の利益を害することがないよう法令および取締役会規程に基づき、取締役会の承認を要することとしています。また、当社が主要株主等と取引を行う場合の条件につきましては他の取引先と同等の条件とし、適時価格交渉を行い、市況を踏まえて決定しております。

【補充原則２－４①】
　当社グループの主要事業である「ものづくり」の源泉は「人的資産」であり、極めて重要な経営資本と認識しております。また、異なる能力、経験、属性を反映した多様な視点や価値観をもった社員が力を発揮し、活躍することが、当社グループの持続的な成長に繋がるものと考えております。
　当社グループでは、時代の潮流に先んじた技術革新や社会課題の解決を図っていくうえで、「採用」、「育成」、「働く環境の整備」の３点を重要な人事戦略上のポイントと捉え、取り組みを進めております。

＜採用＞
　人手不足に伴い、採用にかかわる工数、費用は増加傾向にありますが、新卒採用、中途採用共に次世代を担う、様々なバックボーン、能力を持った人材の確保に注力しております。
　特に女性に関しての採用活動を強化しており、インフラ整備とともに男性中心であった鋼材部門の生産現場にも女性を配属するとともに、女性総合職も増加させました。女性の活躍の舞台を拡大していくことで多様性を図りつつ、様々な視点から職場の業務改善、新しいアイデアの創出に繋げることを企図しております。
［指標及び目標］2030年度までに女性総合職を全総合職の10％/（2025年3月31日時点　約16％）2030年度までに女性技能職を全技能職の20％（2025年3月31日時点　約11％）（注）連結グループにおける記載が困難であるため、提出会社の実績及び目標を記載しております。
　また、2025年6月時点で、管理職に占める中途採用比率は約60％、外国人比率は0％となっております。当面は現在の中途採用比率の水準を維持しながら、女性管理職を増加させ、グローバル市場でのプレゼンス向上を企図し、外国人も含めた当社とは全く異なる文化や習慣で育ってきた社員を確保し多様性を図ってまいりたいと考えております。

＜育成＞
　時代の潮流に先んじた技術革新や社会課題の解決に貢献する人材の育成を目指し、職場でのOJTだけでなく、能力、人間力の向上を目指した階層別研修を行っております。また、これに加え、「博士号取得支援制度」を制定し、より専門的な技術知識の習得と会社としての技術レベルの向上を図っております。現在では、当制度に基づき、２名の従業員が大学院博士課程に在籍し、技術知識の習得と向上を目指しております。これらの施策を通じ、会社としての高度な技術の確保と知的財産・資産の構築に繋げてまいります。
［指標及び目標］2030年度までに当制度を利用した博士号取得者を6名（2025年3月31日時点　博士号取得者2名）（注）連結グループにおける記載が困難であるため、提出会社の実績及び目標を記載しております。

＜働く環境の整備＞
　当社グループは、事業活動のあらゆる場面において基本的人権を尊重し、人種、国籍、宗教、信条、性別、年齢、障がい等に基づく不当な差別の一切を排します。様々なバックグラウンドを持った従業員がその能力を発揮することができるような職場環境の実現を目指し、育児・介護に関する支援制度の整備（介護休暇・看護休暇を全て有給扱い等）、男性育児休暇取得の促進、有給休暇取得の促進、女性従業員の活躍促進等の取り組みを進めております。
［指標及び目標］2030年度までに男性育児休暇取得比率を40％/（2024年度　約78％）2030年度までに有給取得率を80％（2024年度　約74％）（注）連結グループにおける記載が困難であるため、提出会社の実績及び目標を記載しております。

【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社の退職金制度は企業型確定拠出年金制度を採用しており、企業年金自体が存在せず、当社の財政状況への影響もございません。
　なお、当該制度の運用にあたりましては、専門性の高い運営管理機関を選定しております。また従業員の安定的な資産形成に寄与すべく、入社時に説明を行うとともに、マッチング拠出制度等を導入しております。

【原則３－１．情報開示の充実】
（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
　経営理念につきましては、本報告書「Ⅰ １．基本的な考え方」をご参照ください。中期経営計画につきましては、当社ウェブサイトにおいて掲載しております。
（ⅱ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、本報告書「Ⅰ １．基本的な考え方」および有価証券報告書に記載しております。
（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　当社の持続的な成長を図り、業績向上に対する健全なインセンティブが機能することを目的とし、当社は2021年３月30日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を次のとおり決議しております。
（イ）基本方針
　当社の持続的な成長に向けて健全なインセンティブが機能することを目的として、個々の取締役の報酬等の決定に際しては、各職責を踏まえ、第三者が調査した民間企業の役員報酬等の情報を参考に適正な水準とすることを基本方針としております。
（ロ）取締役の個人別の報酬等の構成
　2010年６月29日開催の第111期定時株主総会の決議に基づき、報酬等の限度額である年額200,000千円以内で、社内取締役については役員経験年数を加味した「月額報酬」（固定報酬）と業績向上に対するインセンティブを与えるための「賞与」（業績連動報酬）で構成しております。また、社外取締役については、経営上の意思決定や業務執行についての監視・監督の役割から賞与は支給せず、経験年数を加味した「月額報酬」（固定報酬）としております。
（ハ）業績連動報酬等に関する方針
　企業の営業・財務活動の結果であって、総合的な収益力を示し、業務執行の成果が直接的に反映されることから経常利益を指標としております。また、当社の業績連動報酬は、基準額に対し経常利益を指標とした業績係数を乗じ決定しております。
（ニ）報酬等の割合に関する方針
　当社では、「月額報酬」（固定報酬）と、経常利益を指標とした「賞与」（業績連動報酬）を中心とした「金銭報酬」にて取締役の個人別の報酬等を構成しており、「非金銭報酬」は支給しておりません。
（ホ）報酬等の付与時期や条件に関する方針
　「賞与」については、取締役会が賞与支給が適切でないと判断したとき以外は、年１回一定の時期に支給しております。
（ヘ）報酬等の決定の委任に関する事項
　報酬等の決定は、取締役による業務執行を統括し、経営を監視・評価する立場にある代表取締役社長に委任しております。
また、当社の監査役の報酬等については、2010年６月29日開催の第111期定時株主総会において、報酬限度額は年額50,000千円と決議しております。これを上限として監査役については監査役の協議によって決定いたします。
（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
　取締役・監査役の指名、経営陣幹部の選任については、宮城県柴田郡村田町を拠点として事業活動を行う当社の企業価値の向上と経営課題に適格に対応しうる最適な体制となるよう、個々人の経験・識見・専門性はもとより、取締役会・監査役会全体の規模・バランスや社外取締役の員数を総合的に判断して取締役会にて決議することを方針としております。なお、監査役候補の指名については、事前に監査役会の同意を得たうえで、取締役会に付議することとしております。
　一方、経営陣幹部に法令・定款に違反する行為があったとき、もしくは各人がその役割・責務を果たすことができないと認められたとき、取締役会は調査・協議の上で解任について判断する方針としております。なお、取締役・監査役の選解任については、取締役会の決議を経て株主総会に選解任議案を上程し、その決議をもって決定いたします。
（ⅴ）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の個々の選解任・指名についての説明
　取締役・監査役候補の選任理由については、招集通知の株主総会参考書類に記載しております。また、解任が発生した場合は、都度、招集通知の株主総会参考書類に解任理由を記載いたします。

【補充原則３－１③】
＜サステナビリティ基本方針＞
　私たちは、経営理念にある「需要家の要求する素材の研究開発、並びに製造と、総合エンジニアリングによる特色ある商品の提供」とともに、東北特殊鋼グループ企業倫理憲章、環境方針に基づく公正かつ透明性の高い、地域に根差した事業活動によって企業価値の向上を目指し続け、持続可能な社会の実現に貢献していきます。
＜東北特殊鋼のマテリアリティ＞
「E　環境」
　事業活動を通じて、環境負荷の低減に貢献し、環境価値を生む開発商品の提供
　● 気候変動への取組み　 ●環境課題解決に向けた製品開発と拡売 ●環境ガバナンスの強化
「S　社会」
　人材多様化を促進し、心身共に健康的な職場環境の提供と地域貢献
　●人権の尊重　●労働災害の撲滅と健康経営の推進　●ダイバーシティの推進と地域共生
「G　ガバナンス」
　事業環境の変化に迅速に対応し、業務が適正かつ効率的に執行されるためのガバナンス強化
　●コーポレート・ガバナンスの強化　●リスクマネジメント・コンプライアンスの定着 ●高品質な製品の安定供給
①ガバナンス
　当社は、代表取締役社長が委員長を務め、当社グループのサステナビリティに関する事項を統括し、ガバナンスおよび戦略、リスク管理の全社方針および施策、その指標及び目標の管理統括することなどを目的にサステナビリティ・リスクマネジメント委員会を設置しております。サステナビリティ、リスクマネジメント、コンプライアンスの各担当役員のもと、サステナビリティに関連する委員会や分野別の検討会等と連携をとりながら、前述した「東北特殊鋼のマテリアリティ」への対応やESG（環境・社会・ガバナンス）施策の検討、各部工場のESG施策の指標及び目標の進捗管理を行っており、その内容を取締役会へ報告しております。
　また、当社は地球環境を保全するべく、環境活動の指針となる「環境方針」のもと、ISO14001に基づいた環境マネジメントシステム（EMS）を構築し、事業と環境マネジメントサイクルを連動し、環境目標を設定し全従業員で環境活動を展開しています。さらには、２か月に一回環境委員会を開催し、年1回のマネジメントレビューでは、それらの活動内容を報告し、経営トップコミットメントによる環境経営を推進し、環境ガバナンスの強化を図っております。　　
②戦略
　当社グループはこれまでの「中期経営計画（2021年度～2023年度）」で示した「開発機能会社への進化」を引き継いだ「『開発機能会社』への前進と柔軟な事業の転進」をコンセプトとした新たな「2026中期経営計画（2024年度～2026年度）」を定め、環境価値の優れた開発商品をお客様へ提供することで持続可能な社会と環境づくりに貢献していくことを掲げました。
　マテリアリティに掲げた環境課題解決に向けた製品開発と拡売を推し進めるため、組織体制を見直しながら、その成果と進捗を毎月の執行役員会で報告するとともに、取締役会においても報告しております。また、その他のマテリアリティに対する取り組みについては、既存のサステナビリティに関連する委員会および分野別の検討会等で審議・報告するとともに、重要なサステナビリティ関連リスクについては、サステナビリティ・リスクマネジメント委員会で対応の検討を進め、取締役会へ報告しております。
③リスク管理
　当社は、サステナビリティ・リスクマネジメント規程を制定し、サステナビリティ・リスクマネジメント委員会を設置し、サステナビリティを推進するとともに、倫理法令順守重視の経営を実践し、当社およびグループ内において近い将来予想されるリスクおよび潜在的リスクを排除、防止するための審議および、突発危機発生による対外的影響を最小限にするための対応策を協議しております。また、長期に会社の業績に大きな影響を与える重要課題について毎年更新するリスクマップをベースに抽出し、サステナビリティ・リスクマネジメント委員会で課題解決の対応状況をモニタリングし、取締役会へ報告しております。リスク管理の詳細は、［３.事業等のリスク］に記載のとおりであります。また、特に気候変動等、環境に与える影響に対するリスク管理およびその対応については、環境委員会およびサステナビリティ・リスクマネジメント委員会で進捗を管理しております。
④指標及び目標
　当社は、気候変動への取り組みとして、2022年10月に「2030年 CO２削減30％（2013年比）」をCO2排出量削減の中長期目標として設定いたしました。環境委員会およびサステナビリティ・リスクマネジメント委員会で進捗を管理、取締役会で報告することで着実に推進し、持続的な社会の実現に貢献してまいります。

CO2排出量削減目標（Scope1,2）
2026年度　27%
2029年度　29%
2030年度　30%
（注）連結グループにおける記載が困難であるため、提出会社の目標を記載しております。

　時代の潮流に先んじた技術革新や社会課題の解決のための、人的資本への投資および高度な技術の確保と知的財産・資産の構築に向けた育成方針等は【補充原則２－４①】をご参照ください。

【補充原則４－１①】
　当社取締役会は法令または定款で定められた事項をはじめ、経営方針や事業計画、投資計画、子会社の設立・出資など、「取締役会規程」に定めた経営に関わる重要事項の意思決定を行うとともに、業務執行の監督を行う機関と位置付けています。また、「取締役会規程」をはじめとした各規程により、設備投資や契約などの業務項目毎に、主に一定金額未満の規模の案件について、代表取締役社長、担当役員等に決定を委ねることを定めています。また、連結業績へ大きな影響を与える投融資については取締役会に付議し、その他の法令上可能な業務執行の決定はすべて代表取締役社長に委任することとしています。
　なお、重要事項については経営会議等の会議体における審議を踏まえることにより、様々な観点からの検討・モニタリングを通して、適正な意思決定が図られるよう努めています。

【原則４－９.　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　本報告書の【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】に記載しております。

【補充原則４－11①】
　本報告書の【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】に記載しております。

【補充原則４－11②】
　当社は、取締役および監査役の重要な兼職の状況を招集通知や有価証券報告書において毎年開示しております。

【補充原則４－11③】
　当社は、取締役・監査役を対象に取締役会の役割・機能、規模と構成、運営および議論、支援体制を項目としたアンケートによる取締役会の実効性評価を行っております。その結果、取締役会の実効性は概ね確保できていると評価しております。課題として抽出した多様性確保の推進においては、2024年度より導入した新人事制度において、社員のキャリア志向に応じたコース転換制度を導入し、柔軟な働き方と多様な人材の活躍を支援する体制を整備いたしました。これまでの取組みに加え、今後も実効性評価を継続し、その結果をもとに持続的な改善・見直しを行い、より実効性の高い取締役会の実現を目指してまいります。

【補充原則４－14②】
　当社は、新任の役員に外部有識者によるトレーニングを提供し、法的知識を含めた求められる役割・責務の理解促進に努めるとともに、継続的に取締役および監査役に対して研修および取締役会事務局による情報提供を行っております。また、社外役員の就任時には、工場視察など、会社・事業内容を理解するための機会を提供しております。

【原則５－１. 株主との建設的な対話に関する方針】
　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、経営企画部担当取締役が株主との対話全般の統括を行い、経営企画部を窓口とし、経理部と連携しながら、IR担当者が適宜IRを実施しております。また、合理的な範囲で取締役または執行役員のほか、事業担当幹部が面談に応じております。対話の場において株主から寄せられた意見や要望については、面談記録を作成し、経営陣幹部に報告し、情報共有を図り、定期的に取締役会へ報告しております。また、当社インサイダー情報管理規程に基づき、未公表の重要事実の管理を徹底しております。また、個別面談以外の対話の手段の充実に関する取組みとして、中期経営計画の開示およびIRコンテンツを当社ウェブサイトに公開しております。引き続き個別面談以外の対話の手段の充実に関する取組みについて検討してまいります。

　当社は、資本コストを意識した経営の実践と、企業価値・株主価値の継続的な向上を目的として、さまざまな取り組みを進めてまいりました。財務面では、流動資産の内容の見直しや、棚卸資産の圧縮を進めたことにより、バランスシートは若干縮小したほか、キャッシュコンバージョンサイクルについても良化いたしました。また、資本効率の向上と株主還元の強化を図るべく、自己株式の取得を実施するとともに、配当性向についても従来の20.1％から29.8％へと引き上げました。
　さらに、資本収益性の向上を目指し、当社では新たにROEの数値目標を設定し、25年３月期は3.6％と目標の４％に及びませんでしたが、27年３月期目標である６％の早期達成に向け、事業ポートフォリオの見直しや資本配分の最適化を進めてまいります。
今後も、資本コストと株価を意識した経営を継続し、持続的な成長と企業価値の最大化に努めてまいります。

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　当社は、その他の関係会社である大同特殊鋼株式会社及び同社グループ各社の事業分野の中で、特殊鋼鋼材セグメントに属しており、特殊鋼メーカーとして各種特殊鋼鋼材を製造しているほか、機械部品や工具などの精密加工、ならびに熱処理加工を行っております。当社は主要原材料の一部を同社グループ各社から購入しております。また、販売においても一部同社グループ各社を通じて行っております。取引の条件につきましては、他の取引先と同様に随時価格交渉を行い、市況を踏まえて決定しております。
　当社は、その他の関係会社である大同特殊鋼株式会社の企業グループの一員として、自主経営を行いつつ相互協力のもとに連携を図りながら社業の発展に努めておりますが、当該関係において独自の経営判断を阻害する制約はなく、十分な独立性が確保されていると認識しております。

　監査役は定期的に会計監査人から会計監査の方法、結果等について報告および説明を受け、意見交換をしております。
　また、監査役は内部監査部門から内部監査の報告を受けるほか、内部監査部門と定期的に会合をもち、情報の交換を行うなど緊密な連携を図っております。

　当社は、独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

会社業績との連動性を確保する報酬体系の導入のみ実施しております。

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有価証券報告書および招集通知（事業報告）において役員の報酬等の総額を記載しております。
なお、有価証券報告書および招集通知（事業報告）は当社ウェブサイトに掲載しております。

本報告書のⅠ【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】 【原則３－１.情報開示の充実】「（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続」に記載しておりますので、ご参照ください。

　当社は社外取締役（社外監査役）のサポートとして、総務人事部総務チームを窓口とし、円滑な情報交換および情報提供を行うとともに、経営陣、取締役会、監査役会と社外取締役および社外監査役が連携を行う体制を整備しております。
　重要事項の決定にあたっては、社外取締役（社外監査役）へ事前説明を行ない、取締役会および監査役会を欠席した社外取締役（社外監査役）には関係書類の送付を行うとともに、決議事項の報告を行っております。

１．コーポレート・ガバナンス体制の概要
　当社は、企業を持続的に発展させるため、企業価値を高め、競争力を強化することが重要であると認識し、適格な企業統治と内部統制システムを充実させることにより、業務が適正かつ効率的に執行されることを確保するとともに、経営判断の迅速化と透明性を向上させることを目的として、グループ経営全般ならびに業務執行に関する報告・決定を行っております。
　また当社グループは、法令、国際ルールおよびその精神を遵守するとともに社会的良識を持って行動することを宣言する「東北特殊鋼グループ企業倫理憲章」を制定し、経営者をはじめすべての社員の具体的な行動指針として、「東北特殊鋼グループ行動基準」を策定し、社会に開かれた企業としての基盤の整備に努めております。
　当社の企業規模から、監査役会設置会社の形態が最適であると判断しており、社外監査役２名を含む監査役会で取締役の業務執行の監督機能向上を図っております。また、当社では取締役会の意思決定および監督強化ならびに経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を目的とし、執行役員制度を2021年６月より導入しております。
　取締役会は、社外取締役２名を含む７名で構成され、経営の方針、法令または定款で定められた事項をはじめ、経営方針や事業計画、投資計画、子会社の設立・出資など、「取締役会規程」に定めた経営に関わる重要事項の意思決定を行うとともに業務執行状況を監視・監督しております。2024年度において、取締役会は定例取締役会を９回開催し、経営の基本方針その他重要事項を決定しました。
　業務執行については取締役会以外に経営会議および執行役員会の任意の会議体を設置し、経営全般や重要案件に関して方針審議、意思疎通を行っております。

　当社グループでは、リスクマネジメントおよびコンプライアンス重視の経営を実践し、取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するため、「東北特殊鋼グループ企業倫理憲章」および「東北特殊鋼グループ行動基準」を制定しすべての取締役および使用人に配布しております。
　取締役会はサステナビリティ担当役員、リスクマネジメント担当役員およびコンプライアンス担当役員を選任し、代表取締役社長を委員長とする「サステナビリティ・リスクマネジメント委員会」において、当社グループの持続的な発展を実現し、社会の持続可能な発展に貢献するため、社会の中で責任ある存在としての役割および企業活動について審議するとともに、当社グループのサステナビリティに関する事項を統括し、発生が予想されるリスクおよび潜在的なリスクのマネジメントを審議し、サステナビリティに関連する委員会や分野別の検討会等と連携をとりながら、その内容を取締役会に報告しております。また、同委員会では突発危機発生時に対外的影響を最小限にするための対応策を協議しております。
　また、当社は品質マネジメントを維持・向上させるための「品質検討会」、環境負荷低減を果たすための「環境委員会」および使用人の災害防止と健康管理増進のための「安全衛生委員会」を定期的に開催しております。
　さらに、企業経営および日常の業務に関しては、必要に応じて、顧問弁護士や外部有識者から経営判断上の参考とするためのアドバイスを受けられる体制を採っております。
　
　当社では経営重要事項等については代表取締役社長、取締役、常勤監査役、執行役員と関係者が出席する経営会議で審議を行い、「取締役会規程」にて定めた事項については取締役会に上程しております。また、代表取締役社長、取締役、常勤監査役、執行役員と関係者が出席する執行役員会で、執行役員に対し取締役会決議事項を報告し、執行役員は業務執行状況を報告しております。また、代表取締役社長はCRM部を直轄し、CRM部は指示に基づき業務執行状況の内部監査を実施し、代表取締役社長に報告しております。

　当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社の取締役または執行役員、重要な使用人が子会社の代表取締役社長を兼任し、また担当取締役および重要な使用人は子会社の非常勤取締役に就任し、子会社を監視・監督しております。また、当社は子会社の業務執行状況を「関係会社管理規程」に従って統括管理しております。また、子会社における経営重要事項等については経営会議で審議を行い、業務執行状況については担当執行役員より執行役員会にて報告し、監視・監督体制を強化しております。

２．監査役監査および内部監査の状況
①　監査役監査の状況
　a.組織、人員及び手続
　監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、監査役会の議長は常勤監査役である藤井利光が務めております。常勤監査役である藤井利光は、品質管理業務に長年従事し、コンプライアンスやリスクマネジメント、内部監査に精通しております。また、非常勤監査役である氏家照彦は、銀行における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、同じく非常勤監査役である伊藤愼悟は、鉄鋼業界における長年の営業並びに経営監督業務の経験があり、広く鉄鋼業界に精通し幅広い見識を有しております。

　b.監査役及び監査役会の活動状況
　各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会への出席や業務・財産の状況の調査等を通じて取締役の職務遂行の監査を行っております。
　常勤監査役は内部監査部門から内部監査業務の報告を毎月受けるほか、定期的に会合をもち、情報の交換を行っております。内部統制制度に基づく重要プロセスの整備・運用状況についても、内部監査部門等から定期的な報告を受け、監査活動を実施し監査役会で審議・情報交換を行っております。
　２名の社外監査役は、取締役会に出席するほか、常勤監査役および内部監査部門からの監査実施状況の報告を受け、それぞれの知見を生かして必要に応じて助言や意見を述べております。
　また、会計監査の適正性を確保するため、監査役会は会計監査人から、会社法に基づく会計監査の報告を受けております。金商法に基づく監査については会計監査人から財務諸表監査（会計監査）と内部統制監査の報告を受けております。

②　内部監査の状況
　a.組織、人員及び手続
　　代表取締役社長直轄のCRM部（５名）を設置し、当社および連結子会社の内部統制の有効性の評価および各業務執行の監査を行っております。
　b.監査役監査及び会計監査との相互連携
　　CRM部は、監査計画の作成および監査の実施にあたって監査役と連携を取り、監査結果について監査役への報告と意見交換を実施しております。また、会計監査人とも情報の共有を行い、監査の実効性、効率性の向上に努めております。
　c.内部監査の実効性を確保するための取組
　　CRM部は、監査結果を代表取締役社長に報告するほか、取締役会および監査役会に対して直接報告を行う仕組みを有しており、各業務部門に対して適切な助言および指導を行っております。

③　会計監査の状況
　a.監査法人の名称
　　有限責任 あずさ監査法人
　b.継続監査期間：55年
　　上記は調査が著しく困難であったため、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身の一つである監査法人朝日会計社が監査法人組織になって以降の期間について記載したものです。実際の継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。
　c.業務を執行した公認会計士
　　小林　雅彦　氏
　　上野　陽一　氏
　d.監査業務に係る補助者の構成
　　同監査法人に所属する公認会計士７名、会計士試験合格者等４名、その他７名であります。
　e.監査法人の選定方針と評価
　　監査役会は、主に監査法人の品質保証体制、独立性、監査報酬の水準、監査役および経営者とのコミュニケーションの観点から、毎年再任の適否を判断する方針としております。
　　現在の監査法人については、これらの項目において問題は無いと評価でき、監査役会で再任を決定しております。

３．社外取締役および監査役との責任限定契約
　当社は、業務執行取締役等でない取締役および監査役全員が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第427条第１項および当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

４．役員等との間で締結している補償契約の内容の概要
　当社は、各取締役ならびに各監査役との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。
　ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、補償の要否および範囲等の判断は、原則として社外取締役または外部の弁護士その他の専門家によって構成される補償委員会における審議および承認を要件としております。また、役員等が不正な利益を図り、また会社に損害を加える目的で職務を執行したものであったことが判明した場合、情報提供、報告を怠ったまたは遅延した場合、その職務を行うにつき悪意または重過失があったことにより損害賠償を請求された場合には、補償の対象としないこととしております。

５．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
　当社は、保険会社との間で取締役、監査役および執行役員を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約では、填補する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。当該保険契約の保険料は全額当社が負担しております。

　当社の企業規模から、監査役会設置会社の形態が最適であると判断し、取締役会および監査役会により、業務執行の監督および監査を行っております。

１．内部統制基本方針
　当社は会社法および会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社および当社子会社の業務の適正を確保するための体制を整備し、法令遵守、財務報告の信頼性、業務の有効性・効率性確保、リスク管理に努めるとともに、社会経済情勢その他環境の変化に応じて不断の見直しを行い、その改善・充実を図る。
２．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
　当社は「東北特殊鋼グループ企業倫理憲章」および「東北特殊鋼グループ行動基準」を制定しすべての取締役および使用人に配布するとともに、代表取締役社長が「倫理をもって行動し法令を遵守していくことの重要性」の周知を図る。
　また、当社は代表取締役社長を委員長とする「サステナビリティ・リスクマネジメント委員会」を設置、サステナビリティ、リスクマネジメントおよびコンプライアンス担当役員を選任し、取締役および使用人が「東北特殊鋼グループ行動基準」を遵守するよう啓蒙、監査、改善、是正に努める。サステナビリティ・リスクマネジメント委員会は、コンプライアンス体制の調査、法令ならびに定款上の問題の有無等を調査し、取締役会に報告する。
　代表取締役社長は内部監査部門を直轄する。内部監査部門は指示に基づき業務執行状況の内部監査を実施し、代表取締役社長に報告する。さらに、内部統制に関連する事項について報告が必要な時には、取締役会に直接報告を行う仕組みを確保している。
３．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
　当社の取締役の職務の執行に係る情報は文書または電磁的媒体に記録され「文書管理規程」に従い保存される。当社の取締役および監査役はこれらの文書等を常時閲覧できる。
　また、保存情報は「情報管理規程」「個人情報取扱管理規程」に基づき適正に管理される。
４．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　当社の「サステナビリティ・リスクマネジメント委員会」は当社グループにおいて近い将来予想されるリスクおよび潜在リスクを排除、防止するための審議を行う。突発危機発生時は対外的影響を最小限にするための対応策を協議する。当社は宮城県沖地震や東日本大震災を想定した地震対策を計画的に実行し、生産設備等の耐震性強化を図っている。
　また、当社は品質マネジメントを維持・向上させるための「品質検討会」、環境負荷低減を果たすための「環境委員会」および使用人の災害防止と健康管理増進のための「安全衛生委員会」を定期的に開催する。
５．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　当社グループは取締役および使用人が共有する目標を定め、これに基づく３年度を期間とする中期経営計画を策定する。
　取締役会は中期経営計画の具体化として、事業部門別の業績目標と予算を６ヵ月ごとに設定する。
　当社は執行役員制度を導入し、取締役会の機動性向上・監督機能の強化を図るとともに、中期経営計画、業績目標を達成するために取締役、執行役員の職務権限と分担を明確にして、職務の執行が効率的に行われることを確保する。
　当社は「取締役会」を３ヵ月に１回以上開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の報告を行う。さらに取締役、執行役員の職務の執行の効率性を高めるため、毎月１回「執行役員会」を開催する。経営に関する重要事項等の協議・方針決定については取締役会に先立ち、常勤取締役および執行役員、常勤監査役が出席する経営会議にて行う。
６．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
　当社の担当取締役または執行役員は子会社の非常勤取締役に就任し、子会社を監視、監督する。
　コンプライアンスについては、当社および子会社の従業員に対し「東北特殊鋼グループ企業倫理憲章」および「東北特殊鋼グループ行動基準」を配布し、法令遵守意識を周知させるように努める。
　当社経営企画部および総務人事部は以下の事項につき「関係会社管理規程」に従って統括管理する。
（イ）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
（ロ）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（ハ）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（ニ）子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、代表取締役社長は監査役と協議の上、内部監査部門の所属員を監査役の補助すべき使用人として指名することができる。
８．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
　監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとする。
　当該使用人の人事異動については監査役の同意を得るものとする。
９．監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
　取締役は監査役の職務を補助すべき使用人が監査役の指揮命令に従う旨を他の使用人に周知徹底するとともに、当該使用人が監査役の職務を補助するのに必要な時間を内部監査部門長に確保させる。
10．監査役への報告に関する体制
　監査役は業務執行に関する重要な会議に出席することができる。
　当社の取締役および使用人は当社の監査役に対して、法定の事項に加え、以下の事項の報告を速やかに行うものとする。
（イ）当社グループの業務または財務に重大な影響を及ぼす恐れのある事項
（ロ）取締役または使用人が法令違反、定款違反をする恐れのある場合
（ハ）内部監査の実施状況
（ニ）従業員の情報提供・相談窓口（ホットライン）の通報状況
　また、子会社の取締役、監査役および使用人、またはこれらの者から報告を受けた者は、当社の監査役に対して、子会社に関する（イ）～（ニ）に掲げる事項の報告を速やかに行うものとする。内部監査部門は子会社監査の結果報告の際に、子会社の取締役、監査役および使用人から聴取した内容を当社の監査役に報告する。
11．監査役に報告をした者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　監査役に通報・報告をした者が監査役に通報・報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを「内部通報規程」に定める。
12．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
　監査役が職務の執行について生ずる費用の前払いまたは債務の償還を請求したときは、経営企画部および総務人事部において審議のうえ、その必要が認められない場合を除き、速やかに処理する。
13．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　監査役は「監査役会規程」および「監査役監査基準」に基づく独立性と権限により、監査の実効性を確保するとともに、内部監査部門および会計監査人と緊密な連携を保ちながら自らの監査成果の達成を図る。

　市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対しては、弁護士や警察等とも連携し、毅然とした姿勢で組織的に対応する。

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１．適時開示体制の概要
　当社は、投資者への適時適切な会社情報の開示が健全な証券市場の根幹をなすものであることを十分に認識するとともに、常に投資者の視点に立った迅速、正確かつ公平な会社情報の開示を適切に行えるよう社内体制の充実に努めるなど、投資者への会社情報の適時適切な提供について真摯な姿勢で臨んでおります。

２．当社の適時開示に係る体制およびコーポレート・ガバナンス体制について
　適時開示に係る体制およびコーポレート・ガバナンス体制は、以下〈適時開示に係る社内体制の概要図〉および（コーポレート・ガバナンス体制図）のとおりであります。