当社グループの企業価値の源泉は、「Mountain：山のように気高く堂々と、Ocean：海のように深く広い心で、Sun：太陽のように燃え尽きることのない情熱を持って」という社名に込めた想い（Our Origin）と、「食を通じて、世界中の人を幸せにすること。」という私たちの使命（Our Mission）、「どうせ仕事をするなら、感謝される仕事をしよう。」という私たちの文化（Our Culture）と私たちの基本方針（Our Promise）にこそ存するものです。これらの理念体系「モスの心」を深く共有し賛同してくださるお客様、当社グループで働くすべての人、加盟店、取引先、地域社会といったすべてのステークホルダーの皆様に提供した価値の総和こそが企業価値であると考えております。そして、ステークホルダーの皆様に対する責任を果たし、「価値ある企業」として支持され続けることができれば、自ら株主の皆様に対する責任も果たすことができ、株主価値の最大化にもつな がると考えております。
　当社グループは、適切な情報開示に基づくステークホルダーの皆様との建設的な対話の促進により、中長期的な企業価値・株主価値の向上を実現するために、より良いコーポレート・ガバナンスをさらに追求してまいります。

　当社グループのコーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方と方針については、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」としてまとめ、公式ホームページの「企業サイト」において公開しております。
https://www.mos.co.jp/company/csr/management/governance/governance.pdf

当社は、コーポレートガバナンス・コードの全ての原則について実施しております。

原則１－４【政策保有株式】
（１）当社は、中長期的な企業価値向上の実現には様々な企業との協力が必要と考えています。その観点から、取引先との安定的かつ長期的な取引関係の構築、または業務提携もしくは協同ビジネスの円滑な展開のために、当該取引先等の株式を政策的に取得し保有することができるものとしています（この政策的に保有する株式については、以下、政策保有株式といいます）。

（２）当社は、直近の事業年度末の状況に照らし、毎年、取締役会で個別の政策保有株式について、政策保有の意義、配当や時価、取引利益等を資本コストとの対比によって検証し、保有継続の可否及び保有株式数を見直すものとします。この結果、保有の意義が希薄と考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分または縮減の検討を行うものといたします。

（３）当社は、株式等の政策保有に関するガイドラインを策定しており、政策保有株式に係る議決権の行使については、当該ガイドラインに定める基準に従ってこれを適切に行使いたします。

（４）当該基準の概要につきましては、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」
https://www.mos.co.jp/company/csr/management/governance/governance.pdf　の参考書類①をご参照ください。

原則１－７【関連当事者間の取引】
（１）当社グループがその役員および主要株主等との取引（以下、関連当事者取引といいます）を行う場合は、当該取引が当社グループおよび株主共同の利益等を害することがないよう、業務分掌職務権限基準に従って、関連当事者取引のうち重要なものまたはその性質に照らして必要なものについては、あらかじめ取締役会の承認を要するものとします。

（２）関連当事者取引については、年１回取締役会においてその内容を報告するものとします。

（３）関連当事者取引については、その手続きに関するガイドラインを策定しており、当該ガイドラインを遵守することによってこれを適切に監視いたします。

（４）当該ガイドラインの概要につきましては、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」
https://www.mos.co.jp/company/csr/management/governance/governance.pdf　の参考書類②をご参照ください。

補充原則２－４－１【中核人材の多様性確保】
　当社は、本社・店舗において多様な人材の雇用を積極的に行っております。各々の管理職への登用等についての現状と目標は次のとおりとなります。女性管理職比率（現状：19.0％、目標：2030年末時点で30%）、外国人管理職（現状：該当者なし、目標：2030年末時点で複数人登用）、中途採用者（現状：ここ数年毎年4～5人程度を管理職として採用、目標：今後も必要に応じて採用継続）。これからも年齢、国籍、性別、学歴等についてはこだわらず、経営戦略に即した中核人材の多様性確保に努めてまいります。

原則２－６【企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社グループは、外食産業ジェフ企業年金基金において企業年金の積立金の運用を行っております。基金の組織運営及び年金資産運用状 況について定期的に情報収集を行い、従業員の安定的な資産形成等に向けて適切に対処しております。また、積立金の運用については年金基金の自主性を尊重し、企業年金の受益者と会社との間で利益相反が生じないようにしております。

原則３－１【情報開示の充実】
（１）当社は、会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画について、公式ホームページの「企業サイト」にて「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」として公開しております。
https://www.mos.co.jp/company/ir/business_policy/kadai/

（２）当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、本報告書の「Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の「１．基本的な考え方」に記載の通りです。
　また、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本方針は、「コーポレーガバナンスに関する基本方針」としてまとめ、公式ホームページの「企業サイト」において公開しております。
http://www.mos.co.jp/company/csr/management/governance/governance.pdf

（３）取締役の報酬の決定方針ならびに手続きについては次の通りとなります。
　①基本方針：当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、基本報酬としての固定報酬、短期インセンティブ報酬としての業績連動報酬および中長期インセンティブ報酬としての株式報酬により構成されております。また、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。

　②基本報酬：当社の取締役の基本報酬は、基本報酬とその他手当から構成され、役位、職責、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準も考慮しながら総合的に勘案し、任意の諮問機関である独立役員会の答申を踏まえ、取締役会において決定いたします。

　③業績連動報酬ならびに非金銭報酬：業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等については、業績等によって変動する業績連動報酬および業績連動型株式報酬から構成されております。業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、業績指標（ＫＰＩ）を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結売上高、連結営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益および各取締役の個人目標等（各事業本部を管掌する取締役は、管掌事業本部の目標を含む）に対する達成度合いに応じて、任意の諮問機関である独立役員会の答申を踏まえ、取締役会においてその支給額を決定しております。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう各事業年度ごとに設定し、適宜、環境の変化に応じて、任意の諮問機関である独立役員会の答申を踏まえ、見直しを行なっております。
業績連動型株式報酬は、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的としており、中期経営計画の会社業績との連動制が高く、かつ透明性および客観性の高い報酬制度を導入しております。取締役に対し各事業年度における職責に応じてポイント（以下「付与ポイント」）を付与し、付与ポイントの一定割合は、中期経営計画終了後、自己資本利益率（ROE）およびESG等の目標達成度等に応じて、付与ポイントの合計に対して加算または減算されます。原則として、取締役退任時に付与されたポイント数の累積値に相当する当社株式を信託を通じて無償で交付することとしております。

　④種類別の報酬割合：業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成とし、任意の諮問機関である独立役員会の答申を踏まえ、取締役会は個人別の報酬等の内容を決定することとしております。

　⑤任意の諮問機関である独立役員会：独立役員会は、独立社外取締役と独立社外監査役をもって構成されております。独立役員会は、任意の指名・報酬委員会として、取締役の業績報酬に関する事項等について、取締役社長の諮問に応じ答申します。取締役会の報酬等の額の決定過程においては、取締役社長が自身を含めた全取締役に対して業績指標に基づく評価を行い、それを独立役員会へ諮問し、そこからの答申を受けた上で、取締役会で決議しております。

（４）当社は、取締役会が、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な取締役で構成され、各取締役が取締役会全体の機能を補完し、取締役会全体として受託者責任を果たせるような体制になることが重要と考えております。
また、監査役には、財務及び会計に関する適切な知見を有している者が、１名以上選任されるものとします。
上記候補者の選任は、取締役社長が推薦し、取締役会の決議によって行います。候補者の推薦においては、取締役社長は独立役員会に諮問し、その答申を受けてこれを行うこととします。ただし、監査役の候補者を提案するには、監査役会の同意を得ることとします。
上記候補者については、性別や年齢、国籍の区別なく、選定基準を踏まえ、当該役職として相応しい知識、経験、能力等を有する人物を適切に選定しております。独立役員候補者については、会社法上の要件に加え、当社の独立性判断基準を充足する者を選定いたします。

（５）取締役の解任提案については、解任基準を踏まえ、取締役会にて決定いたします。

（６）取締役および監査役の候補者についての個々の指名の説明については、招集通知の参考書類においてこれを開示いたします。また、解任が行われた場合、適時開示により説明を行います。

補充原則３－１－３【サステナビリティの取組み】
当社は、サステナビリティについての取組みについて、公式ホームページの「企業サイト」にて「サステナビリティ」として公開しております。
上記内容についてはこちらをご参照ください。
https://www.mos.co.jp/company/csr/
また、モスレポート「MOS REPORT（モスグループ統合報告）」は、経営戦略や事業概況、環境保全や社会に配慮した活動、ガバナンス体制などの非財務情報と財務情報を統合してわかりやすく解説するモスグループの統合報告書として位置付けております。
上記内容についてはこちらをご参照ください。
https://www.mos.co.jp/company/csr/report/

補充原則４－１－１【経営陣に対する委任の範囲】
（１）取締役会は、当社の経営の意思決定機関として法令または定款に定める事項のほか、経営方針、経営目標、経営戦略、その他経営全般にわたる基本的事項、並びに業務執行上の重要事項について審議決定します。

（２）取締役会から取締役に対して業務執行に関する委任を行うにあたっては、営業投資等の積極案件に関する権限については幅広く、他方、除却、減損処理等に関する権限についてはこれを限定的にすることによって、マネジメント機能とモニタリング機能のバランスを適切に図っています。

原則４－９【独立社外取締役の独立性判断基準および資質】
（１）東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役の独立性の判断基準およびその人的資質についてのガイドラインを策定しており、その独立性を実質面においても担保しております。

（２）当該ガイドラインの概要につきましては、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」
http://www.mos.co.jp/company/csr/management/governance/governance.pdf　の参考書類③をご参照ください。

補充原則４－１０－１【任意の仕組みの活用】
（１）当社は、取締役社長の任意の指名・報酬委員会として独立役員会を設置しております。独立役員会は独立社外取締役及び独立社外監査役で構成され、取締役社長の諮問に応じ、①取締役の業績報酬に関する事項、②取締役及び監査役の候補者の推薦に関する事項、③最高経営責任者の後継者の指名または推薦に関する事項、④最高経営責任者の再任または解任に関する事項について答申を行います。答申内容を決定する独立役員会の審議は独立役員のみで行うこととしております。

（２）また、①内部監査結果に関する事項、②リスク情報に関する事項、③取締役の業績評価に関する事項、④取締役会全体の実効性の評価に関する事項、⑤会社の持続的な成長及び中長期的な企業価値向上に関する事項、⑥その他コーポレート・ガバナンスに関する重要な事項についても審議し、取締役社長と定期的に協議するものとしております。

補充原則４－１１－１【取締役会の構成】
（１）社内取締役の候補者については、卓越した実績とマネジメント能力に加え、業務全般を把握できるバランス感覚と迅速・果断に担当業務を推進できる決断力と実践力を併せもつ人材を登用しております。

（２）独立社外取締役については、多様な人材の中から、独立性判断基準を充たしたうえで、当社グループの「経営理念」とフランチャイズ事業の特性や当社グループの事業の独自性を理解し、専門分野における知識と経験・活動を活かした的確な助言を行い得る者を、その候補者としております。

（３）取締役会全体として多様な専門性をもったメンバーで構成されることも重要であると考えています。

（４）各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したいわゆるスキル・マトリックスについては、定時株主総会の招集通知ならびに「MOS REPORT（モスグループ統合報告書）」において開示しております。

補充原則４－１１―２【取締役・監査役の兼任】
（１）取締役及び監査役の他の会社の役員の兼任については、当社では、重要な兼職に含まれないものを含むすべての兼任を取締役会の承認事項としており、当社の取締役及び監査役として、その役割及び責務を果たすために必要な時間及び労力を振り向けることができるかどうか、という点を取締役会において確認しております。

（２）独立役員については、原則として、当社以外に３社を超えて他の会社の役員を兼任しないものとしております。ただし、これを超える場合には、そのリスクについて取締役会で検討し、問題がないと判断される場合は兼任を了承する旨の決議を行うものとします。

（３）上記（１）および（２）により承認したすべての兼任状況を定時株主総会の招集通知ならびに有価証券報告書において開示しております。
　
補充原則４－１１－３【取締役会全体の実効性評価】
取締役会は、取締役会の実効性を高めるために、毎年、すべての取締役・監査役による自己評価を実施し、取締役会で分析・評価を審議したうえで、その結果の概要を開示しております。
尚、2024年度の評価を実施するにあたっては、透明性を確保し当社コーポレート・ガバナンス体制を客観的に把握するため、アンケート設計・回答集計・とりまとめについて外部のコンサルタントを活用し、集計結果に基づく分析・評価結果を取締役会で報告の上、今後の取り組みについて議論いたしました。
その結果を「2024年度「当社取締役会の実効性の分析・評価」結果の概要について」としてまとめ、2025年６月９日付で開示いたしました。
こちらをご参照ください。
https://www.mos.co.jp/company/outline/governance/hyoka.pdf

補充原則４－１４－２【取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
（１）当社は、取締役及び監査役がその役割と責務を適切に果たすために必要とされるトレーニングの機会を提供いたします。

（２）社内取締役及び社内監査役については、就任時に法的責任、コーポレートガバナンス、リスクマネジメント等に関する研修の機会を提供いたします。また、就任後はそれぞれの責務や能力、経験等に合わせたトレーニングの機会の提供・支援を行ってまいります。

（３）独立役員については、就任時に社内情報（経営理念、企業文化、事業内容、財務、組織等）及び業界情報等のガイダンスを実施し、継続的な情報のアップデートも行っております。

（４）その他、重要な法改正等があった場合は、社内外の講師による役員勉強会を随時開催しております。

原則５－１【株主との建設的な対話に関する方針】
当社グループは、株主・投資家（以下、株主等といいます）との対話の目的を、モスの真の価値を理解してくださる協力者、支援者を作っていくことととらえ、「株主＝ファン＝お客様」を実現するためと、当社グループの堅実な成長と企業価値の向上のために、中長期的な株主利益と合致する投資方針を有する株主および投資家とのオープンで建設的なコミュニケーションを効果的に行ってまいります。
（１）株主等向けのＩＲ活動については、広報ＩＲ・SDGｓグループが担当しており、これを社長室、経営企画室及び経営サポート本部が連携して補佐する体制を整備しております。また、これらの各部門は適切な連携を維持するため、四半期毎に定例会議を開催し情報の共有化を図っています。

（２）株主等との対話については、当該株主等の主な関心事項を踏まえたうえで、当社の業務分掌職務権限基準に基づき適切な者が行います。

（３）当社グループは、決算説明会、株主懇談会及び個人投資家向けＩＲ説明会等を開催しており、これらの説明会には代表取締役をはじめとする取締役および執行役員のほか、部門長も積極的に参加し、株主等との対話の手段の充実に取り組んでいます。

（４）株主等の意見、関心または懸念事項や提起された課題等について定期的、かつ重要なものは適時に取締役会において報告するものとします。

（５）対話の実施に当たっては、株主間において実質的な情報格差が生じないよう、十分留意するとともに、インサイダー取引の防止に関する社規によって情報の管理を徹底しております。

原則５－２【経営戦略や経営計画の策定・公表】
　当社は、持続的成長と中長期的な企業価値向上を実現するため、資金効率の向上を図り、キャッシュフロー創出力を高めてまいります。そして、創出したキャッシュは、成長投資に最優先で活用していくこととします。ただし、資本コストを意識したROEの目標水準、手元キャッシュ水準、財務健全性等を総合的に勘案しつつ、安定的に株主還元を行っていきます。また、政策の実施にあたっては、その必要性・合理性を検討し、適切な手続きを確保するとともに、株主に十分な説明を行います。

2023年3月期を開始期とする中期経営計画では連結売上高、同営業利益等に加え資本収益性指標であるROEの目標を設定しました。最終年度である2025年3月期において、主に国内モスバーガー事業の好調から、連結売上高は過去最高となり、同営業利益は当初計画を上回り、ROEは6.0%となりました。

2025年3月期を開始期とする中期経営計画においては、「アントレプレナーシップ＆イノベーション」を中期スローガンとし、引き続き連結売上高、同営業利益等に加え資本収益性指標であるROEの目標を設定しております。
詳しくは下記アドレスの「2024年度（2025年3月期）決算 および中期経営計画 説明会」に公開しております。
https://ssl4.eir-parts.net/doc/8153/ir_material_for_fiscal_ym11/179105/00.pdf

また、資本コストとして取締役会にて検証したWACCのハードルレートを設定し、重要な投融資や新規事業投資等については事前に資本・リスク・収益のバランスに関する分析を行ったうえで取締役会に付議する体制を構築しており、取締役会の付議書には資本コストと比較した投資額とその回収期間、想定されるリスクとその対処方法を明記しています。

尚、モスグループの中長期的な成長戦略とその取組状況については「MOS REPORT（モスグループ統合報告書）」に公開しております。
https://www.mos.co.jp/company/csr/report/

1.　日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び株式会社日本カストディ銀行の持株数は全て、信託業務に係るものであります。なお、日本マスタートラスト信託銀行株式会社が所有する3,611千株には「株式付与ＥＳＯＰ信託口」の信託財産として保有する95千株と「役員報酬ＢＩＰ信託口」の信託財産として保有する38千株を含めております。当該株式は連結財務諸表上、自己株式として処理しております。

2.　当社は自己株式を702千株(「日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ＥＳＯＰ信託口)」(以下、株式付与ＥＳＯＰ信託口)及び「日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬ＢＩＰ信託口)」(以下、役員報酬ＢＩＰ信託口)が所有する当社株式134千株を除く)保有しておりますが、上記の大株主より除外しております。

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　 公正性および透明性を確保するため、独立役員会を取締役及び監査役の候補者の指名、並びに取締役報酬に関する取締役社長の諮問機関とし、任意の指名・報酬委員会として位置付けております。独立役員会は、独立社外取締役と独立社外監査役の全員で構成し、監査役及び監査役会と連携するために常勤監査役の出席を求めることができます。独立役員会の議長は独立社外取締役とし、互選により独立社外取締役の中から議長を決定します。
　 なお、上記の諮問に対する答申内容を決定する独立役員会の決議は、独立役員のみで行います。

　 監査役及び監査役会は、会計監査人と定期的に会合を持つなど緊密な連携を保つとともに、会計監査人の監査計画については事前に報告を
受けております。監査役は内部監査部門である監査室が実施する内部監査にかかる年次計画について事前に説明を受け、その実施状況につい
て、適宜、報告を受けております。

　当社は、独立役員の資格を充たす社外役員全員を、独立役員に指定しております。

　 これらの内容については、コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示の原則３-１【情報開示の充実】の（３）に記載しております。

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　取締役に対する業績連動報酬についての支給額の決定基準と算出方法について開示し、取締役及び監査役に支払った役員報酬について、その種類別の総額を開示しております。

１．取締役の報酬等について
　　 　これらの内容については、コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示の原則３－１【情報開示の充実】の（３）に記載しております。
　　　また、有価証券報告書　４【コーポレート・ガバナンスの状況等】（４）【役員の報酬等】①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する
　　　方針に係る事項　ｇ.「業績連動報酬等に関する事項」に支給額の決定基準と算出方法について記載しております。

２．監査役の報酬等について
　　 　監査役全員の報酬等の総額は、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で決定されるとともに、各監査役の報酬等の額は、常勤・非常勤
　　　の別、監査業務の分担の状況等を考慮し、監査役の協議をもって決定しております。

　 社外取締役及び社外監査役に対しては、資料を事前配布するとともに、社内の担当者が事前説明を行っております。
　 また、独立役員会に事務局を置いており、事務局は独立役員の構成員である社外取締役、社外監査役に適時適切に情報を提供できるように調整、連絡業務を行っております。

１．取締役会
　　取締役会は、社外取締役３名を含む取締役９名（男性８名、女性１名）及び社外監査役２名を含む監査役４名（男性４名）により構成されております。取締役会は、経営に関する重要事項について十分に審議のうえ、的確かつ迅速な意思決定ができるよう、月１回開催の取締役会の他、取締役によるミーティングを随時行っております。

２．業務執行および監督機能
　　 当社は、2003年４月に各部門の責任体制を明確にし、迅速な業務判断及び執行を目的とした執行役員制度を導入しており、現在は、執行役員を兼務する取締役５名（男性５名）及び執行役員１０名（男性９名、女性１名）により構成されております。執行役員を兼務する取締役は担当する業務執行の達成状況（管轄する執行役員に関する事項を含む）等を毎月開催する取締役会で報告することにより、業務執行の管理、監督を受けます。 また執行役員についても、四半期に１回取締役会に対し報告を行います。
　　　
３．委員会の設置
　　当社はリスク及びクライシスのマネジメント、並びにコンプライアンス体制を推進する実働組織として、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は、リスクマネジメント部門の部門長を委員長とし、特にリスク・コンプライアンスに関わる部署の責任者を委員として活動し、リスクマネジメントおよびコンプライアンスの推進に寄与しております。
また、当社は財務報告の信頼性リスクのマネジメントを行う内部統制委員会を設置しております。同委員会は委員長を内部監査部門の責任者とし、財務報告の実務的役割を担う部署の責任者を委員として活動し、信頼性の確保に寄与しております。また、当社グループのサステナビリティ経営およびさまざまな社会課題を解決し持続可能な経営を一層進めることを目的としてサステナビリティ委員会を設置しております。同委員会は、代表取締役社長を委員長とし、取締役（社外取締役は除く）と役付執行役員を委員としております。

４．監査の状況
　　当社は監査役制度採用会社であります。監査役会は常勤監査役２名及び非常勤（社外）監査役２名で構成され、各監査役は、監査役会で定めた監査方針・計画に従い、取締役会への出席のほか、会計監査人と年間監査計画の策定及び実施について、定例の会議や随時の情報交換を行う等により、経営及び業務執行の状況について入念に調査し、監査役監査を実施しております。さらに各常勤監査役及び非常勤（社外）監査役は、リスク・コンプライアンス委員会及び内部統制委員会に出席し、当社のガバナンス体制の確保に努めております。なお、当社の社外監査役２名はいずれも独立性を確保しており、それぞれ、財務・会計・税務・法務等の実務的・専門的知識を有しております。
当社の内部監査部門(７名)は、独立的かつ客観的な立場から内部監査を行うため、取締役社長直轄の独立部門として組織されています。内部監査部門には、その職責を果たすために必要な弁護士、特定社会保険労務士、公認内部監査人(ＣＩＡ)、公認不正検査士(ＣＦＥ)等の専門資格を有する者や、財務・会計、法務等の業務経験を有する者をバランスよく配置しております。内部監査部門では、取締役社長の承認を受けた年次計画に基づく定例監査に加え、必要に応じて臨時監査、特命監査を実施し、実態の把握分析による問題点の発見と、改善のための指導・助言を行っております。具体的には、監査結果に基づき被監査部門と協議、合意した上で改善計画を策定し、この進捗についてフォローアップ監査を実施、モニタリングを継続することによって内部監査の実効性を高めております。内部監査部門と監査役との連携を確保するため、監査役・内部監査部門連絡会を設置し、当該連絡会において、内部監査及び監査役監査にかかる年次計画を相互に共有し、その実施状況について四半期ごとにそれぞれ報告しております。なお、個別監査の報告については、内部監査部門から常勤監査役に対し、その都度行っております。また 、会計監査人、監査役及び内部監査部門は、三様監査ミーティング並びに期中レビュー報告会及び期末監査報告会において、それぞれの監査の結果を共有するとともに、有効かつ効率的な会計監査、監査役監査及び内部監査の遂行に向けた情報交換、意見交換を行っております。

５．会計監査人の状況
　当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査人に有限責任あずさ監査法人を選任しており、同監査法人は年間監査計画に基づき会計監査を行っております。当社と同監査法人との間で、会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結し報酬を支払っております。
　当社と、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員の間には、特別の利害関係はございません。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務の補助者の構成については、下記のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
　　指定有限責任社員 業務執行社員 　田辺　拓央
　　指定有限責任社員 業務執行社員 　小見山　進
・会計監査業務に係る補助者の構成
　　公認会計士　７名、その他　17名

６．社外取締役及び社外監査役がコーポレート・ガバナンスにおいて果たす役割
　　社外取締役及び社外監査役は、監査役会、会計監査人と連携し情報交換に努め、当社の意思決定及び業務執行の状況について把握したうえで取締役会にて積極的に提言をする等、その独立性を活かしてそれぞれの監督機能または監査機能を発揮しております。また、必要に応じて代表取締役をはじめとした各役員と個別に意見を交わし、独立的見地からのアドバイスを行っております。

　 当社は、監査役設置会社を採用しております。経営の最高意思決定機関である取締役会に対し、そこから独立した監査役及び監査役会に監査機能を担わせ、また、豊富な経験を持つ社外役員を選任することにより経営の健全性・透明性を確保しております。こうした十分な牽制の中で、取締役会における適正な意志決定や取締役の執行の監督が行われる体制であると考えております。

１．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（１）取締役会は、内部統制システムの整備及び運用の監督並びに緊急時（重大なコンプライアンス違反、重大な食品事故、甚大な被害が生じた災害等）の危機対応を行います。また、重要な投融資、新規事業投資等については、取締役社長及び常務・上席執行役員（以下、役付執行役員と総称）並びに執行役員で構成する経営会議の下に設置した管理部門確認会及びスクリーニング会議において、事前に資本・リスク・収益のバランスに関する分析を行ったうえで取締役会に付議する体制を構築していて、これによって財務リスクのマネジメントを行っています。具体的には、取締役会の付議書には、資本コストと比較した投資額とその回収期間、想定されるリスクとその対処方法を明記することになっていて、取締役会はリスク選好とリスク許容度（許容可能なリスクの特定とその水準）を明確にしたうえで付議事案を決裁することにより経営リスク及び戦略リスクのマネジメントを行います。

（２）オペレーショナルリスク、クライシスのマネジメント及びコンプライアンス体制の推進等に関しては、リスク・コンプライアンス委員会を、ディスクロージャーの信頼性リスクのマネジメントに関しては内部統制委員会を設置し、両委員会で緊密に連携しながらこれらについて全社横断的に対応しております。なお、常勤監査役はリスク・コンプライアンス委員会及び内部統制委員会に出席し、社外監査役はその知識、経験、能力に応じて分担してどちらかの委員会に出席し、必要に応じ意見を述べるとともに年度計画の進捗等について報告を受けております。

（３）職務の執行が法令および定款に適合し、かつ高い企業倫理観を保つとともに、社会的責任を果たすため、「モスグループ行動規範」の周知徹底を図ります。

（４）内部通報制度に関する規程に基づき、社内及び社外に相談窓口を設置し、迅速な対応を実施します。なお、当社の内部通報制度は、匿名を保持することによって、またはいかなる不利益取扱いも当該規程において禁止することにより、内部通報者の継続的な保護を徹底します。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　 「情報セキュリティ管理規程」、「文書管理規程」その他の社内規程に従い、取締役及び執行役員の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存及び管理を図ります。取締役、執行役員及び監査役は、いつでも、これらの文書等を閲覧できるものとします。

３．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（１）当社は、各部門の責任体制を明確にし、迅速な業務の判断及び執行を目的とした執行役員制度を導入しています。

（２）取締役会は、職務分掌を定め、当該職務分掌に基づき、取締役社長、役付執行役員及び執行役員に業務の執行を行わせます。

（３）また、以下の経営管理システムを用いて、執行役員の職務の執行の効率化を図ります。
・取締役会により経営計画を策定し、これに基づく事業部門ごとの業績目標及び予算の設定（管理会計）を行い、執行役員ごとの業績目標を明確にします。
・取締役社長及び役付執行役員は、毎月開催する取締役会において、業務目標の達成状況、課題解決のための取り組み等（管轄する執行役員に関する事項を含む）を報告することにより、業務執行状況の管理、監督を受けます。なお、執行役員は四半期に１回取締役会に報告を行うものとします。
・取締役会による月次業績のレビューと改善策を実施します。

４．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（１）当社及びグループ各社間での業務の適正を確保するとともに、「関係会社管理規程」に基づき情報の共有化、指示及び要請の伝達等の適正化を図ります。

（２）グループ各社に関する重要事項については、当社取締役会または当該会社を主管する役付執行役員もしくは執行役員決裁を行う等、グループ経営における一体性の確保を図ります。

（３）内部監査部門は、定期的に当社及びグループ各社の内部監査を実施し、改善指導及び助言を行います。グループ各社に関連する事項は、適宜、グループ管理を行う部門に通知するものとします。

（４）当社では、内部監査部門の責任者を議長とする当社監査役と子会社の監査役によるグループ監査役連絡会を設置し、各社の監査役と当社の内部監査部門及び監査役が緊密に連携して、当社グループにおける監査役監査及び内部監査の効率化、高度化を図っております。

５．財務報告の信頼性を確保するための体制

　 当社グループは、金融商品取引法の定めに従い、「財務報告に係る内部統制管理規程」及び「財務報告に係る内部統制実施要綱」を制定し、財務報告に係る内部統制の整備及び運用については、「内部統制委員会」がこれを行い、当該統制システムの整備状況及び運用状況の評価については、内部監査部門を中心とした「内部統制評価チーム」がこれを行います。これらを通じて、当社グループは、健全な内部統制環境の構築努めるとともに、業務プロセスの統制活動を実施し、財務報告の信頼性と適正性を確保するための有効かつ正当な評価を可能とする財務報告に係る内部統制システムを構築します。

６．監査役会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項及びその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

（１）監査役会からの要請があった場合には、その要請に基づき監査役室を設置し、当社グループの業務の執行に係る役職を兼務しない専属の使用人を配置し、監査業務を補助するものとします。

（２）監査役室に属する使用人の人事異動及び当該使用人を懲戒に処する場合には、あらかじめ監査役会の同意を得るものとします。

７．当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役、使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

（１）取締役、執行役員および使用人は、コンプライアンス及びリスクに関する事項等、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実等を発見した場合は、速やかに監査役に報告します。グループ各社の監査役が監査活動の中で当該事実等を発見した場合、またはその報告を受けた場合は、グループ監査役連絡会に報告します。この報告者等については、内部通報制度における通報者と同等の保護が受けられることが当該監査役連絡会に関する規程において定められています。

（２）監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するために、重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他の業務執行に関する重要文書を閲覧し、必要に応じて取締役、執行役員または使用人に対し、その説明を求めることができるものとします。取締役、執行役員及び使用人は、監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告を行わなければならないものとします。

８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（１）監査役会が、必要に応じて専門の弁護士、会計士等に対して、監査業務に関する助言を受ける機会を保障します。そのために支出した費用については、監査役の職務の執行に必要なものではないと認められる場合を除き、当社がこれを負担します。その他監査役の職務の執行によって生ずる費用のため、年間の監査計画に基づく経費予算を確保するものとします。

（２）監査役と内部監査部門は定期的に連絡会を開催し、内部監査部門は当該連絡会において年度計画の事前説明およびその実施状況に関する定期報告を行います。なお、個別監査の報告については、内部監査部門から常勤監査役に対し、その都度行います。

（３）監査役および監査役会は、会計監査人と定期的に会合を持つなど緊密な連携を保つとともに、会計監査人の監査計画については事前に報告を受けるものとします。

（４）取締役社長（必要に応じて、他の取締役および執行役員）と監査役との定期的な意見交換を実施します。

９．反社会的勢力排除に向けた基本的な考えとその整備状況

　「モスグループ行動規範」において、市民生活の秩序および安全に脅威を与える反社会的な勢力または団体とは一切の関係を持たず、これらの圧力に対しても毅然とした対応で臨み、断固として対決して、その圧力を排除することを宣言しています。なお、反社会的勢力へは、法務・総務担当部門が、警察、弁護士等の専門機関と連携し対応します。

　前記「１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」「９．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況」において、記載の通りです。

　 当社は、当社株式の大量取得行為を行うとする者に対しては、当該買付けに関する情報の開示を積極的に求め、当社取締役会の判断、意見等とともに公表するなどして、株主の皆様が当該買付けについて適切な判断を行うための情報の確保に努めるとともに、その判断のために必要な時間を確保するように努めるなど、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じる所存であります。
　 また、当社は、定款第17条において買収防衛策の基本方針を株主総会の決議により定めることができる旨を規定しており、今後、経営環境の変化その他の状況に応じて、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上するためには買収防衛策が必要と判断した場合には、同条の規定に基づき所要の手続きを経た上で買収防衛策を導入することを検討いたします。

適時開示体制の概要ついて

１．開示担当組織の整備状況
　適時開示における情報取扱責任者を情報セキュリティ部門　担当役員とし、適時開示規則への照会は広報ＩＲ・SDGｓグループが担当しております。当社における法定事案・発生事実・グループ子会社における適時開示に関する情報の集約は情報セキュリティ部門　担当役員が担当し、開示要否の検討および判定については、関係各部門と協議の上行っております。
決算に関する会社情報は、情報セキュリティ部門　担当役員より四半期ごとの決算の内容について取締役会に報告されております。

２．適時開示手続きの整備状況
　取締役会にて審議される会社情報は、情報セキュリティ部門　担当役員が関係各部門と協議の上その重要性を判断し、適時開示規則に準じて開示しております。
決算情報は、情報セキュリティ部門　担当役員が取締役会での決議を得て、適時開示規則に準じて開示しております。
なお、これらの情報は、対外公表と同時に当社ホームページの「企業サイト」でも速やかに公開すべく対応しております。

情報開示の基本方針である「ＩＲポリシー」を策定しており、「適時開示体制図」を当社ホームページの「企業サイト」（https://www.mos.co.jp/company/ir/policy/）に掲載しております。