当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。
Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、「誠実（Sincerity）に生き、情熱（Passion）を持って仕事をし、親切（Kindness）な対応ができる企業人の集団」を経営理念とし、近江商人の精神である「三方よし、始末して気張る、進取の気性」を経営方針に掲げ、自社の利益だけでなく、投資家や株主の皆様、取引先、社員など当社に関係する様々なステークホルダーの期待と信頼に応えるべく、適正かつ効率的な内部統制システムを構築し、健全で有効なコーポレート・ガバナンスの確立を目指しております。
当社のガバナンス体制としては、取締役会が意思決定機関となります。当社の取締役会は社外取締役３名を含めた８名で構成されており、原則月１回程度開催しています。取締役会では、経営に関わる重要事項を協議・決定するとともに、各取締役から職務執行状況の報告を受けることで、取締役相互の職務執行の監督を行っています。また、 経営監視機能の向上、経営責任の明確化、意思決定の迅速化を図るため、取締役の員数や体制を適正化し、監査機能の実効性を高めております。
さらに、監査等委員会設置会社として、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスのより一層の充実と経営のさらなる効率化を高め、より透明性、客観性を高めております。
監査等委員会および内部監査室は連携して、企業集団におけるコンプライアンス体制について監査を行っております。取締役会は、企業集団における業務体制について見直し、改善を図っております。
当期からは、常勤取締役が管掌部門を監督する制度を導入し、各営業本部は執行役員が業務執行する体制とし、グループ会社には役員を派遣して、定期的な連絡会議を行うことにより、グループ全体でのガバナンス強化、適正な業務の確保、円滑な情報交換を図っております。
また、各種全社横断的な課題解決、経営管理、リスク管理については、コーポレート統括本部を中心に、グループの経営基盤の強化に努めております。
ESG経営の推進については、2024年4月に設置したESG推進室が中心となり、環境、人的資本、ガバナンス面におけるマテリアリティへの対応を含む全社横断的な活動をしてまいりました。今年度から、同室をコーポレート統括本部に配置し、ESG関連活動を具体的な施策に落とし込み、推進を図る体制としています。
また、各部門や各グループ会社から委員を募り、月1回開催のESGコミッティーを設置して、ボトムアップ型の推進も図っています。
昨年発表した新たな中期経営計画をもとに、VISION2030に向けた2nd Cycleとして、さらなる企業価値向上に向けた取り組みを進めています。当社は、株式市場における現状分析を行い、資本コストを上回るROEを実現しながら、PBR1.0以上を目指す更なる取組みにより、今後はIRを強化することで、市場との対話を進め、経営へのフィードバックに努めます。また、資本コストを意識した資金調達や配分を行い、中長期的な企業価値向上のインセンティブとなる役員報酬制度を導入しており、連続増配を進め、業績に応じて株主還元にも努めてまいります。
中期経営計画：https://ssl4.eir-parts.net/doc/7466/tdnet/2453006/00.pdf

当社は、コーポレートガバナンス・コードに制定されている原則について、すべて実施しております。

【原則1-4 政策保有株式】
当社は、事業戦略や取引先との事業上の関係（業務提携、取引の維持・強化及び株式の安定等の保有目的の合理性等）などを総合的に勘案し、株式を政策保有しております。株式の購入・買い増しや処分、縮減の要否は、当社の成長に必要かどうか、他に有効な資金活用はないか優先度 等の観点で検証を行い、取締役会で検証・決定しております。政策保有株式の議決権行使につきましては、企業価値の向上に資するか否かという観点を判断基準としており、投資の目的であるシナジー効果 が最大限発揮され、当社の企業価値に寄与するよう、提案された議案を検討し行使しております。

【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社は、取締役及び取締役が実質的に支配する法人との競業取引及び利益相反取引関連当事者間の取引については、取締役会規程に基づき 取締役会での審議・決議を要することとしています。また、毎年役員に対しては、関連当事者間の取引の有無を確認する調査を実施しております。

【補充原則2-4-1 中核人材の多様性の確保】
当社は、2021年度より能力ある人材を人種、国籍、性別、年齢などに関わらず登用できる、新しい人事制度をスタートしました。
女性・外国人・中途採用者の採用並びに管理職への登用についても、中核人材の多様性確保並びに中長期的な企業価値向上の観点から、積極的に推進しております。多様性確保に向けた考え方と自主的かつ測定可能な目標とその状況、並びに多様性確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針とその実施状況は、以下の通りです。

(1)人権尊重についての考え方
・当社は、国際基準に則った人権に配慮し、平等かつ無差別の基本原則を尊重します。
・当社は、差別的言動、暴力行為、ハラスメント等の個人の尊厳を損なうすべての行為を一切行いません。
(2)多様性確保に向けた方針
多種多様な人材の価値を尊重し、女性・外国人・中途採用を積極的に進めるだけでなく、採用した人材については育成プログラムに基づき育成 し、能力のある人材を人種、国籍、性別、年齢などに関わらず管理職へ登用してまいります。管理職への登用に関しては、従来から必要な能力を有する人材は、国籍 や採用区分に関係なく登用しており、引続き、その育成と登用に努めて参ります。
＜女性社員＞
女性社員については、女性活躍推進法の目標（2026年度管理職比率10%）の達成に向けて、中長期的には、女性採用比率を高めながら今後候補となる中堅女性社員に対し、キャリア形成の人事面談による意識向上や研修計画による支援などを実施し、女性管理職登用に向けた取り組みに努めています。
2025年3月時点での状況は下記の通りです。
・正社員に占める女性社員比率：23.8％、管理職に占める女性社員比率： 7.8％
＜外国人社員＞
外国人社員についても、近年新入社員の採用比率を高めているほか、中途採用においても分け隔てなく積極的に採用を進めています。
＜中途採用社員＞
新卒での人材確保が困難になる中で、管理職手当やベースアップ等の賃金引き上げを行い、専門性等を有する優秀な人材の採用促進に繋げられるよう努めております。
（3）人材育成方針
　当社は、企業の存続、成長にとって最も重要なものの一つとして「人材」を掲げています。社名である「誠実（Sincerity）に生き、情熱（Passion）を持って仕事をし、親切（Kindness）な対応ができる企業人の集団」という経営理念のもと、多様な社員一人ひとりが個性や能力を発揮し、働きがいをもって活躍できる人材育成に取り組んでいます。
S・P・Kを実践できる人材を育成するために各階層で研修プログラムを用意したり、自己啓発のため、実務に役立つ通信講座（PCスキル、語学スキル、企業分析スキル等）のプログラムも用意し、合格を前提に受講料を会社負担としています。
(4)環境整備方針とその実施状況
社員が仕事を通してやりがいを感じ、自己実現を達成するためには、社員ひとり一人をその役割や成果に応じて公正に評価し、評価に見合った適正な処遇をする必要があります。また、同時に安心・安全で活き活きと働ける職場環境の提供と働き方改革の推進や仕事と家庭の両立を支援することが重要であると考え、①公平で公正な人事制度、②全てのハラスメントがない職場、③ワークライフバランスの実現、の3点を重視した社内環境整備に努めております。

【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は企業年金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加えて、自らの財政状態にも影響を与えることを踏まえ、運用を委託する運用機関より、定期的に運用状況やスチュワードシップ活動等に関する報告を受け、モニタリングしています。また、企業年金の運用、主にモニタリングに携わる人事総務部においては、担当者の習熟度の向上、運用機関と連携した資産運用に関する情報収集などを進め、適切に運用管理しております。

【原則3-1 情報開示の充実】
（ｉ）経営理念等
<経営理念>
当社の経営理念は当社ホームページにて開示しております。
<経営戦略・経営計画>
当社は、「SPK VISION2030」のモビリティビジネスのグローバル商社に進化をするために2030年度までの長期ビジョンを策定しております。それに向けて、3段階に分けて中期経営計画を策定していく予定で、2024年度より2nd Cycleとして、新たな中期経営計画（2024年度～2026年度）を策定し、その内容について適時開示及び当社ウェブサイトにて掲載しています。
また、開示情報の 正確性・公正性を確保するため、業績見通しは事業年度毎に取締役の承認を経て公表し、四半期毎にその見通しを検証しておりますので、TDNETまたは当社ウェブサイトで開示しております。決算短信をご参照下さい。
（ⅱ）本報告書の「Ⅰコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の「１．基本的な考え方」をご 参照下さい。
（ⅲ）当社は2020年6月23日の株主総会において、監査等委員会設置会社に移行して、取締役（監査等委員であるものを除く。）と監査等委員である取締役についての報酬について、決議承認されました。また、同日の取締役会において、指名・報酬諮問委員会を設置致しました。 独立した諮問機関にて客観性・適時性・透明性のある方針の決定、手続を実施しております。
（ⅳ）2020年6月23日の株主総会後の取締役会において、指名・報酬諮問委員会を設置致しました。取締役候補者の指名については、その職責の全うに必要な経験と見識を有する人材を社内外問わず広く求め、候補者の原案を取締役会にて策定した後、諮問委員会にて客観性・適時性・透明性のある決定、手続きを実施しております。
（ｖ）取締役候補については、個々の選任・指名理由を株主総会招集通知に記載しております。

【補充原則3-1-3 サステナビリティについての取り組み等】
当社は、中長期的な企業価値向上を目指し、グローバルにモビリティビジネスを展開する企業として、国連が提唱する“SDGs（持続可能な開発目標)“の趣旨に賛同し、2024年5月31日付けで公表した中期経営計画においてもその取組について、方向性を開示しております。当社は、近江商人の精神である「三方よし、始末して気張る、進取の気性」を経営方針としており、特に「三方よし（売り手よし、買い手よし、世間よし）」の精神は、サステナビリティの重要な考え方として、今に通じるものと考えております。自社の利益だけでなく、投資家や株主の皆様、取引先、社員など当社に関係する様々なステークホルダーの期待と信頼に応えることで、社会貢献を果たしてまいります。そのため、ESG経営をより重視すべく、社内体制を整備し、全社的にESGへの意識を高めながら、事業活動を通じて、持続可能な社会の実現に貢献してまいります。
まずは、当社グループでは、「気候変動」及び「人的資本」に関する取り組みを経営の重要課題の一つとして認識し、本格的にサステナビリティに関して検討を開始しました。当社はサステナビリティへの取り組みを会社全体で推進するための実効的な組織体制を整えることに注力し、さまざまな施策を行ってまいります。

(1)TCFD等の枠組に基づく気候変動の情報開示について
当社は「気候変動」を経営の重要課題の一つと位置づけ、TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）のフレームワークに基づいたシナリオ（1.5℃、3℃、4℃）分析を実施し、リスクと影響度を定量的に評価しています。当社グループでは、1.5℃シナリオの実現に向け、2050年度に連結ベースでのGHG排出量（Scope1および2）の実質ゼロを目標として掲げております。また、中間目標として2030年度には2021年度（基準年）のGHG排出量1,326.02ｔ-CO2の22.5%に当たる298.35ｔ-CO2の削減を目指しています。
具体策として、東京、名古屋、大阪の基幹営業所に太陽光パネルを設置し、2023年10月に移転した新本社ビルは、省エネ設備を駆使しZEB READYを取得しております。さらに営業所の事務所や倉庫の照明をLED化し（今年度はLED化の対象となる営業所を新たに追加）、省エネを推進しています。
今後、営業所などで使用しているガソリン車を先進環境対応車に順次入れ替え、本社及び営業所の電力プランに関しては、再生可能エネルギーを利用するプランへの段階的な移行を検討しております。
さらに今後の取組としては、現在ニーズ調査中である環境配慮型商品について、リビルト、リサイクル事業者との協業等を進め、商品ライフサイクルにおけるGHG排出量削減を目指します。また一部の商品で用いられているプラスチックボトルの削減、代替品の活用等についても検討を進めてまいります。
なお、世界のGHG排出量が現在より増加する4℃シナリオについても、特定・評価された物理的・移行的リスクに合わせ、対応策を検討しております 。
(2)人的資本情報開示について
自動車部品商社である当社において、人材戦略は他社との差別化を図り、企業価値の最大化に繋げる最重要項目の一つと捉えております。具体的には、個の力の最大化を図る“人材育成”、社員のモチベーションや定着率アップへと繋がる“従業員エンゲージメント”、多様性を活かし公正な評価を実現する“ダイバーシティ”、従業員やその家族が安心でき、労働生産性の向上に繋がる“健康・安全”の4項目を掲げ、それぞれに指標となる項目を定め、中長期のスパンで着実に向上させていきたいと考えております。
すでに人事制度の見直しや業績評価制度の導 入など各種制度の整備を進めていますが、今後は、育成面やインセンティブの充実、労働環境の改善、従業員の健康増進、キャリアアップ支援など施策を進めながら、従業員のエンゲージメントを高めてまいります。それによって、生産性の向上、リテンション効果、顧客満足度の向上、収益性の向上など事業への好循環が図れるものと見ております。
(3)知的財産への投資について
当社グループでは、知的財産が重要な経営資源であると認識しております。具体的な取り組みとしましては、2024年4月に設立したR＆D室により、全社横断的に商品や事業の開発、品質保証を進めております。当社が有している商標（GSPEK）等の有効活用も含め、企業価値向上に資するように推進しております。

【補充原則4-1-1　経営陣に対する委任の範囲】
当社は、取締役会規程、業務分掌規程及び職務権限規程等に基づき、取締役会、経営会議、社長、各本部長等の意思決定機関及び意思決定者 に対して、審議・決裁・承認等の権限を明確に規定しております。取締役会では、会社法及び定款に定める事項、株主総会の決議により委任された事項、取締役会規程に定められた経営上の重要事項について決議を行っております。また、その他の重要な業務執行に関する事項については、2024年4月から執行役員が各本部長となり、業務執行を行い、それを管掌取締役及び取締役会で監督し、ガバナンスの強化を図っています。

【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社では、社外取締役の候補者選定にあたり、会社法が定める社外性基準および金融商品取引所が定める独立性基準に従い、独立役員である 社外取締役を選任しております。また、経営に対し率直で建設的な助言、監督ができる高い専門性と豊富な経験を重視し選任を行っております。

【補充原則4-10-1 独立した委員会の設置】
当社は、2020年6月より指名・報酬諮問委員会を設置致しました。取締役の選任については取締役会にて、報酬については代表取締役により、業 績等を考慮して決定しておりましたが、より透明性、客観性を確保するために、過半数を独立社外取締役とした委員会を設置致しました。委員長を 独立社外取締役とし、同委員会にて取締役会や代表取締役から諮問を受けた事項について答申することにより、取締役の選任や報酬について決定しております。

【補充原則4-11-1 取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
当社の取締役会は、その役割と責務を実効的に果たすために、取締役（監査等委員を除く。）が5名～7名、監査等委員は3名～4名程度が適正で あると考えております。現在取締役（監査等委員を除く。）5名、監査等委員が3名であり、そのうち独立社外取締役が3名です。取締役は各担当事業分野に精通した者、企業経営の経験者、弁護士、会計士で構成され、バランスの取れた人員内容となっております。また、取締役の選任に関しては、当社の企業価値向上、持続的な成長に貢献できる候補者であるかを基準に選定しており、スキルマトリックスについては、本報告書末尾に掲載しています。

【補充原則4-11-2 役員が他の上場会社の役員を兼任する場合における兼任状況】
当社の社外取締役は他の会社の役員を兼務している者もおりますが、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を当社の取締 役・監査等委員の業務に十分に振り向けられるものと考えております。また、社内取締役は当社の子会社・関係会社以外の他の上場会社の役員は兼務しておらず、業務に専念できる体制となっております。当社の社外取締役の他社での兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書及びコーポレートガバナンスに関する報告書にて開示しており ます。

【補充原則4-11-3 取締役会全体の実効性の分析・評価】
当社の取締役会は、その実効性について、全取締役を対象に実施しましたアンケートを基に分析・評価を行い、その結果を当社ホーム ページに開示しております。

【補充原則4-14-2 取締役のトレーニング方針】
当社は、取締役及び監査等委員がその役割を果たすための必要な知識の取得や更新等の研鑽に努めております。新任取締役には取締役の職務及びコーポレートガバナンス等についての研修を行い、社外取締役が新たに就任する場合には当社グループの事 業内容を説明するなど知識を習得できる機会を設けます。

【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】
　【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】　【英文開示有り】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上には、株主・投資家との積極的かつ建設的な対話が重要であると考えております。コーポレート統括本部に設置した経営管理部IR課で専任化し、強化を図っています。決算説明や中期経営計画など適時開示や自社ホームページにて動画を配信し、丁寧な説明と迅速化を進めています。
また、株主・機関投資家の対応については、社長及びコーポレート統括本部長にて、対応をしており、内容については、適宜、経営会議や取締役会にフィードバックしてまいります。中期経営計画の中でも、資本コストについて触れておりますので、そちらをご覧ください。
中期経営計画については当社ウェブサイトをご覧ください。
https://ssl4.eir-parts.net/doc/7466/tdnet/2453006/00.pdf

昨年発表した新たな中期経営計画をもとに、VISION2030に向けた2nd Cycleとして、さらなる企業価値向上に向けた取り組みを進めています。当社は、株式市場における現状分析を行い、資本コストを上回るROEを実現しながら、PBR1.0以上を目指す更なる取組みにより、今後はIRを強化することで、市場との対話を進め、経営へのフィードバックに努めます。また、資本コストを意識した資金調達や配分を行い、中長期的な企業価値向上のインセンティブとなる役員報酬制度を導入しており、連続増配を進め、業績に応じて株主還元にも努めてまいります。これら施策によって、資本コストや株価を意識した経営の実現に向け対応致します。
中期経営計画については当社ウェブサイトをご覧ください。
https://ssl4.eir-parts.net/doc/7466/tdnet/2453006/00.pdf
【英文開示は以下サイト】
https://www.spk.co.jp/english/assets/pdf/vision2030.pdf
　　　

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監査等委員会の職務を補助すべき内部監査室に所属する使用人の人事異動、人事評価については、あらかじめ監査等委員会の同意を要することとしております。

監査等委員会は、会計監査人（EY新日本有限責任監査法人）からその職務の執行状況について報告を受け、定期的に意見及び情報の交換を行
うなど緊密な連携を図ります。
また、内部監査部門より内部監査の結果及び改善状況並びに財務報告に係る内部統制の評価の状況等について報告を受けるほか、必要に応じ
て、内部監査計画の変更、追加監査及び必要な調査等について、内部監査部門に勧告又は指示を行っております。

経営陣幹部・取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しております。委員は過半数を独立社外取締役が務めることとしており、社内取締役１名及び独立社外取締役２名で構成されております。委員会は必要に応じて開催し、取締役及びグループ会社役員の指名・報酬に係る事項について審議したうえで、その結果を取締役会へ答申いたします。

独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

　当社は、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えると
ともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

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報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、個別開示はしておりません。
取締役の報酬については、社内取締役、社外取締役ともに、総額を事業報告、有価証券報告書において開示しております。

　当社は、2020年6月23日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。また、取締役会は、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が当該決定方針に沿って決定しております。　

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。
①基本方針
報酬制度の設計や運用上の判断において株主の皆様に対する説明の視点、経営陣へのインセンティブの視点も含め適切なバランスを維持します。決定に当たっては審議すべき事項の包括性、判断材料の十分性等を考慮し審議を行います。
当社の取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、基本報酬（金銭による固定報酬。以下同じ。）および譲渡制限付株式報酬（非金銭報酬）により構成し、監督機能を担う社外取締役および監査等委員である取締役については、その職務に鑑み基本報酬のみを支払うこととしております。
②基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬は、固定報酬とし、経営者報酬を取り巻く環境、経営戦略等から導かれる目標設定、達成に向けたインセンティブの合意性、金額水準の妥当性等を考慮し、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、決定することとしております。ただし、監査等委員である取締役の基本報酬は、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
なお、基本報酬については、年額を12等分して毎月支給するものといたします。
③非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
当社の取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、毎年一定の時期に（主に定時株主総会後に速やかに）、株主総会において基本報酬と別枠で承認を得た報酬上限額の範囲内にて、事前交付型の譲渡制限付株式報酬を支給します。譲渡制限付株式報酬の支給額および割当株式数については、個別の取締役の役位、職責、業績等を総合的に考慮して、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、決定することとしております。
④基本報酬の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
当社の取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬および譲渡制限付株式報酬（非金銭報酬）の種類別の報酬割合については、個々の役位、職責、業績等に基づき総合的に勘案して、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、最も適切な割合とすることを方針とします。
⑤取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役会は、個人別の報酬等のうち基本報酬については、株主総会で決議された限度額の範囲内において、代表取締役社長に対し各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額の決定について委任しております。また、個人別の報酬等のうち譲渡制限付株式報酬（非金銭報酬）については、株主総会で決議された限度額の範囲内において、代表取締役社長に対し各取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）の個人別の譲渡制限付株式報酬の支給額および割当株式数の決定について委任しております。代表取締役社長に上記の決定を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うには代表取締役社長が最も適していると判断したためであります。なお、取締役の個人別の報酬等の決定に当たっては、株主総会決議に従うことを前提に、報酬等の評価・決定プロセスの透明性および客観性を確保する観点から、取締役会が指名・報酬諮問委員会に諮問し、答申を得ており、代表取締役社長は、その答申内容を尊重して決定しなければならないものとしています。

社外取締役へのサポートは、コーポレート統括本部長及び副本部長が行っております。取締役会の資料は、原則として事前配布を行い、必要に応じて事前説明を行っております。

当社は、監査等委員会設置会社であり、企業統治体制の主たる機関として、取締役会、監査等委員会、指名・報酬諮問委員会、経営会議、内部監査室を設置しております。監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つこと等により、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実及び企業価値向上を図ることを理由に、2020年6月23日開催の第149回定時株主総会の決議を経て、監査等委員会設置会社に移行しました。
当社の取締役会は8名（うち独立社外取締役3名）、監査等委員会は3名（うち独立社外取締役2名）で構成し、独立社外取締役が取締役会の3分の1以上となるようにしており、取締役会が透明・公正の体制で意思決定を行っております。さらに、役員の指名・報酬に関して、独立性・客観性・透明性を高めるため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬諮問委員会を設置しております。
〈取締役会〉
当社の取締役会は、代表取締役社長沖恭一郎、取締役副社長木村彰良、取締役上田耕司、取締役小河昌史、社外取締役西島康二、取締役（監査等委員）清水敏夫、社外取締役（監査等委員）赤崎雄作、社外取締役（監査等委員）藤原友江の8名で構成されており、定期に開催される定例の取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令・定款・取締役会規程に定められた事項について審議するとともに、月次の営業報告、その他重要事項についての質疑・意見交換を通して、取締役相互の業務執行状況を監視できる体制となっております。
なお、取締役（監査等委員を除く。）の任期は１年、定数は8名以内とする旨定款に定めております。
〈監査等委員会〉
当社の監査等委員会は社外取締役である監査等委員2名を含む監査等委員3名で構成し、委員長は常勤の監査等委員が努め、定期におよび必要に応じて随時開催しております。
当社の監査等委員会は、独立した客観的な立場において、取締役の職務の執行を監査・監督し、当社の持続的な成長を確保する責任を負っております。また、監査等委員会は、内部統制システムの有効性を確認し、内部監査室および会計監査人と連携して監査を実施しております。
〈指名・報酬諮問委員会〉
当社は指名・報酬諮問委員会を2020年6月より設置しており、取締役会の諮問機関として、取締役の選考および報酬に関して、その透明性および客観性を確保することを目的として、独立社外取締役を委員の過半数とすることとしております。
〈経営会議〉
当社の経営会議は、取締役、執行役員等により原則として毎月1回開催し、適正かつ効率的な経営活動を目的として、営業報告・予算進捗報告、その他業務執行にあたっての重要事項について、審議・決定を行っております。
〈内部監査室〉
当社の内部監査室は2名が在籍しております。

当社は、2020年6月23日開催の第149回定時株主総会の決議を経て、監査等委員会設置会社に移行しました。監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つことにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実及び企業価値向上を図ります。更に、指名・報酬諮問委員会を設置し、経営の透明性の向上、経営監視機能の客観性及び中立性を確保する体制としました。

ａ.内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システム構築の基本方針を下記のとおりとして、当社グループの内部統制システムの整備を図っております。
イ．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
　取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合し、かつ社会的責任を果たすことを確保するため、以の経営理念を全役職員に
　周知徹底させる。
　誠実（Sincerity）に生き
　情熱（Passion）を持って仕事をし
　親切（Kindness）な対応ができる
　企業人の集団
　経営理念に基づき、コンプライアンス確保のための諸規程を整備し、適切な社内制度の運用を図る。
　監査等委員会および内部監査室は連携して、コンプライアンス体制について監査を行う。
　社会の秩序や安全性に脅威を与える反社会的勢力とは取引を含めて一切の関係を持たず、平素より毅然とした態度で対応する。
ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
　取締役の職務の執行に係る情報は文書により記録し、保存する。文書規程に当該文書の保存期限等の管理体制を定め、情報を管理する。
　監査等委員会が求めたときは、取締役はいつでも当該文書を閲覧または謄写に供する。
ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　全社に及ぶ各種リスクは、コーポレート統括本部が統括責任部署として、各部門と連携をとり体系的に管理する。
　各部門の所轄業務に関わる各種リスクは、当該部門において関連法令・規程等に則り管理する。
　リスクが生じた場合には、取締役会および経営会議において報告され、適正なリスク対応及び管理体制を図る。
ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、定例の取締役会を開催するほか、適宜臨時の取締役会を
　開催するものとする。中期経営計画・年次計画を策定し、経営会議でその進捗状況を確認し対応を図ることにより、適切な業績管理を行う。
　経営方針・戦略に関する重要な意思決定、重大な影響を及ぼす事項は、事前に経営会議で十分協議・検討した上で取締役会で決定を行う。
　業務分掌規程、職務権限規程、稟議規程等により、職務執行の権限・責任と手続を明確に定める。
ホ．当社および当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
　当社は、当社子会社に取締役または監査役を派遣し、定期的に当社子会社との連絡会議を行い、 円滑な情報交換と適正な業務体制を図る。
ヘ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
　監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議の上、監査等委員を
　補助すべき使用人を指名することができる。
ト．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
　前号の監査等委員の補助者として指名された使用人に対する人事評価、異動等については、監査等委員会の承認を得るものとする。
チ．取締役および使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
　監査等委員は、定例および臨時に開催される取締役会に出席する。
　取締役および使用人は、監査等委員に対して、法定事項のほか、毎月の経営の状況として重要な事項、法令および定款に
　違反するおそれのある事実、会社に著しく損害を及ぼすべきおそれのある事実等について、その内容を速やかに報告する。
　監査等委員は、職務遂行に必要と判断される事項について、取締役および使用人に説明を求めることができる。
リ．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　監査等委員の職務執行が実効的に行われるよう、監査等委員は会計監査人および内部監査室と連携をとり、情報交換を行う。
　内部監査室およびコーポレート統括本部は、監査等委員の職務執行の補助を行う。
ヌ．財務報告の適正性を確保するための体制
　財務報告の信頼性と適正性を確保するため、金融商品取引法等の法令に準拠し、財務報告に係る内部統制の有効性を評価、
　報告する体制の整備・運用を行う。
ル．社外取締役との関係
　当社の社外取締役は３名であります。社外取締役の選任にあたっては、株式会社東京証券取引所が定める独立役員制度における
　独立性の判断基準を参考にしております。社外取締役西島康二は金融機関における豊富な経験と企業経営に関する見識を有しており、
　独立した立場から取締役等の職務執行を監督していただくことにより、当社取締役会の機能強化が期待されるため、独立社外取締役として
　選任しております。社外取締役赤崎雄作は、弁護士であり、会社法務に精通し、国内外の企業案件に携わっていることから、経営全般の
　監視・助言を期待できると判断し、独立社外取締役として選任しております。社外取締役藤原友江は、公認会計士であり、財務及び会計の
　監査業務に関する高度な専門知識と豊富な経験を有しており、経営全般の監視・助言を期待できると判断し、独立社外取締役として
　選任しております。なお、社外取締役赤崎雄作は、中央総合法律事務所の社員弁護士パートナーであり、当所と当社は法律顧問契約を
　締結しております。また、社外取締役は当社株式を保有しておりますが、僅少であります。
　これら以外に社外取締役と当社の間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
　

当社グループは多くのステークホルダーの継続的な信頼をいただくために、反社会的勢力とは、取引を含めて一切の関係を持たないことを役職 員に徹底し、次の事項を遵守しております。
1、社会の秩序や安全性に脅威を与える反社会的勢力に対して、平素より毅然とした態度で対応しております。
2、社会的良識を備えた企業人としての行動規範を遵守し、反社会的勢力との接点を排除します。
3、企業防衛連合会の会合に積極的に参加し、反社会的勢力の情報収集に努め、所轄警察署の防犯対策課や顧問弁護士との連携を強化し、反 社会的勢力に対する体制を整備しております。
4、反社会的勢力による不当要求に対しては、所轄警察署との連携を図り、組織として対応し、これを拒絶します。
また、人事総務部法務・リスクマネジメント課において、反社チェックシステムによる社内でのチェックフローを確立、未然の確認体制を整備し対応しております。

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１．会社情報の適時開示の基本方針
当社は、適時適切な会社情報を提供するために、東京証券取引所が定める「有価証券上場規程」および関連法令を遵守し、会社情報の適時開示に努めます。当社株主をはじめとする利害関係者が当社に関する情報を適時に取得できるよう、TD-netや当社ウェブサイトを通じて、速やかに重要情報を公開することとしております。
２．会社情報の適時開示に係る社内体制
当社は、情報取扱責任者および情報開示担当部門が社内の各業務執行部門との連携により、適切な情報の収集と分析を行い、適切な情報開示を行う体制をとっています。
必要に応じて内部監査室、監査等委員会及び会計監査人並びに弁護士による監査及びアドバイスを受け、正確かつ公平な会社情報を開示することに努めます。
３．英文適時開示
2025年4月1日から有価証券上場規程436条の4が施行されプライム市場上場会社を対象に、決算情報・適時開示情報の英文開示の義務化されました（補充原則３－１②）。当社は2025年度より英文開示に対応しております。

適時開示に係る開示手続の概要は、次のとおりです。
（１）決定事実に関する情報
重要な決定事実に関する事項の決定につきましては、取締役会が行います。重要事項を決定した場合は、取締役会の指示を受け、情報取扱責任者が速やかに情報開示を行います。
（２）発生事実に関する情報
重要な発生事実に関する事項につきましては、該当事実が各業務執行部門から情報取扱責任者に報告されます。情報取扱責任者は、報告された事項につき必要な情報・資料の収集を行い、事実関係を把握したうえで関係部門と協議を行い、開示の要否の判断を行います。
情報取扱責任者は、代表取締役社長に当該情報を報告し、承認を経て、速やかに情報開示を行います。
（３）決算に関する情報
決算に関する情報につきましては、決算短信など当該資料を取締役会に提出します。取締役会において承認、指示を受けた決算に関する情報について、情報取扱責任者が速やかに情報開示を行います。

４．グループガバナンス体制
当社グループでは、連結経営におけるグループ会社の比重（会社数、売上利益等の影響度等）が増大し、グループガバナンスの必要性・重要性が増しているため、内部統制や連結決算等を含むグループ全体での最適な資本政策や全社的リスクマネジメントに一層取り組んで参ります。