当社は、経営理念として「橋梁事業、鉄構事業を通じて、鋼の強靭さと人の優しさを融合させ、高品質で安心・安全な社会基盤づくりに貢献する」ことを掲げております。その実現に向けて、安定的かつ持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図り、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を実現するため、以下の基本方針により、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に継続的に取り組んでまいります。

（１）株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
（２）株主、お客様、地域社会、取引先、従業員を含む様々なステークホルダーの立場や権利等を尊重し、それらステークホルダーと適切に協働する。
（３）会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
（４）取締役会は、その受託者責任を認識し、求められる役割・責務を果たす。
（５）株主との間で建設的な対話を行う。

【原則１－２　株主総会における権利行使】【補充原則１－２－２】
　当社は、株主が総会議案に十分な検討期間の確保が必要であることについては認識しておりますが、招集通知に記載する情報に関し正確性を期するため電子提供措置によるWeb開示、書面通知については法定期限に掲載および発送しております。また、今後とも正確性に十分配慮し早期発送についても努めてまいります。

【原則１－２　株主総会における権利行使】【補充原則１－２－４】
　当社は、株主構成において機関投資家、海外投資家の株主総数に占める比率（10％以下）が低いため、議決権行使の電子化、招集通知の英訳については現行では必要ないと考えています。

【原則２－４　女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】【補充原則２－４－１】
　当社は、性別や国籍、中途採用、新卒採用の区別なく、能力や適性、意欲等を総合的に勘案し、管理職の登用を行っており、特に中途採用者においては前職での実績・経験や採用後の能力の発揮状況を基に積極的に管理職への登用を行っております。一方で、中核人財の登用等に対する数値目標については、中途採用者は既に十分に登用を実現していることから設定しておりません。また、女性・外国人については構成比率が低いため、現時点では測定可能な数値目標を設定するには至っておりません。なお、全従業員に占める外国人従業員の比率及び採用者に占める中途採用比率については、サステナビリティに関するマテリアリティのＫＰＩとして目標値として設定しております。
　中長期的な企業価値向上に向けた人財戦略については、2024年５月15日に発表した第５次中期経営計画において、事業戦略と連動させ、変化する事業環境にも適応できる専門人財の育成や多様な人財の活用・配置、社員の価値観と自律性を尊重し、働きがいのある労働環境を整備し、社員のエンゲージメントの向上に取り組む等人的投資に積極的に取り組むこととしており、人財育成方針及び社内環境設備方針については、有価証券報告書に開示しております。

【原則３－１　情報開示の充実】【補充原則３－１－２】
　当社は英語での情報開示・提供につきましては株主構成において機関投資家、海外投資家の株主総数に占める比率（10％以下）がともに低いため、現行では必要ないと考えています。

【原則４－２　取締役会の役割・責務(2)】【補充原則４－２－１】
　当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬として、持続的な成長に向けたインセンティブとして、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
　なお、経営陣の報酬は、株主総会で決議された取締役の報酬限度額、個々の職責および実績、会社業績や経済情勢、他社動向や過去の支給実績等を総合的に勘案し決定しております。

【原則４－８　独立社外取締役の有効な活用【補充原則４－８－１】
　当社は、社外役員を含む非業務執行役員で情報交換や認識共有の機会を設けるなどコミュニケーションに努めており、現段階では、独立社外役員のみを構成員とする会合を開催する予定はありません。

【原則４－８　独立社外取締役の有効な活用【補充原則４－８－２】
　当社は、筆頭独立社外取締役を選任しておりませんが、２名の独立社外取締役は、取締役会において適宜、有用な提言を行っております。また、経営陣との意見交換の場を設けるなど、連携を図っております。

【原則４－10　任意の仕組みの活用】【補充原則４－10－１】
　当社は、経営幹部、取締役等の指名（後継者計画を含む）・報酬等については、独立社外取締役が出席する取締役会で決定しております。独立社外取締役は複数名選任しており、全員が監査等委員であります。独立社外取締役は取締役会の過半数には達しておりませんが、各独立社外取締役とも、自身の高い専門的な知識と豊富な経験を活かして、取締役会や各取締役に意見を述べるとともに、必要に応じて助言を行っております。また、取締役の選任・報酬に関しては、独立社外取締役が過半数を占める監査等委員会において、執行部門から提示された選任・報酬案について事前に審議し、取締役会において監査等委員会としての意見表明もしております。
　今後はジェンダー等の多様性やスキルの観点を含めた適切な関与、助言を求められるよう、最も適切な体制を検討してまいります。

【原則４－11　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】【補充原則４－11－１】
　当社の取締役会は、営業・技術・生産・工事・保全・鉄構・管理部門に精通し、その知識・経験・能力を十分に有する取締役ならびに高い識見及び経営者としての豊富な経験を有する独立社外取締役で構成されております。監査等委員を除く取締役は現在７名が就任しており、迅速かつ適切な意思決定及び監督を継続的に遂行していく規模として適切と考えておりますが、ジェンダーや国際性の面を含む多様性については、十分に確保されていると言えないことから、今後の課題として検討したいと考えております。
　また、当社の社外監査等委員は、いずれも他社で経営経験を有しており、このうち、１名は金融機関の役員を歴任しており、財務、会計に関する適切な知見を有しております。

【原則４－11　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】【補充原則４－11－３】
　当社の取締役会では、取締役会全体の実効性についての分析・評価を行っておりませんが、原則として各役員に取締役会資料を事前配布し、審議時間を十分に確保することや、社外取締役も交えた活発な議論・意見交換の実施などにより、取締役会全体の実効性を担保するように努めております。

【原則１－４．政策保有株式】
　当社の純投資目的以外の投資を行う際の基本方針は、円滑な取引関係の維持、事業における協力関係維持、金融機関との安定的且つ継続的な関係強化等、政策的な目的により株式を保有することとしております。なお、保有の経済合理性や保有を継続することに係るリスクを踏まえ当社グループの経営に資するものであるかどうかは株主共同の利益を損なわないことを前提として説明責任を充足させるために取締役会にて報告・検証・判断しております。また、検証の結果、保有目的が基本方針に沿ったものでないと判断された銘柄については、保有目的を変更の上、純投資目的の保有判断（売却等）で対処いたします。
　保有している株式に関する議決権の行使については、議案の内容を検討し、適切な議決権行使が企業の中長期的な価値向上と持続的成長につながるものと考え、当該企業の状況や取引関係等を踏まえた上で議案に対する賛否を判断し、原則としてすべてについて議決権を行使しております。

【原則１－７．関連当事者間の取引】
　当社は取締役が子会社等（完全子会社を除く）の社長等を兼務し、取引の相手方となって当社と取引をする場合など、取締役の競業取引や利益相反取引については、取引内容を示して取締役会の承認を受け、その結果につきましても取締役会に報告することとしております。また当社及び子会社を含むすべての取締役に対して関連当事者間取引の有無についてアンケート調査を実施するとともに、大株主を含む関連当事者間の通例的でない取引については事前に内容を示して取締役会の承認を得ることとしております。

【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は、規約型の確定給付企業年金を採用しており、企業年金担当部門が、半期ごとに運用機関より管理及び運用に関しての報告を受け、運用全般の健全性を確認しております。

【原則３－１．情報開示の充実】
（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
　企業理念、経営理念、中期経営計画等を当社ウェブサイトに掲載しております。
（２)本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　上記１の「基本的な考え方」に記載の通りです。
（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　株主総会招集通知にて開示しております。
（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
　経営陣幹部及び取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者の選任方針については、適確かつ迅速な意思決定、責任感とリーダーシップ、必要な知識・経験、適切なリスク管理、業務執行の監視及び会社の各機能と各部門をカバーできるバランス・能力を考慮し、適材適所の観点より総合的に勘案しております。
　経営陣幹部の解任方針については、実務的に前もって判断基準を定めることは困難なため設定しておりません。
　なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選解任については、監査等委員会の審議及び意見の決定を経て、株主総会に諮っております。
　監査等委員である取締役候補者の選任方針については、取締役の職務の執行を監査するにあたって豊富な経験、財務、会計に関する知見、当社事業及び企業経営に関する知識を考慮し、適材適所の観点より総合的に勘案しております。選任手続につきましては、監査等委員会の同意を得て又は議案の提案を受けて、監査等委員である取締役候補者を取締役会において決定し、株主総会に諮っております。
（５）取締役会が上記（４）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任、指名についての説明
　取締役候補者の選解任理由については株主総会招集通知にて開示しています。

【原則３－１　情報開示の充実】【補充原則３－１－３】
　当社グループは、サステナビリティに関する基本方針として、「私たち、瀧上グループは、『鋼の強靭さと人の優しさを融合させ、高品質で安心・安全な社会基盤作りに貢献する』という経営理念のもと、新設橋梁から橋梁保全、鉄構造製作とそれらに関わるあらゆる分野における事業活動を通じて、社会課題の解決や地球環境の保護等をはじめとしたサステナブルな社会への貢献とともに私たち自身の持続的な成長と企業価値の向上に取り組んでまいります。」を設定しました。この方針に基づき、当社グループのマテリアリティ（重要課題）を特定し、課題解決のための目標と施策を第５次中期経営計画の中にも取り込み、その取り組みについては、半期毎に開催される代表取締役社長、企画部門の役員及び常勤監査等委員等が出席する中期経営計画のフォロー会議において報告、確認され、重要な案件については、月次の経営戦略会議での審議を経て、取締役会においてモニタリングされます。具体的な目標値や人的資本に対する取り組みについては、有価証券報告書に開示しております。

【原則４－１　取締役会の役割・責務(1)】【補充原則４－１－１】
　当社は、取締役会において、取締役会規則に定められた事項を審議・決定するほか、当社及びグループ会社の重要事項を決定しております。
また業務執行取締役及び執行役員からなる経営戦略会議において、取締役会で決定された方針の具体化や部門間にまたがる課題の対策などを協議しており、その結果は各取締役に報告されております。取締役会や経営戦略会議で決定された事業計画に基づき、各管掌役員は各部門内における施策の決定及び業務を遂行しております。

【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　独立社外取締役の候補者選定にあたり、会社法および東京証券取引所の独立性に関する要件に加え、当社の企業理念や企業活動を熟知し、経営者として十分な経験による見識を持ち合わせている人物（経歴や当社との関係を踏まえて当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に）を指定しております。

【原則４－11　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】【補充原則４－11－２】
　当社は、社外取締役を除く取締役が他の会社の役員を兼任する場合には、取締役会の承認を要する旨を社内規程にて定めております。加えて、関連当事者間取引の有無・兼任状況を確認するアンケートを実施しております。なお、社外取締役も含む取締役の重要な兼職の状況については、株主総会招集通知に掲載の事業報告や株主総会参考資料において開示しております。

【原則４－14　取締役・監査役のトレーニング】【補充原則４－14－２】
　当社では、内部昇格による新任役員については、経営者として習得しておくべき、法的知識を含めた役割・責務の理解促進を図っております。
　社外取締役については、会社の事業や機能等を理解していく活動を実施しております。また、就任後の知識更新の機会として、情報交換・相互研鑽の場を設けております。

【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るためには、株主との建設的な対話を促進することが重要と考えております。そのための推進体制として、ＩＲ担当取締役を選任するとともに社長室をＩＲ担当部署としており、当社グループの経営状況や運営方針は当社ホームページに専用ページを設け、経営方針や業績等について正確・迅速に開示することに努めるとともに、中長期的な企業価値の向上に取り組んでおります。

　当社は、資本コストや株価を意識した経営の重要性について認識しており、2024年５月15日に開示しました「第５次中期経営計画」（2025年３月期（88期）～2027年３月期（90期））は、本業である鋼構造物事業における利益のさらなる向上を目指すことを最重要課題と位置づけ、資本効率を意識した経営の実現に向けた基盤固めを行う３年間と考えております。中期経営計画で掲げたそれぞれの計画を実行することによって中長期的にROE等の改善と資本コストの低減を実現し、次期中期経営計画での資本効率を意識した目標設定の具体化につなげていきたいと考えております。
　なお、中期経営計画に関する詳細は、当社の下記ウェブサイトに掲載しております。
・「瀧上グループ中期経営計画」に関するお知らせ
https://www.takigami.co.jp/ir_information/pdf/20240515-3.pdf
・瀧上工業株式会社第５次中期経営計画
https://www.takigami.co.jp/ir_information/pdf/20240515-4.pdf

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　監査等委員会は、内部監査部門である「監査室」との連携により監査等を実施していることから、監査等委員会の職務を補助すべき使用人は配置しておりません。

　監査等委員である社外取締役と会計監査人の連携については、会計監査人の監査計画時から監査実施過程に亘るまで、定期的な意見交換等を実施しており、それぞれの監査精度の確保に努めております。

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　譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

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2025年３月期
　取締役（監査等委員である取締役を除く）　８名　56百万円（社外取締役を除く）※左記金額には、非金銭報酬等17百万円が含まれております。
　取締役（監査等委員）　２名　９百万円（社外取締役を除く）
　社外取締役（監査等委員）　２名　９百万円

※上記の人数及び金額には、2024年６月27日開催の第87回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員である取締役・社外取締役を除く）１名および取締役（監査等委員・社外取締役を除く）１名の在任中の報酬等の額が含まれております。

　本報告書「１　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」「１．基本的な考え方」【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則３－１．情報開示の充実】「（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続」に記載のとおりです。

　専従の従業員は配置しておりませんが、社外取締役は、その職務の遂行に必要となる情報入手については関連部門が対応。
　人員面を含む支援体制に関しては、社外取締役については管理本部総務人事グループ及び監査室が人員面を含む支援体制を整えています。

　当社は「監査等委員会設置会社」を採用しており、会社の機関として会社法に定められた取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置し、重要な業務執行の決議、監督及び監査を行っております。
　当社の取締役会（本報告書提出日現在）は、代表取締役社長瀧上晶義が議長を務めております。その他の構成員は、取締役小山研造、取締役瀧上定隆、取締役武藤英司、取締役岩田亮、取締役畠山智行、取締役香川尚史、取締役監査等委員織田博孝（常勤監査等委員）、取締役監査等委員小野寺隆実（社外取締役）、取締役監査等委員大瀧敏幸（社外取締役）の取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されており、経営の基本方針、会社法に定められた事項及び経営に関わる重要事項の審議・決定機関として、原則毎月１回開催され、全取締役が出席しております。
　当社の監査等委員会（本報告書提出日現在）は、取締役監査等委員（常勤監査等委員）織田博孝が委員長を務めており、取締役監査等委員小野寺隆実（社外取締役）、取締役監査等委員大瀧敏幸（社外取締役）の独立した社外取締役２名を含む３名で構成されております。監査等委員は取締役会など重要な会議に出席するとともに、監査等委員会が定めた年度の監査方針に従い、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行全般にわたり監査を行う体制としております。
　当社は、取締役会における経営の意思決定及び監督機能と各本部の業務執行機能とを明確に分離し、経営の効率化と業務執行体制の強化を目的として、執行役員制度を導入しております。
　当社といたしましては、経営理念の実現に向けた、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を実現する上で、この体制が現状では最善であると考え、上記体制を採用しております。

　当社は安定的かつ効率的な経営を目指して、経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営機構を構築し、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおり、経営における監督と執行の分離を明確化し、今後も一層企業統治機能の強化を図るため「監査等委員会設置会社」の体制を採用しております。

　内部統制システムにつきましては、内部方針基本方針として以下の事項を取締役会において決議しております。

１．取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
　当社および当社子会社（以下「当社グループ」という。）は、企業倫理の確立をはじめとする企業としての社会的責任を果たし、社会から信頼される企業づくりを推進するために「企業行動規範」を定め、企業行動の基本方針とする。また、その徹底を図るために、独立性のある社長直轄の組織である監査室が内部監査を定期的に実施しコンプライアンスの状況を監査するとともに、組織横断的なコンプライアンス委員会を中心として役職員の教育を継続的に実施する。なお、活動状況は取締役会および監査等委員会に定期的に報告する。また、法令上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行う手段として社内通報制度を設置・運営する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
　取締役の職務執行に係る情報を文書に記録し、その保存および管理に関する事項を文書管理規程に定め、取締役の閲覧要求に対して速やかに対応するものとする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　当社グループは、コンプライアンス、環境、災害、品質および情報セキュリティ等に係るリスクについて、それぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、当社グループ全体のリスク状況の監視および組織横断的対応は監査室および管理本部が行うものとする。新たに生じたリスクについては、速やかに対応責任者を定める。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　取締役会は取締役、社員が共有する当社グループ全体の目標を定め、業務担当取締役はその目標達成のために各部門の具体的行動計画および権限分配を含めた効率的な達成の方法を定め、取締役会が定期的に進捗状況をレビューし、改善を促すシステムを構築する。

５．当会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
　当社グループ各社における内部統制の構築を目指し、当社グループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築する。また当社グループ各社に対して監査室が内部監査を実施し、その結果を当社グループ各社の取締役会に報告する。

６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
　監査等委員会は、監査室および管理本部所属の職員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとする。なお、監査等委員会の指示の実効性を確保するため、監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた職員はその命令に関して、取締役、監査室長等の指揮命令を受けないものとする。

７．取締役および使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
　当社グループの取締役または使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況等をすみやかに報告する体制を整備する。監査等委員会に報告した者は、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとする。

８．監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項
　当社は、監査等委員がその職務の執行について費用の請求を行ったときは、速やかに処理する。

９．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　監査等委員会と代表取締役との間の定期的な意見交換会を設定する。

　当社における反社会的勢力の排除に向けた取組みとしましては、「瀧上グループ　企業行動規範」の「反社会的行為への関与の禁止」の項において以下の指針を掲げており、本行動規範のグループ全社員への周知徹底を図っております。
　　　反社会的行為への関与の禁止
　　　　・市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断します。
　また、反社会的勢力との関係断絶に向けた社内体制については、企業行動規範の遵守に加え、外部専門機関との連携など、より一層の充実を図ってまいります。

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当社の会社情報の適時開示にかかわる社内体制の状況は、下記のとおりです。

１．会社情報の適時開示に係る基本方針
　当社は、投資者への適時適切な会社情報の開示が、上場会社における責務と認識しており、適時適切な情報開示に努めてまいります。
２．会社情報の適時開示に係る社内体制
　当社の会社情報の適時開示は、管理本部（経営管理グループ及び総務人事グループ）を情報開示担当部門とし、管理本部長を情報取扱責任者とした社内体制で行っております。
３．会社情報の適時開示に係る手順
　(1)決定事実に関する情報
　　当社の取締役会において、適時開示を要する事項が決議された場合には、速やかに開示を実施しております。
　(2)発生事実に関する情報
　　当社および子会社等において発生した事実は、当社の情報開示担当部門に集約され、管理本部長（情報取扱責任者）を中心として内容の検討を実施し、適時開示を要する事項であった場合には、取締役会の決議をもって速やかに開示を実施しております。
　(3)決算に関する情報
　　当社で作成した決算数値は、会計監査人による監査を受け、決算取締役会の承認後、速やかに開示を実施しております。