（考え方）
　当社は、自らのミッションとして掲げる「社会と分かち合える価値の創造」のもと、社会的価値と経済的価値の両立を目指し、事業活動を通じて企業価値の向上を図るとともに持続可能な社会の実現に貢献することが、株主の皆様をはじめとする全てのステークホルダーの期待に応えるものと考えており、そのためにも実効性のあるコーポレートガバナンス体制の運用に努めるとともに、継続的な強化・充実を図ってまいります。
（基本方針）
(1)株主の権利・平等性を確保します
(2)株主以外のステークホルダーとも適切に協働します
(3)適切な情報開示と透明性を確保します
(4)取締役会等の責務を適切に果たします
(5)株主と建設的な対話を行います

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則に対応しております。

【原則1－4】（政策保有株式）
　当社は、中長期的な企業価値の向上のため、当社グループの事業運営に資すると判断された上場株式を保有しております。
　これらの上場株式については、取引状況や、資本コストを踏まえた収益目標に対する実際の取引等によるリターン、保有に伴うリスク、保有目的を毎年取締役会で個別銘柄ごとに検証し、適正な保有水準を超えていると判断された株式については適宜売却することとしております。
　なお、2024年度においては、2銘柄を全数売却、3銘柄を一部売却しました。
　政策保有株式に係る議決権行使に際しては、当社は、基本的には保有先企業の経営判断を尊重しますが、当期損失が3年連続で生じ、改善の見通しが得られないおそれのある場合や、大きな不祥事、反社会的行為等が生じたにもかかわらず、改善が行われる見通しが得られないおそれのある場合、その他、政策保有株式の保有目的も含めた中長期的かつ総合的見地から、政策保有先企業の提案への賛成が不適当と判断される場合などには、関連する議案について個別に精査のうえ賛否を決定します。

【原則1－7】（関連当事者間の取引）
　当社では、会社法に定める利益相反取引については、取締役会において承認、報告を行っております。また、関連当事者に該当する主要株主との取引が生じる場合にも、上記利益相反取引に準じて適切な対応を行います。

【補充原則2－4－1】(中核人材の登用等における多様性の確保)
＜多様性の確保についての考え方＞
（1）女性の管理職
　少子高齢化に伴い労働力人口が減少する中、性別を問わず優秀な人材を登用することは、企業競争力維持のために必須と考えられます。また、女性が組織内で中核的な役割を担うことは、新たなリーダーシップの発揮により組織風土の変革をもたらすことが期待されます。これらのことから、女性の力を最大限に引き出し、管理職として活躍する女性を増やしていくことは、当社の持続的な成長に不可欠と考えております。
（2）外国人・キャリア採用者の管理職
　文化・習慣・経験・技能等が異なる外国人やキャリア採用者は、社内に新たな視点やアイデアをもたらす貴重な「多様性人材」と捉えております。外国人・中途採用者を積極的に増やしていくと同時に、これら「多様性人材」が管理職としても活躍できるよう、職場環境の整備や個々の能力等に応じた人材育成が重要と考えております。

＜多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標＞
（1）女性の管理職
　当社では、「ダイバーシティ＆インクルージョンの推進」をマテリアリティに選定し、女性管理職数の増加を目標に掲げております。
　女性管理職数：　2026年度までに60名以上、2030年度までに90名以上

（2）外国人の管理職
　多様性・即戦力人材として外国人採用を進めており、採用者数の増加に伴い管理職数も増加させてまいります。（2025年5月現在外国籍社員数22名）

（3）キャリア採用者の管理職
　多様性・即戦力人材としてキャリア採用を進めており、採用者数の増加に伴い管理職数も増加させてまいります。

＜多様性の確保の状況＞
（1）女性の管理職
　新卒及びキャリア採用の強化、仕事と家庭の両立支援、能力・スキル開発支援等により、女性管理職は年々増加しております。また、女性役員の選任も進めており、現在3名の社外取締役が就任しております。

（2）外国人の管理職
　新卒留学生採用やキャリア採用を積極的に進めると同時に、外国籍社員が働きやすい職場環境の整備に取り組んでおります。

（3）キャリア採用者の管理職
　各種採用チャネルの活用やアルムナイ採用等により、中堅及び管理職層も含めたキャリア採用を進めております。（2025年4月現在：123名）

　従業員の状況はサステナビリティデータブックをご参照ください。
　https://www.mgc.co.jp/sustainability/pdf/MGC_sustainability2024.pdf

＜多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況＞
　多様な人材の活躍の基盤は、多様な価値観・考え方や一人ひとりの個性を尊重する社員意識との考えから、ダイバーシティ教育等を通じ、社員意識を醸成するとともに、個々の人材の多様性を強みに変えられる管理職の育成に努めております。また、社員の適性や希望に応じたキャリア開発を進め、中長期的な視点から多様な人材の育成を目指しております。
　多様性確保に向けた社内環境整備として、2019年8月に総務人事部人事グループ内にダイバーシティ推進室を設置、2021年10月からは同部D&I推進グループに格上げするとともに、全社横断のダイバーシティ＆インクルージョン（D&I）推進専門委員会を組織し、D&Iを推進するための体制整備を行いました。また、毎年度、ダイバーシティ推進活動計画を策定し、「社員全員がいきいきと働き、多種多様なアイデア・発想が次々に生まれる活性化された風土づくり」を目標に掲げ、全事業所において活動を推進しております。

　女性活躍推進及びダイバーシティの取組み状況は、当社ホームページ、サステナビリティデータブック、統合報告書等にも掲載しております。
　https://www.mgc.co.jp/sustainability/society/diversity.html
　https://www.mgc.co.jp/sustainability/pdf/MGC_sustainability2024.pdf
　https://www.mgc.co.jp/corporate/report.html

【原則2－6】（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
　当社では規約型確定給付企業年金制度（DB）を運用しております。
　運用に関しては、適正な目標を設定し、かつ適正なプロセスで実行していくために、政策的資産構成割合を含む運用基本方針を定めるとともに、財務、人事部門で構成される資産運用委員会を定期的に開催し、年金ポートフォリオのチェックを行っております。
　運用機関の選定にあたっては、過去の運用成績だけでなく、当該運用機関の運用ポリシーや運用体制等の定性評価、さらに運用報告の内容等も重視して選定しております。
　財務、人事など企業年金運用に関連する部署には企業年金担当者を配置し、その育成に努めております。

【原則3－1】（情報開示の充実）
（1）当社の目指すところや経営戦略、経営計画
　理念体系「MGC Way」　（当社は「MGC」を自社の略称として用いております。）
　　Mission ：社会と分かち合える価値の創造
　　Vision：化学にもとづく、特色と存在感あるエクセレントカンパニー
　　Value：行動理念
　　　　　　　　プロフェッショナル集団として
　　　　　　　　　1．変化を恐れぬ勇気
　　　　　　　　　2．高い目標への挑戦
　　　　　　　　　3．目標達成への執念
　　　　　　　　　4．共感を拡げるコミュニケーション
　　　　　　　MGC企業行動指針
　　　　　　　サステナビリティ推進指針

　「MGC Way」、「MGC企業行動指針」及び「サステナビリティ推進指針」の詳細については当社ホームページに掲載しておりますので、ご参照ください。
　　　「MGC Way」　https://www.mgc.co.jp/corporate/mgc_way.html
　　　「MGC企業行動指針」　https://www.mgc.co.jp/corporate/guidelines.html
　　　「サステナビリティ推進指針」　https://www.mgc.co.jp/sustainability/management.html#ac02

　また、当社は現在、2024年度からの中期経営計画「Grow UP 2026」に基づき各種取り組みを進めております。
　「Grow UP 2026」
　　目標1「事業ポートフォリオの強靭化」
　施策
　－「Uniqueness & Presence」へのフォーカス
　－イノベーションによる新しい価値の創造
　－重点管理事業の再構築

　　目標2 「サステナビリティ経営の推進」
　施策
　－カーボンニュートラル実現に向けた取り組みの加速
　－人的資本経営の充実
　－マテリアリティマネジメントの推進
　　　
　「Grow UP 2026」の詳細については当社ホームページに掲載しておりますので、ご参照ください。
　　　「Grow UP 2026」　https://www.mgc.co.jp/ir/policy/medium-term_management_plan.html

（２） コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　本件については、本報告書の冒頭 「Ｉ 1．基本的な考え方」をご参照ください。

（３） 報酬を決定するにあたっての方針と手続
　当社の取締役に対する報酬は、社外取締役を除いて、年額報酬及び譲渡制限付株式報酬で構成しております。
　年額報酬はその役位・職責に応じた固定の基礎報酬に会社業績の各種指標を考慮した業績報酬から構成され、支給方法は月額に分割の上、毎月支給するもののほか、一定割合については積立型退任時報酬として年度ごとに積み立てて役員退任時に支給されますが、本人の業績その他の理由によって、減額措置を講じる場合があります。
　業績報酬は、単年度の会社業績に対するインセンティブとすることを目的に、経常利益、ROE、ROIC等の財務指標の実績値や達成度などを基礎に決定しております。また、サステナビリティ経営の更なる推進のため2025年度からはGHG排出量削減率、働きがいを感じる従業員割合、コンプライアンスの状況といった非財務指標（ESG指標）も考慮要素に加えて決定します。
　譲渡制限付株式報酬は、取締役に対して自社株式を付与するための報酬を年度ごとに一括して支給するもので、その役位・職責に応じた一定数量の株式を付与します。その株式に譲渡制限を付して一定期間保有させることにより株主と価値を共有することや、中長期的な企業価値の持続的成長を図るインセンティブを与えることを目的としております。
　報酬の割合は、長年にわたって研究開発、製造プロセス開発、市場開発等の様々な過程を経て各事業の収益化に至るといった当社の事業特性を踏まえ、年額報酬は基礎報酬を主としながら、３割程度の業績報酬を概形的な目安としており、譲渡制限付株式報酬を合わせた報酬全体ではインセンティブ報酬（業績報酬及び譲渡制限付株式報酬）が４割程度となります。
　これらの報酬のほかに、株主総会の決議を経て相当と思われる金額を賞与として支給することがあります。
　なお、業務執行から独立した立場にある社外取締役に対しては、固定の基礎報酬のみを支給します。
　年間の取締役報酬総額は、会社業績、世間水準、従業員給与の動向等を総合的に検討し、報酬・指名委員会に諮った後、取締役会で決定します。また、個人別報酬の配分につきましては、当社の全体を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには取締役社長が最も適しているとの判断から、取締役会が取締役社長に一任しており、取締役社長は報酬・指名委員会での報酬配分の議論を踏まえて決定しております。

（４） 選任・指名を行うにあたっての方針と手続
　取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うにあたっては、候補者を取締役会に付議するに先立ち、その過半数が独立社外取締役で構成される報酬・指名委員会に諮ることとしております。
　なお、これら選解任・指名では、当該職に相応しい社内外での職務経験・知識や職責に相応しい品格・倫理観等を有しているか、法令・定款・社則違反がないかといった選定基準に照らして判断しております。

（５） 個々の指名についての説明
　当社では、取締役・監査役候補者の指名の理由等について、株主総会参考書類に記載しております。
　https://www.mgc.co.jp/ir/files/250530_notice.pdf

【補充原則3－1－3】（サステナビリティについての取組み等）
＜サステナビリティについての取組み＞
当社のサステナビリティへの取組みについては、当社ホームページ：サステナビリティサイトにて当社のマテリアリティ、環境（環境マネジメント、大気・水環境保全、化学物質排出・廃棄物削減への取組み等）、社会（人材マネジメント、ワークライフバランスへの取組み、ダイバーシティ＆インクルージョンの推進、ＣＳＲ調達等）の方針・取組み状況をご覧いただけます。
また、2024年度よりスタートさせた中期経営計画「Grow UP 2026」では、目標2として「サステナビリティ経営の推進」を掲げ、(1)カーボンニュートラル実現に向けた取組みの加速、(2)人的資本経営の充実、(3)マテリアリティマネジメントの推進を施策としております。サステナビリティ経営の確実な実行のために、マテリアリティに紐づく非財務指標としてマテリアリティKPIを設定しております。
詳細は、当社ホームページのサステナビリティサイトと中期経営計画「Grow UP 2026」をご参照ください。
　https://www.mgc.co.jp/sustainability/
　https://www.mgc.co.jp/ir/policy/medium-term_management_plan.html

＜人的資本や知的財産への投資等についての取組み＞
　当社の人的資本や知的財産への投資等については、上述の中期経営計画「Grow UP 2026」に、2026年の当社連結の人員計画ならびに、新規・次世代事業の創出に向けた当社単体の研究人員の人員計画、研究開発費の計画、マテリアルズ・インフォマティクスやIPランドスケープ等のデジタル技術を駆使した研究開発の加速、人的資本経営の充実に向けた施策や、人材育成・イノベーションに資するMGC Commonsの活用事例を記載しております。
　詳細は、当社ホームページの中期経営計画「Grow UP 2026」をご参照ください。
　https://www.mgc.co.jp/ir/policy/medium-term_management_plan.html

＜ＴＣＦＤまたはそれと同等の枠組みに基づく開示＞
当社は、2019年5月に「気候関連財務情報開示タスクフォース」（TCFD）の提言に賛同しました。気候変動が当社グループに及ぼすリスクと機会を評価し、シナリオ分析を通じてレジリエンスを強化するとともに、ステークホルダーとの健全な対話を推進してまいります。
TCFD提言に基づく開示につきましては、当社ホームページの「気候変動への対応（TCFD提言に基づく開示）」、及び「MGCレポート2024（統合報告書）」をご参照ください。
https://www.mgc.co.jp/sustainability/environment/tcfd.html
https://www.mgc.co.jp/corporate/report.html

【補充原則4－1－1】（経営陣に対する委任の範囲）
　取締役会に付議すべき事項は、取締役会が定める取締役会規則に規定しており、株主総会に関する事項、取締役その他役員・取締役会等に関する事項、計算等に関する事項、株式等に関する事項、経営の基本方針等に関する事項、重要な業務執行に関する事項、その他となっております。経営陣は取締役会の監督の下、会社の経営方針に即した事業遂行を行っております。

【原則4－8】（独立社外取締役の有効な活用）
　当社は、現在、女性3名を含む独立社外取締役を4名選任しております。

【原則4－9】（独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）
　当社では、独立役員に該当しないと判断する具体的基準を定めております。基準の詳細については、本報告書の「ＩＩ 1．機関構成・組織運営等に係る事項」の【独立役員関係】をご参照ください。

【補充原則4－10－1】（報酬・指名委員会構成の独立性）
　当社では役員報酬・役員人事に関する議案を取締役会に上程する際の議案決定プロセスの透明性、客観性、妥当性を確保するため、報酬・指名委員会を設置しております。報酬・指名委員会は役員報酬に係る委員会と経営陣幹部の指名に係る委員会の双方の機能を担う委員会であり、独立社外取締役、取締役会長及び取締役社長で構成され、独立社外取締役が過半数を占めるものとしております（現状、その3分の2が独立社外取締役でその4分の3は女性）。役員報酬・役員人事に関する議案を取締役会に上程するにあたり、事前に報酬・指名委員会に諮り、議論、審議することとしております。

【補充原則4－11－1】（取締役会のバランス、多様性及び規模）
　当社は、基礎化学品から高機能材料まで幅広くグローバルに事業を展開しており、経営判断にあたって高度の専門性が求められることから、当社事業や当社経営管理に精通した社内出身者を中心に、株主をはじめとするステークホルダーの視点から助言・監督を行う、豊富な国際経験や経営経験、高度な専門知識を持つ複数の独立社外取締役を加え、取締役会全体として知識、経験、能力その他多様性をバランス良く備えるよう努めることとしております。社外取締役の選任においては、事業機会獲得に不可欠な「グローバル・多様性・異業種経験」を重視しております。
　当社では、現在12名（うち独立社外取締役4名でその4分の3は女性）の取締役が就任しており、概ね適正な規模と実効性を有しているものと考えております。
　取締役会全体として取締役及び監査役に求める専門性及び経験、並びにその状況の一覧（スキル・マトリックス）につきましては本書巻末に掲載しております。
　なお、役員候補者を取締役会に付議するに先立ち、その過半数が独立社外取締役で構成される報酬・指名委員会に諮っております。

【補充原則4－11－2】（取締役・監査役の兼任状況）
　現在、次のとおり他の上場会社の役員を兼任しております。いずれも上場会社の兼任先は3社未満であり、合理的な範囲と考えております。
　　　取締役 真鍋靖：ニチアス（株） 社外取締役
　　　取締役 栗原和枝：浜松ホトニクス（株） 社外取締役
　　　取締役 真鍋美穂子：鳥居薬品（株）社外取締役（監査等委員）
　　　監査役 手島恒明：京成電鉄 （株） 社外監査役
　　　
【補充原則4－11－3】（取締役会全体の実効性の分析・評価）
　当社は毎年、取締役会の実効性について評価を行っておりますが、2023年度に関する評価から第三者機関を新たに起用し、調査項目の検討、集計等にその専門的知見を活用しました。今後も３年程度の周期で活用を行う予定です。
　アンケート調査項目の切り口は「取締役会の構成と運営」「経営戦略と事業戦略」「企業倫理とリスク・危機管理」「業績モニタリングと経営陣の評価」「株主等との対話」の5つです。これらに基づいた5段階評価による各種の設問とともに、それに縛られない自由な観点からの意見を求めるアンケートを、全ての取締役、監査役を対象として2025年4月に実施し、その集計結果や種々の寄せられた意見等をもとに、取締役会で議論を行いました。
　アンケートの結果、全項目の評点平均は5段階評価の「4:どちらかといえば有効、適切」を上回る水準であり、また、ポジティブ評価が大多数を占めていたことも踏まえ、当社では、取締役会の実効性について一定の水準にあるものと認識しております。特に、「取締役会のメンバー構成」「株主との対話」といった事項に関する評点は相対的に高く、肯定的に評価するコメントも複数見られます。また、「サステナビリティを巡る課題への対応を通じた企業価値向上」は前年度から高い評点を維持しております。
　一方、取締役会での議論を踏まえ、今後、以下の2点について取り組んでまいります。
＜戦略のモニタリング＞
課題が顕在化している大型投資や重点管理事業に対し取締役会で実施している、定期的な進捗管理を強化

＜インセンティブ報酬＞
サステナビリティ経営の更なる推進のため、取締役の業績報酬にESGへの取り組みを反映する指標を追加

＜戦略のモニタリング＞
取締役会での戦略議論の機会を促すべく、取締役の職務執行状況報告の中で議論・論点を簡潔に示すようにしていく

　なお、前年度（2023年度）に関する評価時に挙げられた課題・意見については以下のような対応を行っており、これらもポジティブ評価につながっていると考えております。

＜取締役会への情報提供＞
現場のリスク認識から取締役会報告までのタイムラグを防止するため、取締役会での審議事項にとらわれることなく、社外役員への事前説明会や取締役の職務執行状況報告の機会等を活用

＜役員への情報提供＞
従来の事業所視察に加えて、重要な子会社の会社現況説明会を実施

＜戦略のモニタリング＞
戦略議論をより活発にするため、取締役の職務執行状況報告において、重要度やリスクレベルに応じて、メリハリを付けた報告を実施

　以上のように、当社取締役会では、評価結果を踏まえ、向上の余地を指摘された事項等を中心に必要な見直しを進め、より実効性の高い取締役会の実現を目指して今後とも継続的な強化・充実を図ってまいります。

【補充原則4－14－2】（取締役・監査役に対するトレーニングの方針）
　当社では、取締役・監査役に対して、当該職の役割、責任と義務等の理解を深めるため、必要に応じて、コンプライアンス、リスク管理、内部統制、関係法令等に関する外部セミナーの受講機会を設けるほか、関係する書籍配付等を行います。
　また、社外役員に対しては、各部門による事業及び業務に関する説明、事業視察や重要な子会社の会社現況説明会等の機会を提供します。
　監査役は、自ら選定した外部セミナーの受講や監査役会内での勉強会等を通じ、関係法令、監査手法、財務会計知識等を習得することで、監査品質、実効性の向上に努めます。

【原則5－1】（株主との建設的な対話に関する方針）
　当社では、株主をはじめとするステークホルダーの皆様との建設的な対話の促進を図るため、CSR・ＩＲ部を設けて担当役員を置き、関係部門との連携の下、投資家との対話や説明会の開催、ホームページでの情報提供等を行っております。また、そこから得られた重要な情報は、適宜、経営陣幹部にフィードバックしております。
　なお、インサイダー情報の漏洩防止のため、内部者取引防止規程を整備してインサイダー情報の明確化と適切な管理を図り、情報の提供に際してはこれに細心の注意を払っております。

【株主・投資家等との対話の実施状況】
　当社では、株主・投資家等との対話の実施状況について、当社ホームページ上で開示を行っております。
　詳細は、当社ホームページの『投資家情報』「経営方針」欄に掲載しておりますので、ご参照下さい。
　https://www.mgc.co.jp/ir/policy/investor_engagement.html

　当社では、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応状況について、経営概況説明資料等で開示を行っております。
　詳細は、当社ホームページ上の『経営概況説明会』資料（P36-43）をご参照下さい。
　https://www.mgc.co.jp/ir/files/250606.pdf

　当事業年度において、大量保有報告書（提出者：株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ、三井住友信託銀行株式会社、及びその共同保有者）が公衆の縦覧に供されておりますが、当社として2024年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

―――

　当社は、グループ全体の企業価値の向上のため、親会社・大株主として上場関連会社を含めたグループ会社の法令順守等の体制及びその状況について十分な注意を払っており、これを継続していく方針です。
　上場関連会社である株式会社JSPについて、当社は、互いに独自の成長戦略を検討・推進しつつも良好な取引関係を継続することで、グループ企業価値の向上を図ってまいります。
　当社は同社の大株主として、同社における実効的なガバナンス体制の構築と運用について、必要に応じて支援してまいります。
　なお、当社は、支配的な株主を有する上場会社一般において少数株主との間に利益相反リスクがあることを認識しており、株主平等の原則に反するような行為を行いません。
　また、株式会社JSPには、当社及びその子会社との取引における公正性・透明性・客観性を確保することで少数株主の利益を適切に保護し、コーポレートガバナンスの充実を図ることを目的に、取締役会決議により選定された独立社外取締役3名以上で構成される「ガバナンス特別委員会」が、取締役会の諮問機関として設置されております。

　報酬・指名委員会は役員報酬に係る委員会と経営陣幹部の指名に係る委員会の双方の機能を担う委員会であり、その過半数が独立社外取締役で構成されております。取締役会が会長・社長を含む経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行い、また、役員報酬に係る年間総額、配分の決定を行うに当たっては、取締役会に付議するに先立ち、報酬・指名委員会に諮っております。
　2024年度は、合計7回開催された委員会すべてに全委員が出席し、役員報酬の年間総額、当該報酬の配分や経営陣幹部の選任、取締役・監査役候補の指名に関し、議論、審議を行いました。

　内部監査室は、監査役による効率的な監査の遂行に資するよう内部監査報告書の写しを都度監査役に送付するほか、四半期ごとに常勤監査役への報告会を実施し、監査役及び内部監査室相互の監査計画並びに実績を共有し、意見交換を実施しております。また監査役は、財務報告に係る内部統制の有効性評価に対する内部監査室の評価結果を聴取するとともに、今後の対応についての意見交換を行い、財務報告の信頼性向上に努めております。内部監査室は、会計監査人との定期的な打合せに加え、必要に応じて随時に意見交換を実施しております。
　監査役は、会計監査人より期初に監査計画の説明を受けるとともに、工場・グループ会社等の会計監査に立ち合い、会計処理や内部統制に係る意見を直接聴取しており、さらに四半期決算処理や内部統制に係る課題について年4回定期的に意見交換をしております。
　なお、会計監査人による監査上の主要な検討事項（KAM）候補の個別リスク案件について、監査役は会計監査人並びに執行部門とも協議を行うとともに、その監査の実施状況について報告を受けました。会計監査人によるKAM選定の絞り込みに当たっては、経営に与える影響や重要性等を考慮し、期を通じて、会計監査人と深度のある議論を行いました。

　当社では、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。
　なお、当社では、次の事項のいずれにも当てはまらない場合に、独立役員の資格を充たすものと判断しております。
　１．　本人が次のいずれかに当てはまる。
　　１） 現在又は過去において、当社グループ（※１）の業務執行者（※２）である。
　　２） 現在又は過去５年以内において、当社の大株主（※３）又はその業務執行者である。
　　３） 現在又は過去５年以内において、主要な取引先（※４）の業務執行者である。
　　４） 現在、当社グループとの間で社外役員の相互就任の関係にある法人等団体からの派遣である。
　　５） 現在又は過去５年以内において、当社の法定監査を行う監査法人に所属している。
　　６） 現在又は過去３年以内において、当社グループに法定監査以外のコンサルティング業務を提供して高額の報酬（※５）を得ている。

　２．　近親者（※６）が次のいずれかに当てはまる。
　　１） 現在又は過去５年以内において、当社グループの重要な業務執行者（※７）である。
　　２） 現在、当社の大株主又はその重要な業務執行者である。
　　３） 現在又は過去５年以内において、主要な取引先の業務執行者である。
　　４） 現在又は過去５年以内において、当社の法定監査を行う監査法人に所属している。
　　５） 現在又は過去３年以内において、当社グループに法定監査以外のコンサルティング業務を提供して高額の報酬を得ている。

　３．　その他当社グループとの間に重要な利害関係があり、独立役員としての職務を果たせないと合理的に判断される事情を有している。

　※１　当社グループ ： 当社及び当社の関係会社をいいます。
　※２　業務執行者 ： 業務執行取締役、執行役員その他の、業務を執行する役員、又は使用人をいいます。
　※３　大株主 ： 発行済株式総数の10％以上を直接又は間接に保有する株主をいいます。
　※４　主要な取引先 ： 過去３年継続して連結売上高の２％以上を占める取引先をいいます。
　　　　 ここでの「連結売上高」は、当社グループが売り手の場合は当社の連結売上高、買い手の場合は相手方の連結売上高を参照します。
　※５　高額の報酬 ： 個人の場合は年間1,000万円以上、法人等団体の場合は連結売上高又は総収入金額の２％を超える報酬をいいます。
　※６　近親者 ： 配偶者、二親等内の親族又は生計を一にする利害関係者をいいます。
　※７　重要な業務執行者 ： 業務執行取締役、執行役員その他の、業務を執行する役員をいいます。

　詳細については、後述の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

―――

　2024年度の取締役に対する報酬総額は、541百万円となります。
　取締役に対する報酬総額には、譲渡制限付株式報酬に係る費用計上額50百万円が含まれております。 なお、社外取締役は業績報酬及び譲渡制限付株式報酬の支給対象外です。

　当社の取締役に対する報酬は、社外取締役を除いて、年額報酬及び譲渡制限付株式報酬で構成しています。
　業績報酬は、単年度の会社業績に対するインセンティブとすることを目的に、経常利益、ROE、ROIC等の財務指標の実績値や達成度などを基礎に決定しております。また、サステナビリティ経営の更なる推進のため2025年度からはGHG排出量削減率、働きがいを感じる従業員割合、コンプライアンスの状況といった非財務指標（ESG指標）も考慮要素に加えて決定します。
　譲渡制限付株式報酬は、取締役に対して自社株式を付与するための報酬を年度ごとに一括して支給するもので、その役位・職責に応じた一定数量の株式を付与します。その株式に譲渡制限を付して一定期間保有させることにより株主と価値を共有することや、中長期的な企業価値の持続的成長を図るインセンティブを与えることを目的としております。
　報酬の割合は、長年にわたって研究開発、製造プロセス開発、市場開発等の様々な過程を経て各事業の収益化に至るといった当社の事業特性を踏まえ、年額報酬は基礎報酬を主としながら、３割程度の業績報酬を概形的な目安としており、譲渡制限付株式報酬を合わせた報酬全体ではインセンティブ報酬（業績報酬及び譲渡制限付株式報酬）が４割程度となります。
　これらの報酬のほかに、株主総会の決議を経て相当と思われる金額を賞与として支給することがあります。
　なお、業務執行から独立した立場にある社外取締役に対しては、固定の基礎報酬のみを支給します。
　年間の取締役報酬総額は、会社業績、世間水準、従業員給与の動向等を総合的に検討し、報酬・指名委員会に諮った後、取締役会で決定します。また、個人別報酬の配分につきましては、当社の全体を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには取締役社長が最も適しているとの判断から、取締役会が取締役社長に一任しており、取締役社長は報酬・指名委員会での報酬配分の議論を踏まえて決定しています。

　当社では、取締役会開催に先立ち、議案に対する理解を深めていただくため、非常勤の社外役員に対して事前説明を行っております。また、社外取締役は監査役との意見交換、会計監査人より会計監査報告の説明を受けることで情報の相互連携を図っております。
　以上に加え、情報共有等のため、社外役員のみの意見交換会を定期的に実施しております。
　その他、新任の社外役員に対しては、各部門による事業及び業務に関する説明や事業所視察等の機会を提供しております。
　社外取締役との窓口は、秘書室及び取締役会事務局である総務グループが担当しており、社外取締役の職務の補助や連絡・調整を主に行うスタッフを配置しております。また、社外監査役を含む監査役の職務を補助するため、監査役の指示に基づき職務に従事する専任のスタッフ１名を配置するとともに、独自の外部専門家の起用を求めた場合、会社がその費用を負担しております。

・当社は、元代表取締役社長等である相談役・顧問等に関して、規定しており、取締役会決議を経て委嘱しますが、これら相談役・特別顧問は当社の業務執行及びその監督に関与しません。相談役は、社長の求めに応じて助言する原則非常勤の職位です。特別顧問は、会長・社長経験者に対する名誉職位ですが、必要な場合、社長の求めに応じて助言を行うことがあります。
・小髙英紀氏は、代表取締役社長退任後、2013年6月25日まで代表取締役会長を務めておりました。
・酒井和夫氏は、代表取締役社長退任後、2019年3月31日まで代表取締役会長を務めておりました。
・倉井敏磨氏は、代表取締役社長退任後、2025年3月31日まで代表取締役会長を務めておりました。

（業務執行）
　当社は監査役制度を採用しており、業務執行については、執行役員制を導入し、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確に分離しております。取締役会は経営の基本方針、法令・定款で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行を監督する機関として位置付け、業務執行機能は執行役員が担うこととしております。現在の取締役会の構成員は独立社外取締役4名を含む取締役12名、監査役5名です。2024年度は12回開催し、構成員が出席して上記事項の決定や業務執行の監督を行いました。
　取締役は、経営責任の明確化のため任期を1年としております。また、当社経営に十分集中できるよう、当社グループ会社以外の役員を兼務する場合にも原則3社までとすることを目安としております。
　会社に重要な影響を及ぼす事項については、経営方針を審議する経営会議（2024年度25回開催）及び具体的実行計画を審議する執行役員会（2024年度25回開催）で審議し、多面的な検討を経て決定しております。さらに、会社経営上の意思決定や業務執行にあたっては、必要に応じて顧問弁護士その他の専門家からのアドバイスを受けております。経営会議の構成員は、取締役会長、取締役社長、専務執行役員、常務執行役員の8名であり、執行役員会の構成員は、取締役会長、取締役社長を含む全執行役員22名です。

　当社及び当社グループ会社の内部統制を適切に整備・運用するため、及び、リスク管理状況を把握し、優先順位を付けてリスク低減策を講じるよう指導・監督を行うため、内部統制リスク管理担当役員を長とする内部統制リスク管理委員会を設置しております。
　コンプライアンス違反の個別事象に対応することなどを目的として、コンプライアンス担当役員を長とするコンプライアンス委員会を設置し、当社及び当社グループ会社に関するコンプライアンス違反事象の調査、是正措置・再発防止措置の策定、審議、勧告を行っております。また、コンプライアンス違反を早期に把握し、是正を図るための内部通報窓口として、コンプライアンス相談窓口を設置しております。
　また、サステナビリティ・マネジメントに関する重要な事項を審議、決定し（特に重要な事項は、審議の後、取締役会として決議します。）、その実施状況等について報告を受ける機関として、サステナビリティ推進会議を設置しております。
　事業遂行に伴うリスクについては、さまざまなリスクを上記業務執行、内部統制体制のなかで発見・評価し、適切な予防・回避・軽減・移転策を講じるとともに、重大なリスクが顕在化した場合は社内規定に沿って適宜臨時組織を編成して対応することとしております。

（監査）
（1） 監査役
　監査役会は5名（常勤監査役3名）で構成され、うち3名が社外監査役（うち1名が女性）です。
　常勤社外監査役 渡邊剛氏は長年にわたり金融機関に従事し、また製造業等において企業経営に携わるなど経験を重ねており、財務及び会計、リスク管理に関する相当程度の知見、国内外での会社経営についての豊富な経験を有しております。
　常勤監査役 稲荷雅人氏は当社グリーン・エネルギー＆ケミカル事業部門、生産技術部門、環境安全部門等の要職を担当し、当社事業及び会社経営についての豊富な経験を有しております。
　常勤監査役 有吉伸久氏は当社経営管理部門、コンプライアンス、内部統制リスク管理等の要職を担当し、当社事業及び会社経営についての豊富な経験を有しております。
　社外監査役 手島恒明氏は、長年にわたり金融機関に従事し、また経営者として経営全般にわたる見識と経験を有するとともに、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
　社外監査役 ペレス髙橋真弥子氏は、監査法人等における長年の経験と財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　なお、監査役の指示に基づき職務に従事する専任のスタッフ1名を配置するとともに、独自の外部専門家の起用を求めた場合、会社がその費用を負担しております。
　監査役会では、監査の方針、職務の分担等を定め、監査計画を策定の上、当社監査役監査基準に準拠し、監査役の職務を遂行しております。
　監査役会における具体的な検討内容は、監査の方針及び監査計画の策定、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等です。また、各監査役の監査結果等の共有を図ることで監査意見の形成に努めております。
　常勤監査役3名は、取締役会のほか執行役員会等の重要な会議への出席、各部門の監査、子会社の調査、重要な書類の閲覧等を行い、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況の把握に努めております。
　また、取締役と定期的に意見を交換するほか、取締役及び使用人から、定期的又は重要な事項については速やかに業務執行状況等の報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明しております。
　さらに、会計監査人や内部監査室との連携や内部統制リスク管理委員会、コンプライアンス委員会への出席等により監査の実効性の向上に努めております。
　非常勤監査役は、監査役会で定めた監査方針に従い監査に関する重要事項の協議、意見交換を行うなどの役割を果たしております。また、全監査役は代表取締役、取締役、社外取締役と内部統制の状況等について定期的に意見交換を実施しております。これらは2025年6月25日の非常勤監査役１名増員以降も同様です。
　当事業年度において、監査役会を14回開催しております。

（2） 会計監査人
　会社法に基づく会計監査人として東陽監査法人を選任しております。
　2024年度に当社の監査業務を行った公認会計士は、榎倉昭夫（監査年数2年）、大山昌一（監査年数2年）、曽田竜司（監査年数1年）の3氏であり、監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他7名です。

（3） 内部監査室
　内部統制の充実と経営管理の効率向上を図るため内部監査室が、当社及び当社グループ会社の業務が適正に執行されているかどうかについて年度計画に基づき内部監査を実施しております。全ての内部監査報告書は代表取締役社長及び内部監査担当役員への報告と同時期に常勤監査役へ報告を行っております。取締役会には年１回の定期報告に加えて、内部監査担当役員から適宜報告を行っております。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の有効性評価及び報告を行っております。
　内部監査室の要員数は、内部監査担当者9名（専任3、兼務6）、内部統制報告制度担当者5名の計14名です。
　監査役、会計監査人及び内部監査室は、「ＩＩ　1． 【監査役関係】 監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況」に記載の通り、相互に連携して夫々の監査業務を実施しております。

（指名、報酬決定）
　取締役・監査役候補者及び執行役員は、役員候補者選定基準に基づき、候補者にふさわしい職務経験、能力、実績等を備えている人物を選定しております。
　また、役員報酬については、株主総会で決議された総額の枠内において、当社役員報酬規程に基づき、職務の対価として適正な報酬額を支払っております。
　当社では、取締役・執行役員の報酬の決定と取締役・監査役・執行役員の指名・選任における決定プロセスの透明性、客観性、妥当性を確保するため、報酬議案・役員選任議案を取締役会に付議するに先立ち、その過半数が独立社外取締役で構成される報酬・指名委員会に諮ることとしております。

　なお、当社は社外取締役及び社外監査役の全員との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任につき、同法第427条第1項に基づき法令に定める額を限度とする責任限定契約を締結しております。

　当社では、当社と特別な利害関係を持たない社外監査役の重要な意思決定過程への参画及び監査の実施を通じて、客観的かつ中立的な経営監視機能が果たされていると考えており、これに加え、社外の観点から当社の経営に対して適切な監督と助言を得ることにより株主に対する経営の透明性と公平性をさらに向上させることを目的に、独立社外取締役4名を選任しております。経営の透明性と公平性を確保する上で、以上の現体制が、現時点で当社にふさわしいものと考えております。

　当社では、取締役会において、内部統制システムの整備に関して以下の通り決議を行っており、この方針に沿ってＭＧＣグループとしての内部統制を進めてまいります。

（取締役会決議の内容）

1．取締役及び使用人の職務の遂行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1） 「コンプライアンス」を法令、定款、社内規則、社会規範等を遵守するとともに、企業としての社会的責任を認識し、公正で透明・自由な事業活動を行うことと捉え、「ＭＧＣ企業行動指針」、「コンプライアンス規程」、「ＭＧＣグループ行動規範」を定める。
2） コンプライアンス担当役員を任命し、社長直轄組織として、コンプライアンス担当役員を委員長とするコンプライアンス委員会を設置する。コンプライアンス委員会は、コンプライアンス違反事象の調査、是正措置・再発防止措置の策定、審議、勧告を行う。
3） 当社及び当社グループ各社におけるコンプライアンス体制を含む内部統制の構築・整備・運用並びにリスク管理を適切に実施するため、内部統制リスク管理基本規程を定め、社長直轄の機関として、内部統制リスク管理担当役員を委員長とする内部統制リスク管理委員会を設置する。内部統制リスク管理委員会は、その実効性を確保するため、コンプライアンス委員会や後述の内部監査室と連携する。
4） 当社及び当社グループ各社におけるコンプライアンス違反を早期に把握し、是正を図るため、役職員及びその家族、協力会社、取引先等を対象とした内部通報窓口として、「コンプライアンス相談窓口」を設置する。
5） 反社会的勢力の排除に向け、これら勢力に対して毅然とした態度で臨む旨を「ＭＧＣ企業行動指針」、「ＭＧＣグループ行動規範」に明記して当社グループの姿勢を明確化するとともに、諸施策の担当部署を定めて推進する。
6） 取締役及び使用人の適正な職務遂行体制を確保するため、内部監査室を設置し、監査役監査、会計監査人監査に加え、内部監査規程に基づく内部監査を実施する。
7） 当社グループのコンプライアンスを周知徹底するため、小冊子「ＭＧＣコンプライアンスハンドブック」を作成して役職員に配布するとともに、役職員に対する教育研修を通じて、コンプライアンス意識の醸成を図る。

2．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1） 当社は、経営の意思決定、監督機能と業務執行機能を分離し、迅速な意思決定と業務執行を図るため執行役員制を導入するとともに、事業部門については業績に対する責任を明確にして、効率的経営を行う。
2） 当社に重要な影響を及ぼす事項について、多面的な検討を経て決定を行うため、経営方針を審議する経営会議及び具体的実行計画を審議する執行役員会を設置する。
3） 組織規程及び職務分掌規程並びに職務権限規程を制定し、取締役の職掌、権限を明確にし、取締役の効率的かつ適正な職務執行を確保する。
4） グループ中期経営計画及び年度予算等を通じて業績目標を明確にし、それに基づき業績管理を行う。

3．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　　取締役の職務の執行に係る情報は、文書管理規程その他社内規定に基づき、保存、管理する。

4．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1） 当社は、当社グループとしての事業のリスクを把握し、適正に管理するため、前述の内部統制リスク管理基本規程を定める。
2） 前述の内部統制リスク管理委員会においてリスク管理状況を把握し、優先順位を付してリスク低減策を講じるよう、監督、指導する。
3） 化学品製造業である当社は、製品の製造から廃棄にいたる全ライフサイクルにおいて環境、安全を確保するための自主的な取組みとして、レスポンシブル・ケア（ＲＣ）活動を行う。

5．当社企業集団における業務の適正を確保するための体制
　　当社はグループ各社の自主独立経営を尊重し、各社取締役会の経営責任を明確にする一方、当社企業集団における業務の適正を確保するため、各種規程の整備を含む以下の体制を構築する。
　　なお、企業集団の業務の適正の確保に当たっては、事業内容・重要度等に応じ、役員派遣・議決権の行使も含めた形でグループ各社の管理を行う。
・ グループ経営に関する事項を担当する部署及び個々のグループ各社を主管する部門を定めるとともに、関係会社規程等の各種規程を整備し、グループ各社からの定期・緊急時の報告体制を構築する。
・ 内部監査規程において、グループ各社も内部監査の対象に含める。また、内部統制リスク管理基本規程において、グループ各社のリスク管理についても対象範囲に含め、グループ各社が適切なリスク管理体制を維持・向上するよう、指導・育成する。
・ 当社は、「ＭＧＣ企業行動指針」及び「ＭＧＣグループ行動規範」をグループ全体の基本的指針と位置付け、グループ各社にその趣旨に即したコンプライアンス体制の整備を求める。また、コンプライアンス違反に至らないものも含め、事業活動が人権に与える負の影響に対処するため「人権相談窓口」を設置する。当社の「コンプライアンス相談窓口」「人権相談窓口」は、グループ各社役職員（退職者を含む）及びその家族、協力会社、取引先等も対象とする。窓口への相談、通報等及びこれに基づく調査等への協力を行った者に対する、これらを理由とする配置転換、差別、その他の不利益な扱いを禁止し、これを周知する。
・ 当社は、グループ各社の中期経営計画及び年度予算等を通じて各社の業績目標を明確にし、それに基づき業績管理を行う。また、グループ各社が行う重要な業務に対し、当社の主管部門は、経営上の協議等を通じて的確な意思決定を確保する。

6．監査役の監査の実効性を確保するための体制
(1) 監査役の職務を補助する使用人に関する事項
　 監査役との協議により、監査役の職務を補助するための使用人を配置する。

(2) 監査役の職務を補助する使用人の取締役からの独立性に関する事項
　 監査役の職務を補助する使用人は、取締役の指揮命令に服さない専任者とし、その人事異動、人事評価、懲戒に当たっては、あらかじめ監査役会の同意を得る。

(3) 監査役の職務を補助する使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
　 監査役の職務を補助する使用人は監査役の指揮命令に服することを明確にするとともに、その職務に関し適性を有する使用人を任命する。

(4) 取締役及び使用人の監査役への報告に関する事項
1） 取締役及び使用人は、法令に違反した事実、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実等を発見した場合は、法令又はコンプライアンス規程その他の社内規定に基づき、当該事実を監査役に報告しなければならない。
2） 取締役及び使用人は、定期的に、また重要な事項については速やかに、当社及び主管するグループ各社の内部統制、リスク管理、コンプライアンスも含めた業務執行の状況等を監査役に報告するとともに、監査役からこれらの状況等について調査、報告を求められた場合は、速やかに調査、報告をしなければならない。
3） グループ各社の取締役、監査役及び使用人は、法令に基づき、監査役から調査、報告を求められた場合は、速やかに調査、報告を行う。
4） コンプライアンス委員会は、「コンプライアンス相談窓口」に寄せられた当社及びグループ各社に関する相談・通報の内容を、速やかに監査役に報告しなければならない。

(5) 監査役への報告等を行った者の取扱いに関する事項
　 前項の報告、調査、相談、通報及びそれらへの協力等を行った者に対する、これらを理由とする配置転換、差別、その他の不利益な扱いを禁止し、これを周知する。

(6) 監査役の職務の執行について生ずる費用等に関する事項
1） 監査役の職務の執行について生ずる費用を支弁するため、事業年度ごとの活動予定を踏まえた適切な予算を設ける。
2） 監査役の職務の執行に必要な費用の前払い又は精算の請求を受けた場合、当社は速やかにこれに応じる。
3） 監査役の職務の執行について生ずる費用が事業年度ごとの予算額を超過する場合であっても、監査役と関係取締役において協議を行い、原則としてその必要性に応えるよう配慮する。

(7) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1） 代表取締役は、監査役と定期的に意見を交換する場を設ける。また、内部監査室及び会計監査人は、監査役と連絡、協議を行い、監査役業務の実効性を確保する。
2） 監査役は、会社の重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するため、取締役会のほか、重要な会議にも出席できることとし、また、業務の執行に関する重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人にその説明を求めることができる。
3） 監査役会が独自の外部専門家の起用を求めた場合、監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、会社がその費用を負担する。

　当社では、反社会的勢力の排除に向け、これら勢力に対して毅然とした態度で臨む旨を取締役会において改めて決議するとともに、「ＭＧＣ企
業行動指針」、「ＭＧＣグループ行動規範」に明記して当社の姿勢を社内外に明確にしております。
　具体的な整備状況としては、反社会的勢力に対する対応部門を総務担当部門と定め、各事業所に不当要求防止責任者を設置しております。当該部門においては、警察などの専門機関に適宜連絡・相談を行い連携を図るほか、反社会的勢力に関する情報を収集し、必要に応じてグループ会社も含め、周知・注意喚起を行っております。

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【適時開示体制の概要】
　当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。

１．情報開示の基本方針
　当社は、公正で透明・自由な事業活動を行うため、投資家・取引先・従業員・地域社会等のステークホルダーに対し、適切な情報開示を行うこと
を企業行動指針及び行動規範に明記し、役職員に周知しております。
　また、社内規定によって情報開示に関する指針、手続等を定め、これに沿って適時開示を実施しております。

２．適時開示の担当部署
　当社では、CSR・ＩＲ部を適時開示の担当部署としており、CSR・ＩＲ部長が情報取扱責任者として、適時開示事項の判定、開示文書の作成などの実務を統括し、担当役員の承認を経て適時開示を実施しております。

３．会社の情報の管理体制
（決定事実に関する情報）
　会社の経営上重要な事項は、当社の社内規定に従って取締役会・執行役員会等の社内機関で決定しておりますが、CSR・ＩＲ部は事前に全案件について適時開示事項に該当するか否かを判定しております。該当する場合は、当該案件の所管部署と協議の上、開示内容等を決定し、取締役会等の決定後速やかに開示を行っております。

（発生事実に関する情報）
　適時開示事項に該当すると想定される情報が発生した場合は、当該情報の所管部署から直ちにCSR・ＩＲ部長に報告がなされます。CSR・ＩＲ部は当該所管部署とともに当該情報が適時開示事項に該当するか否かを判定し、該当する場合は、速やかに開示を行っております。

（決算に関する情報）
　決算に関する情報については、CSR・ＩＲ部は事前に経理担当部署と協議を行い、取締役会等の承認後速やかに開示を行っております。

（子会社に係る情報）
　子会社に係る情報については、決定事実・発生事実・決算情報を含め、当該子会社を所管する社内部署からCSR・ＩＲ部長に報告がなされます。CSR・ＩＲ部は当該所管部署とともに当該情報が適時開示事項に該当するか否かを判定し、該当する場合は、速やかに開示を行っております。

４．インサイダー取引の防止
　当社は、内部者取引防止規程を制定しており、役職員のコンプライアンス徹底を図ることで、インサイダー取引の防止に努めております。