当社は、株主重視の基本方針に基づき、継続企業としての収益の拡大と企業価値向上のため、経営管理体制を整備し、経営の効率化と迅速化を進めてまいります。同時に、社会における企業の責務を認識し、各種商品・サービスの提供を通じた社会貢献、当社を取り巻く利害関係者の調和ある利益の実現に取り組んでまいります。これらを踏まえ、経営管理体制の整備にあたり、事業活動の透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対するモニタリング体制の整備を進め、適時情報公開を行ってまいります。

当社はコーポレートガバナンス・コードにおける５つの基本原則の全てを実施しております。

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現在、監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人は配置しておりませんが、配置の必要性が生じた場合、または監査等委員会からの求めがあるときは、速やかに監査等委員会の業務補助のための監査等委員会スタッフを置くような体制を整備し、その業務内容については、取締役（監査等委員であるものを除く。）からの独立性を含め、取締役（監査等委員であるものを除く。）と監査等委員会が協議決定いたします。また、人事等については、監査等委員会の事前同意を得るものとしております。

監査等委員会、内部監査担当チーム及び会計監査人は相互に連携して、三者による定期的な会合を開催し、各監査計画、監査実施状況、課題、改善事項等の情報共有を行い、監査の効率を高めるとともに監査の品質の維持向上に努めております。

独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定しております。

企業価値の向上を意識した経営の推進を図るとともに、当社の業績向上に対する役職員の意欲を高めることを目的としてストックオプション制度を導入しております。
また、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を2025年より導入いたしました。

上記付与対象者について、当社の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として導入しております。

報酬額が１億円以上である者が存在しないため、提出会社の役員ごとの報酬等の総額等は記載しておりません。

取締役の報酬の決定については、株主総会で報酬総額の決議を得ております。
また、当社は2025年6月24日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。取締役の個人別の報酬等にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

ａ．基本報酬に関する方針
当社は、取締役（監査等委員であるものを除く。以下本決定方針において同じ）の報酬を、株主総会で決議された報酬総額の範囲において、各取締役の職責を踏まえた適正な水準において決定することを基本方針とします。報酬体系は固定報酬である基本報酬、中長期インセンティブ報酬としての株式報酬で構成することとします。各取締役の個別の報酬額は代表取締役に一任して決定するものとします。

ｂ．金銭報酬に関する方針
基本報酬は、取締役の職務執行の対価として毎月支給する定額の金銭報酬であり、その額は世間水準及び業績等を考慮しつつ、株主総会で決議された報酬総額の範囲かつ、別途定める「役員報酬基準」の範囲で職責に応じて決定するものとします。

ｃ．非金銭報酬に関する方針
当社の企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するため、株主総会において基本報酬と別枠で決議された報酬上限額及び上限株式数の範囲内において、非金銭報酬としての譲渡制限付株式を付与するものとします。譲渡制限付株式の割当てのための金銭債権の額、譲渡制限付株式の数又は算定方法については、各取締役の職責を踏まえて取締役会で決定します。

ｄ．報酬等の決定の委任に関する事項
取締役会は、代表取締役社長片山礼子氏に対し各取締役の個別の役員報酬の決定を委任しております。委任した理由は、各取締役の担当職務、会社業績、貢献度等を総合的に勘案して評価を行うには、それらを最も良く把握している代表取締役社長が適していると判断したためであります。

ｅ．上記のほか報酬等の決定に関する事項
該当事項はありません。

上記方針に基づき、取締役会から委任された代表取締役社長片山礼子氏が、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して取締役の個人別の報酬等を決定しております。監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会で決議された報酬額の範囲内において、業務分担の状況等を考慮して、監査等委員である取締役の協議によって決定しております。

社外取締役に係る専従の従業員は配置しておりませんが、必要に応じ管理部が窓口となりサポートしております。

2025年６月24日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。この移行は、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担うことでより透明性の高い経営を実現し、国内外のステークホルダーの期待により的確に応えうる体制の構築を目指すためのものであります。
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等である者を除く)との間でその任務を怠ったことによる会社法第423条第１項の損害賠償責任を法令の定める最低責任限度額とする契約を締結しています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。

イ．取締役会
　当社の取締役会は、取締役７名（うち社外取締役５名）で構成されております。取締役会は、原則として月に１回定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、当社の職務執行に関する重要な意思決定を行うとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。

ロ．監査等委員会
　当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（うち、社外取締役４名）で構成されております。監査等委員会は、原則として月に１回開催するほか、必要に応じて臨時開催することとしており、監査に関する重要な事項について、報告、協議及び決議を行っております。
　監査等委員である取締役は株主総会や取締役会等へ出席するほか、必要に応じて経営会議などの社内の各種会議にも参加し、管理体制や業務の遂行など会社の状況把握に努めております。

ハ．経営会議
　経営会議は、常勤取締役２名、執行役員１名、部長８名で構成し、原則として毎月３回開催しております。経営会議は当社の業務執行に関する重要事項を報告及び協議しています。また、社外取締役５名もオブザーバーとして経営会議に参加できることとなっております。社外取締役が参加する際には、当社の管理体制や業務の遂行状況など会社の状況把握に努めるとともに、それぞれが豊富な経営経験や専門知識に基づき助言等を行っております。

ニ．内部監査担当チーム
　当社は代表取締役社長が選任する複数の監査担当者により組成される内部監査担当チームを設置しております。各内部監査担当者は、自己の所属する部署とは異なる部署を対象として監査を実施しており、全社を計画的かつ網羅的に監査しております。また、当社の内部監査の目的は、会社方針及び会社運営に関する諸手続等への準拠性、正確性、妥当性、有効性を検証・評価し、もって経営効率ならびに収益の向上と会社財産の保全に寄与するとともに、監査等委員会、会計監査人の行う監査の円滑な遂行に資することとしております。

ホ．会計監査人
　当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しており、適切な会計監査を受けております。

当社は、監査等委員会設置会社の機関構成を選択しております。
当該機関構成のもと、当社は、会社法と定款の定めに基づき、重要な業務執行の決定の全部又は一部を業務執行取締役に委任することができる旨を定め、取締役会が、経営戦略及び経営課題に関する議論等を中心に行い、その職責である経営上の意思決定と経営監督に注力するとともに、業務執行上の意思決定権限を経営陣に委譲することにより、経営陣の業務執行上の意思決定の迅速化を図ることができる体制となっております。また、監査等委員会は、取締役会の議決権を有する監査等委員である取締役が監査を行うことで、監査・監督の実効性の向上を図るとともに、内部監査部門を活用・連携した監査の実施による内部統制の実効性の向上を図り、監査の高度化を進めております。
これらのコーポレート・ガバナンス体制のもと、独立社外取締役は、取締役会の職責を果たすことができるように貢献するとともに、実効的なコーポレート・ガバナンスの実現を支えるための取組みを担っております。

　当社は、業務の適正を確保するための体制についての基本方針を含めた「内部統制システム基本方針」を2025年６月24日の取締役会にて決議しております。また、2017年９月13日の取締役会にて「コンプライアンス規程」「内部公益通報制度規則」「反社会的勢力対応規程」などの関連規程も決議しております。

・内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備・運用状況又は準備状況
当社は業務の適正性を確保するための体制として、2025年６月24日の取締役会にて「内部統制システム基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。

(a) 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(イ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに業務の適正を確保するため「コンプライアンス規程」を定める。
(ロ)代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス経営を基本方針とし、法令違反行為の是正と撲滅に努める。
(ハ)取締役及び使用人は、法令、規則、諸規程を遵守し、業務の遂行に関しては、コンプライアンスを最優先する。
(ニ)取締役及び使用人が直接報告・相談できる社内外の内部公益通報窓口を設置し、企業活動上の不適切な問題を早期に発見・改善し、再発防止を図る。なお、当社は「内部公益通報制度規則」において、内部公益通報窓口に報告・相談を行ったことを理由として不利な取扱いをすることを禁止することにより、報告・相談を行った者が不利な取扱いを受けないことを確保する。
(ホ)内部監査担当チームは、法令及び定款の遵守体制の有効性について監査を行い、監査結果を代表取締役社長に報告する。また、当該監査結果を監査等委員会に提供することにより、監査等委員会と連携を図る。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(イ)「取締役会規程」「文書管理規程」「稟議規程」等の社内規則に基づき、社内情報の保管・管理を行う。
(ロ)「個人情報管理規程」「社内情報管理規程」等の社内規則に基づき、安全に情報が管理される体制を構築する。
(ハ)取締役は常時これらの文書を閲覧できるものとする。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(イ)全社のリスク管理に関する統括責任者として管理部門の担当取締役を任命し、各部門担当取締役と共にリスク管理体制の整備に努める。
(ロ)不測の事態が発生した場合には、速やかにコンプライアンス委員会を招集し、迅速かつ適切な対応を行い、損失・被害を最小限にとどめると共に、再発防止策を講じる。
(ハ)内部監査担当チームは、リスク管理体制の有効性について監査を行う。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(イ)「取締役会規程」を定め、取締役会の決議事項及び報告事項を明確にするとともに、「職務権限規程」「稟議規程」等の機関決定に関する規程を定め、決裁権限を明確にする。
(ロ)業務執行の監督機能を強化し、経営の客観性を向上させるため、取締役会に独立した立場の社外取締役を含める。
(ハ)「業務分掌規程」「稟議規程」等を定め、業務遂行に必要な職務の範囲及び権限と責任を明確にする。

(e) 当社における業務の適正を確保するための体制
(イ)コンプライアンス委員会を設置し、代表取締役社長をコンプライアンス委員長とする。また、委員長の指名によりコンプライアンス担当役員を定め、コンプライアンス体制の確立・強化を推進する。
(ロ)取締役・使用人からの報告・相談を受け付ける内部公益通報窓口を設置し、企業活動上の不適切な問題を早期に発見・改善し、再発防止を図る。
(ハ)反社会的勢力排除に向け、「反社会的勢力対応規程」等において、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関わりを持たない方針を明示するとともに、不当要求などを受けた場合は、管理部を対応窓口として、警察等の外部専門機関と連携し、毅然とした態度で臨み、断固として拒否する。

(f) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制、当該使用人の取締役（監査等委員であるものを除く。）からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(イ)監査等委員会がその職務を補助する使用人を求めた場合、監査等委員会と協議の上、適任と認められる使用人を配置する。
(ロ)当該使用人への指揮・命令は監査等委員会が行うことにより、指示の実効性を確保するものとし、その人事異動・人事評価等は監査等委員会の同意を得る。

(g) 監査等委員会への報告体制
(イ)取締役（監査等委員であるものを除く。）及び使用人は、監査等委員会に対して、次の事項を報告する。
・当社に関する経営・財務・事業遂行上の重要事項
・コンプライアンス体制に関する事項及び社内公益通報窓口利用状況
・内部統制システムの整備状況
・会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
・法令・定款違反事項
・内部監査担当チームによる監査結果
・その他監査等委員会がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項

(h) 監査等委員の職務執行で生ずる費用または債務に関する事項
(イ)監査等委員会は、毎年、監査等委員の職務（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）に関する予算を会社へ請求できるものとし、また、予算が不足する場合には追加での費用を請求できるものとする。
(ロ)当社は、明らかに職務に関係ないと認められるものが含まれる場合等拒否事由がある場合を除き、これに応じなければならない。

(i) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(イ)監査等委員会が必要と認めた場合、当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）及び使用人にヒアリングを実施する機会を設ける。また、監査等委員会は、会計監査人や重要な子会社の監査役等との定期的な会合を設け連携を図る。
(ロ)監査等委員会に報告・相談を行ったことを理由として不利な取扱いをすることを禁止することにより、報告・相談を行った者が不利な取扱いを受けないことを確保する。

　当社及びその特別利害関係者、株主、取引先等は反社会的勢力との関係は無いと認識しています。
　当社は、コンプライアンス遵守を実践するために、当社における方針・基準を「反社会的勢力対応規程」に定めております。
　これを受け、当社の主要な会議（全体会議等）の機会を利用し社内で情報を共有しております。
　当社における反社会的勢力排除体制としましては、上記の「反社会的勢力対応規程」及び「反社会的勢力調査マニュアル」を制定し、所管部署は管理部として、運用を行っております。
具体的な取り組み状況としては、新規取引先に対して、外部調査機関を用いて情報収集を行い、事前にチェックを行っております。継続取引先に対しても調査を定期的に行っております。また、取引先との間で締結する「基本契約書」では、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には、契約を解除できる旨の反社会的勢力等の排除条項を盛り込んでおります。

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