当社は、コンプライアンスを徹底し、経営の透明性・健全性を高めるとともに継続的な成長を進めることで企業価値を向上させ、株主・顧客をはじめとするステークホルダーの信頼を獲得することを経営の最大目標として、コーポレート・ガバナンスの拡充及び強化に取り組んでおります。

【補充原則１－２④】
現在、当社における機関投資家や海外の株主数とその所有比率がそれぞれ低いことから、議決権電子行使プラットフォームの利用や招集通知等の英訳は実施しておりません。今後、機関投資家や海外投資家の株式保有比率を注視し、一定の割合になった段階で議決権電子行使プラットフォームの利用等や英文招集通知の発行も検討してまいります。

【補充原則２－４①】
当社グループは、企業理念として「ヒューマンウェア」を掲げており、人材に関する行動基準として「社員の多様性や個性を尊重し、安心して働ける職場環境を整備し、コミュニケーションを重視した活き活きした組織をつくります。」と定めております。この行動基準に従い、多様な人材の採用、育成を推進し、当社で健康に長く活躍できる環境構築を推進しております。
しかしながら、現時点では女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人材の登用等における多様性の確保について、具体的な考え方と自主的かつ測定可能な目標の設定には至っておりません。経営課題として継続的に検討してまいります。

【補充原則３－１②】
当社では、英語版の当社ホームページを開設し、海外投資家へ英語での情報提供を進めておりますが、現在の当社における海外の株主数とその所有比率が低いことから、招集通知等の英訳は実施しておりません。今後、海外投資家の株式保有比率を注視し、一定の割合になった段階で英文招集通知の発行も検討してまいります。

【補充原則４－１②】
当社は、激しく変化するビジネス環境の中で、中期的な業績予測を掲げることは必ずしもステークホルダーの適切な判断に資するものではないとの立場から、現状において具体的な中長期計画を開示しておりません。
当社の経営戦略や財務状況等を正しくご理解いただくための情報開示の在り方として、現時点では、事業年度毎の見通しの公表、決算説明会における翌事業年度の経営計画を説明しております。

【補充原則４－１③】
当社は、現在のところ具体的な最高経営責任者等の後継者計画を立案しておりませんが、経営理念や経営戦略等を踏まえ今後必要性が生じた場合には、経営陣幹部候補の育成とともに、将来、透明性・公平性の高い後継者指名を行える体制を確立していきたいと考えております。

【補充原則４－２①】
当社取締役の報酬は、前年度までの業績を勘案した現金報酬のみとしておりますが、取締役は役員持株会により一定の自社株を保有しており、株価という形（結果）によって持続的な成長に向けた健全なインセンティブを保有していると考えております。　
なお、今後の経営環境変化並びに次世代経営層の登用等の場面に応じて、必要があれば業績に連動した自社株等のインセンティブ報酬を導入することも検討いたします。

【補充原則４－３②】
当社では、指名委員会等の独立した諮問委員会を設置しておりませんが、最高経営責任者の選解任は、会社における最も重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資するべく育成した経営陣幹部の中から、社外取締役の出席する取締役会において、資質を備えた最高経営責任者を選任いたします。

【補充原則４－３③】
当社では、指名委員会等の独立した諮問委員会を設置しておりませんが、最高経営責任者がその機能を十分に果たしておらず、重大な不祥事や著しい経営不振など解任が相当と判断される事由が生じた場合には、社外取締役の出席する取締役会において、最高経営責任者の解任を決定いたします。

【原則４－８】
当社では、独立社外取締役は１名ではありますが、取締役会に出席し、経営陣の説明責任の確保、社外の視点を入れた判断等、監督機能の強化の観点から、その有効性は十分に発揮されていると判断しております。今後、２名以上の独立社外取締役選任による取締役会の更なる活性化を視野に入れ、有効なガバナンス体制の構築について検討を進めていきたいと考えております。

【補充原則４－８①】
当社では、独立社外者のみを構成員とする、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図る会合は開催しておりませんが、独立社外取締役は、取締役会における審議・報告事項について、自身が持つ専門的な知識と豊富な経験や外部からの視点に基づき、忌憚のない意見を述べるなどして、取締役会の議論の活性化に貢献しています。

【補充原則４－８②】
当社では、独立社外取締役は１名であり、個別に経営陣との連絡・調整や監査役または監査役会との連携を図っております。　

【原則４－９】
当社では、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、会社法や東京証券取引所が定める基準に加え、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる候補者を選定しております。

【補充原則４－１０①】
当社では、任意の諮問委員会等は設置しておりませんが、独立社外取締役はその専門的な知識と豊富な経験を活かして取締役会や各取締役へ意見を述べるとともに必要に応じ助言を行っており、取締役会において特に重要な事項に関する検討についても適切な関与・助言を行っております。
なお、経営環境の変化等を総合的に勘案した上で、必要に応じて任意の諮問委員会等の設置を検討してまいります。

【原則４－１１】
当社の取締役会は、取締役に求められる責務を果たすための知識、経験、能力を有する者より構成し、迅速な意思決定と適切な執行の監督を可能とする規模としています。しかしながら、ジェンダーや国際性を含む多様性のある構成となっておらず、今後の課題と考えております。
当社の監査役会は、公認会計士および税理士資格を有する独立社外監査役１名、企業の財務会計実務に精通した独立社外監査役１名を含む３名で構成しており、適切な経験・能力を有する者を選任しております。

【補充原則４－１１①】
当社は、取締役会の役割・責務を実効的に果たし、迅速な意思決定に資するよう、取締役会の人数は１２人以下とするとともに、取締役会メンバーは、当事業をはじめとする専門業務に対する幅広い知識・経験・能力を有する者、また、当事業にかかわらず会社経営あるいは産業・社会等にかかる幅広い知識と豊富な経験を有する者で構成することを原則としております。
各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスについては、株主総会招集通知に記載しております。

【補充原則４－１１③】
当社は、現在、取締役会全体の実効性の分析や評価に関する方針や手続は定めておりませんが、独立社外取締役をはじめ、各取締役からの意見・要望を取締役会の運営に反映しております。今後は取締役会の運営に関して適時の見直しを行っていくとともに、取締役会全体の実効性についての分析・評価・その結果の概要の開示について検討してまいります。

【原則５－２】【補充原則５－２①】
当社では、【補充原則４－１②】に記載の通り中期経営計画は開示をしておらず、事業ポートフォリオの基本方針等についても説明は行っておりません。
現在、経営環境等も慎重に見極めながら、事業ポートフォリオに関する基本的な方針について取締役会で協議・検討を重ねており、当社としての方針を明確に示せるタイミングで、開示を検討してまいります。

【原則１－４】
①株式の政策保有に関する方針
当社は、取引先との安定的・長期的な取引関係の構築、業務提携又は協働ビジネス展開の円滑化及び強化等の観点から、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合、当該取引先等の株式を政策保有株式として取得し保有することができるものとしております。

②保有の適否を検証する方法
保有の合理性につきましては、月次ベースにて、月末現在における保有する投資有価証券の全銘柄について、銘柄別に株数及び月末時点の株価の状況、配当の状況（配当の有無及び配当金額）等を取締役会へ報告し、保有リスク、経済合理性及び当社の保有方針を総合的に勘案し、保有の合理性を検証するとともに、個別銘柄の保有の適否を審議しております。審議は、当社グループ各社ごとに行うのではなく、当社において当社グループ全社の保有状況を一括して実施しております。審議の結果、当社の保有目的に合致しないと判断される場合、売却を検討することを基本的な方針としております。

③議決権行使基準
ⅰ 株主としての権利行使の観点から、原則として、すべての議案に関して議決権を行使する。
ⅱ 提示された議案については、当社の保有目的に合致するか否か、当社の経営に及ぼす影響等を総合的に勘案して賛否を判断する。
ⅲ 議決権の行使にあたり、利益相反のおそれがある場合には、外部の第三者に助言を求め、適切に対処する。

【原則１－７】
当社では、取締役及び取締役が実質的に支配する法人との競業取引及び利益相反取引は、取締役会での審議・決議を要することとしています。
取引については法務部門、財務経理部門等において確認を行い、監査役及び会計監査人が監査を行っております。また開示対象となる取引がある場合、事業報告及び有価証券報告書等で開示しております。

【原則２－６】
当社の退職年金制度は、確定拠出年金のため、企業年金の積立金の運用はなく、財政状況への影響もありません。

【原則３－１】
（ⅰ）「企業理念」や「ミッション」、「ビジョン」、 経営目標等を当社ホームページや決算説明資料等にて開示しております。
（ⅱ）コーポレートガバナンスに対する当社の基本的な考え方と基本方針は、本書に記載のとおりであり、当社ホームページにも開示しておりま
す。
（ⅲ）取締役の報酬等については、有価証券報告書にて開示しており当社ホームページにおいても閲覧することができます。以下のURLをご参照ください。（有価証券報告書：https://www.nid.co.jp/ir/security/）
（ⅳ）取締役及び監査役候補者の指名に関しては、候補者の経験に基づく知見、的確な意思決定と監督、中長期的な企業価値向上に対する期待度などの観点から総合的に検討、選任しております。
（ⅴ）取締役・監査役の選解任については招集通知に記載しております。

【補充原則３－１③】
当社グループは、企業理念である「ヒューマンウェア」の実現のため、サステナビリティを重視した経営を推進しております。具体的な取組みについては担当役員を委員長とするサステナビリティ委員会を設置して検討・審議しております。
サステナビリティの取組みについては、有価証券報告書にて開示しており、当社ホームページにおいて閲覧することができます。以下のURLをご参照ください。
（有価証券報告書：https://www.nid.co.jp/ir/security/）

【補充原則４－１①】
当社取締役会規定により、当社の取締役会は、法令及び定款に定める事項の他、経営上の業務執行の基本事項について意思決定するととも
に、取締役の職務の執行を監督することとなっております。個々の業務執行については、取締役会規程、職務権限規程によって明確化しております。

【補充原則４－１１②】
当社の取締役・監査役は、その責務を適切に果たすために他の会社の役員兼任は合理的な範囲内にとどめております。当社取締役・監査役の兼任状況については、株主総会招集通知及び有価証券報告書に開示しております。

【補充原則４－１４②】
取締役・監査役は、当社グループについての理解を深めるため、事業概要、財務情報、組織等について就任後適時に担当役員等から説明を受けることとしております。また、その役割・責務を果たすために必要なトレーニングの機会として、社外講習会や交流会への参加を推奨し、その講習会や交流会に参加する費用等については、取締役、監査役の請求等により社内規程に基づき、当社にて負担することとしております。

【原則５－１】
当社は、ディスクロージャーポリシーを制定し、基本方針・開示基準・開示方法・沈黙期間等を開示しております。また、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上 に資するよう、合理的な範囲で株主・投資家との対話に対応しております。
当社は、企画ＩＲ課をＩＲ担当部署として設置し、ＩＲ担当部署を管掌する取締役をＩＲ担当役員としてＩＲ体制を整備しており、株主や投資家を含むステークホルダーに対し、総務・経理・人事・事業部門等と十分に連携し、経営・財務状況等を適時適切に開示しておりま す。 また、アナリスト・機関投資家向けに年２回決算説明会を開催し、代表取締役社長による説明および対話を行っております。
対話により把握いたしました株主・投資家の意見等は、ＩＲ担当役員が適切に判断し必要に応じて取締役会等に付議・報告する等、フィードバックを 図っております。 なお、対話に際しては、インサイダー情報の管理には社内規程に則り、十分留意しながら実施しております。

・上記大株主の状況は、2025年３月31日現在のものです。
・当社は、自己株式2,183,932株を保有しています。
・割合は、自己株式2,183,932株を控除して計算し、小数点第３位を四捨五入して表示しております。

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監査役は会計監査人と定期的に監査計画・監査実施状況・実施結果等の意見交換を行っております。

独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定しております。

現状では特に取締役にインセンティブを付与する必要はないと考えております。

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該当事項はございません。

取締役の報酬限度額は、2003年６月27日開催の第36期定時株主総会において年額400百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は８名であります。監査役の報酬限度額は、1997年６月26日開催の第30期定時株主総会において年額20百万円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は２名であります。
また、退職慰労金につきましては、役員退職慰労金規程に従い、株主総会決議に基づき当社の定める一定の基準に従い相当の範囲内において贈呈しております。

（役員報酬に関する当社の基本方針）
ａ．基本方針
当社の役員の報酬等は、会社の経営理念の下、会社の持続的かつ安定的な成長による企業価値の向上を図るため、以下の考え方に基づき
決定するものとする。
・各役員の報酬は、取締役および監査役それぞれについて、株主総会の決議により定められた報酬等の限度額の範囲内で役員報酬規程等に
基づき決定する。
・当社の経営理念に基づく経営を実践し、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高める。
・短期的な業績にとらわれずに、中長期の企業価値を増大するための意思決定を行うことを促すために、業績連動報酬の無い固定報酬と退職
慰労金のみとする。
・経済情勢、社員の給与水準および同業他社との報酬水準を考慮した報酬体系とする。
・取締役の報酬については取締役会により決定し、監査役の報酬については監査役の協議により決定する。
ｂ．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、社員の給与水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
ｃ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額等の内容についての決定権限は、代表取締役社長を議長とする取締役会が有しております。報酬決定手続きは、代表取締役
社長が取締役会に対して、各取締役の業績に対する貢献度を勘案のうえ報酬額を起案し、取締役会で審議のうえ決定するものとする。

社外取締役、監査役の職務を補助する専任担当者はおりませんが、適宜必要に応じてサポートしております。

上記Ⅰ「1」の基本的な考え方に基づき、機動的なコーポレート・ガバナンスを維持するため、以下の企業統治の体制を採用しております。
ａ．取締役会
当社の取締役会は取締役１０名（うち社外取締役１名）で構成されており、毎月１回の定例取締役会を開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、経営の基本方針、法令で定められた事項及び取締役会規程等に定められた事項、その他経営に関する重要事項について審議を行い、取締役相互に質疑並びに意見を交換することにより、各取締役の業務執行状況を監督しております。また、取締役会には、監査役３名が出席して、重要な意思決定において常に監査が行われる体制を整えております。なお、当社は、定款において、取締役全員の同意により書面決議により決議できる旨を定めております。
b．監査役会
当社は、監査役設置会社を採用しております。監査役会は、監査役３名(常勤１名、非常勤２名)で構成されており、うち２名が社外監査役で
あります。毎月１回の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、ガバナンスのあり方とその運用状況を監視し、取締役の
職務の執行を含む日常活動の監査を行っております。さらに、株主総会、取締役会への出席や、取締役・従業員からの報告聴取など法律上
の権利行使のほか、監査役監査を実施し、取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、会計監査人や内部監査担当部門
とも連携を取っており、実効性のある監査活動に取り組んでおります。
c．経営会議
経営会議は、当社及びその子会社の取締役、常勤監査役及び関係者で構成されており、毎月１回開催し、取締役会から委託された事項
(会社法の定める取締役会専決事項を除く。)の意思決定のほか、業務遂行についての方針及び計画の審議、決定、管理を行っております。
d．会計監査人
会計監査人については、新宿監査法人を選任しております。当事業年度の当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、新宿監査法人の
指定社員・業務執行社員 末益 弘幸氏、同 高橋 一俊氏であります。なお、補助者は公認会計士７名、その他２名であります。

企業統治において、外部からの客観的・中立的な経営監視の機能は重要と考えます。
当社においては社外監査役２名による外部監査に加え、社外取締役１名による外部からのチェック機能により、客観的・中立的な経営
監視という面で十分に機能する体制が整っていると考えております。

□基本的な考え方
「企業価値の向上」の確立を目指す上で、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守並びに資
産保全を目的に、適正な組織、社内規程、牽制機能、監視体制を構築してまいります。

□整備状況
（内部統制システムの整備状況）
取締役会・監査役会の他に代表取締役社長を委員長とする内部統制委員会を設置しております。当委員会は当社グループの内部統
制整備状況を連絡、審議する場としており、法令遵守及び高い企業倫理に基づいた公正な企業活動の徹底を図っております。その下
部組織として、情報セキュリティ委員会を設置しております。また公益通報者保護法の施行に伴い、社内に内部通報制度を導入してお
ります。
また、社長直轄の組織として内部統制推進室を設置し、当社グループの内部統制充実を図っております。
（リスク管理の整備状況）
当社のリスク管理体制は内部統制委員会で連絡・審議される他、当社に最も大きな影響を与える不良プロジェクトの発生リスクを抑制
するため、「リスクプロジェクト対策委員会」を設置し審議しております。また、会計監査人である新宿監査法人、顧問契約を結んでいる
弁護士及び税理士から適法性に関する事項を中心にアドバイスを受けております。
（子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）
当社では、子会社の業務の適正を確保するため、当社及びグループ全体にて「企業理念」の徹底を図り、企業の社会的責任を明確に
意識した健全な事業活動を推進しております。また、当社の取締役がグループ各社の取締役を兼任し、各社が基本方針に沿って適正
に運営されていることを確認しております。

（反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方）
経営活動の障害となる反社会的勢力に対しては、断固とした姿勢で対応し、決して妥協することなく一切の関係を遮断することを基本
方針としております。
（反社会的勢力排除に向けた整備状況）
反社会的勢力による不当要求に対しては、当社コーポレートデザイン本部総務部を対応統括部署として、組織的に毅然とした対応を
行うこととし、適宜弁護士と協議できる体制を構築しております。
また、社員への周知、教育面では、反社会的勢力へは断固とした姿勢で対応することを行動基準の１つに設け、全社員向けeラーニング
や新入社員研修、階層別研修においても徹底を図っております。

―――

１．適時開示方針
当社は、情報開示に対する基本的考え方をまとめた「ディスクロージャーポリシー」を制定し、当社ホームページにおいて公表しております。
また、当社は証券取引法及び東京証券取引所の定める「上場有価証券の発行者による会社情報の適時開示等に関する規則」（以下「開示規則」という）に沿って、情報開示を行っております。開示規則に該当しない情報につきましても、投資家の皆様の理解に有用と判断される情報につきましては、適切な方法により積極的かつ公平に開示していく方針であります。
２．適時開示方法
開示規則に該当する情報の開示は、同規則に従い、東京証券取引所に事前説明の後、東京証券取引所の提供する適時開示情報開示システム（TDneｔ）にて公開しております。TDnetにて公開した情報は、当社ホームページに速やかに掲載することとしております。
３．適時開示に係る社内体制
・当社では、IR担当部門（財経部企画IR課）が中心となって、関連部門と密接な連携のもとに、適時開示情報の把握、開示資料の作成・公表、投資家や市場関係者の皆様からの問合せ対応を行っております。
・決定事実及び決算に関する情報の開示は、情報開示担当役員（コーポレートデザイン本部長）による取締役会の報告の後、審議・決議をもって開示を決定しております。発生事実に関する情報の開示は、情報開示担当役員による報告のもと、代表取締役社長の承認をもって決定しております。また、発生事実に関する情報の開示の場合、取締役会へは事後報告とする場合があります。
４．情報の管理
内部情報の管理に関する社内規程を定めて、情報管理を徹底するとともに、機密保持及びインサイダー取引の防止に努めております。