当社は、経営環境が急速に変化する中、ステークホルダーから信頼される企業であり続け、企業価値の向上を図るためには、コーポレート・ガバナンスの充実が非常に重要であると認識し、会社経営の透明性・効率性・健全性の構築及びコンプライアンスを始めとする危機管理の徹底を基本方針として、その実現に努めてまいります。

【原則３－１．情報開示の充実】
補充原則３－１③
　気候変動に係る重要な事項については、社長を委員長とするESG推進委員会で議論を行い、経営会議・取締役会へ付議・報告する体制となっております。
　気候変動関連のリスク及び機会に関する取組みについては、 ISO14001（環境マネジメントシステム）の運用を通じ、環境に影響を与える要素・順守すべき法令・外部環境及び内部環境における課題・利害関係者のニーズ及び期待などの観点から、毎年評価を行っております。
　2024年度はTCFD提言を参考にして、シナリオ毎のリスク・機会、気候変動関連の事象による当社グループへの影響及び対応策について、予備的な検討を実施いたしました。詳細は、統合報告書に記載しております。
　当社グループにおける温室効果ガス排出量は以下のとおりです。
　①スコープ１（事業者自らによる温室効果ガスの直接排出）　　　　　　　　　：2024年度　　　 1,055t-CO2(2023年度　　　　1,571t-CO2）
　②スコープ２（他社から供給された電気・熱・蒸気の使用に伴う間接排出）：2024年度　　　 1,194t-CO2(2023年度　　　　1,234t-CO2)
　③スコープ３（事業者の活動に関連する他社の排出）　　　　　　　　　　　　 ：2024年度　1,200,753t-CO2(2023年度　 1,601,281t-CO2)
　スコープ１及びスコープ２については、2022年６月にISO14001の運用で測定した自社施設・社有車等における排出量を開示し、2023年6 月からは推定による算定も含め、現場での排出量の算定対象を順次広げております。スコープ3については、2023年6月から開示しております。開示対象の詳細については、当社ホームページに開示しております。
　現状はISO14001の取組みが中心ですが、気候変動に係るリスク及び機会が当社グループの事業活動や収益に与える影響等、引き続きTCFDの各推奨開示項目に関する情報の収集と分析を行うとともに、開示の質と量の充実を順次図ってまいります。

【原則１－４．政策保有株式】
　政策保有株式に関する方針
（１）当社は、重要な取引先や様々なステークホルダーとの長期的・安定的な信頼関係の維持・強化により、当社の持続的な成長や中長期的な企業価値の向上に資することを目的として、政策保有株式を保有しております。
（２）政策保有株式の保有については、個別銘柄毎に、定量面・定性面から総合的に保有の合理性を検証の上、毎年取締役会において保有の適否を判断しております。
（３）具体的には、定量面では、単年度における配当・事業リターンと資本コストとの関係及び中期的な関係性、定性面では今後の取引やシナジー等を勘案し、総合的な評価を実施しております。
（４）上記の保有適否判断の結果、2010年度から2024年度までの間に合計35銘柄の売却を実施し、縮減を進めております。
（５）引き続き、上記検証の実施により、保有の目的・合理性が認められないと判断された保有株式については、縮減を進めてまいります。

　議決権の行使
(１)当社が保有する政策保有株式の議決権の行使にあたっては、
　①　取引先の中長期的な企業価値向上に資するものか
　②　当社グループの企業価値向上に資するものか
　等の観点から議案ごとに賛否を判断し、原則議決権を行使します。
(２)取引先の中長期的な企業価値や当社グループの企業価値を毀損する可能性がある以下のような議案などについては、必要に応じて当該企業との対話を実施の上、賛否を判断いたします。
　①　剰余金処分議案（財務の健全性及び内部留保とのバランスを著しく欠いている場合等）
　②　取締役・監査役選任議案（不祥事が発生した場合等）
　③　組織再編・資本政策に関する事案（株式の希薄化が生じる場合等）
　④　株主提案（当該企業が反対している場合等）


【原則１－７．関連当事者間の取引】
　当社が当社役員と取引を行う場合には、取締役会規程に基づき、当該取引につき取締役会に付議し、決議しています。
また、当社が主要株主等と取引を行う場合には、取締役会規程に基づき、取引の重要性の高いものについて、取締役会に付議し、決議しています。

【原則２－４．女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
補充原則２－４①
　当社は、人材の多様化が中長期的な企業価値の向上に繋がるものと考え、女性・中途採用者を積極的に採用し、それぞれの知見・経験・スキルを活かしつつ、各種研修制度での育成や能力に応じた管理職登用により、中核人材における多様性の確保を図っております。

　・現状、新卒採用者に占める女性社員の比率は20％程度となっております。今後も同程度以上の比率を維持するとともに、2030年度末の
　　目標として、「管理職（連結）に占める比率」を７％程度(現状7.3％)、「執行役員に占める比率」を10％程度(現状0％)、「取締役に占める
　　比率」を20～30％(現状22.2％)に設定します。
　　「女性キャリアデザインプロジェクト」を設け、キャリア形成について話し合う場として活用するとともに、本プロジェクトのメンバーは、
　　社外との情報交換や社内での対話会を通じて得られた提言を会社に行っております。また、女性社員に対しては、ライフイベントの
　　前後でも必要な支援を実施しております。

　・中途採用者については、従来から継続的に採用し、新卒・中途採用等を問わない管理職登用を実施しております。現状においても、
　　「管理職（連結）」、「執行役員・取締役」に占める比率は高い水準（それぞれ30.5％、47.1％）となっており、今後も同様なレベルを確保
　　したいと考えております。
　　中途採用者に対しても、新卒者と同様に当社グループの歴史・事業戦略・コンプライアンス体制について学ぶ機会を提供するとともに、
　　スキルレベルに応じた技術研修も実施し、組織の一体感やエンゲージメントの向上に努めております。

　・外国人については、現時点では、当社の主要市場は国内であり、顧客も日本企業であるため、採用しておらず、目標も設定しておりません。
　　今後については、市場エリア・サプライチェーン・雇用市場の動向等に応じて検討していきます。


【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は、確定給付企業年金制度と総合型企業年金基金である空調衛生企業年金基金を併用しており、さらに、確定拠出型企業年金を導入しました。　
　確定給付企業年金については、社外の運用機関に大部分を一般勘定で運用委託しております。運用にあたり、管理部門に必要な経験や資質を備えた人材を配置し、運用状況を定期的にモニタリングすることを通じ、積立金の適切な運用に努めております。
　なお、確定拠出型企業年金の導入に際して、従業員の資産形成支援に向けて資産運用に関する教育や研修を実施するとともに、サポートサイトを通じて運用に関する情報提供を行うことといたしました。
　企業年金基金は、当社と独立した団体であり、その運用については、同基金の判断にゆだねられますが、当社も加入事業所として同基金に理事を派遣するなどし、企業年金がアセットオーナーとして期待される機能を実効的に発揮できるよう、適切な体制の下で運用されるよう配意しております。

【原則３－１．情報開示の充実】
（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画 ・ 経営ビジョン、行動指針、中期経営計画等については、当社ホームページに開示しております。
　第８次中期経営計画（2023～2025年度）では、事業環境の変化の中で企業価値の最大化を目指すこととし、「コア事業を深める」、「事業領域を拡げる」、「経営基盤を高める」、「ESG経営」を基本方針としております。
（ⅱ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
・ 本報告書「1.基本的な考え方」をご参照下さい。
（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続き
・本報告書の「Ⅱ．【取締役報酬関係】」に記載のとおりです。
（ⅳ）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うにあたっての方針と手続き
１．取締役の選解任と指名を行うにあたっての方針
取締役については、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、社内外の候補者から、経験やスキルの多様性やバランスを図りつつ、適正な規模(役員数)となるように選任しております。取締役の任期は、経営環境の変化に迅速に対応し、任期における経営責任を明確にするため、1年としております。
具体的な選解任の基準は以下のとおりとしております。
　《選任基準》
　　(1)優れた人格・見識・高い倫理観を有していること
　　(2)全社的な見地から、客観的に分析・判断する能力に優れていること
　　(3)先見性・洞察力に優れていること
　　(4)時代の動向、経営環境、市場の変化を適確に把握できること
　　(5)変革推進に向けたマインドを有していること　
　《解任基準》
　　(1)公序良俗に反する行為があったこと
　　(2)健康面等で職務遂行に支障があること
２．監査役の選解任と指名を行うにあたっての方針
監査役候補者の選解任については、財務・会計や法令に関する相当程度の知見の有無、企業経営に関する経験や知識、当社事業活動に関する知識等のバランスを考慮し、総合的に適材適所の観点から人材を選定しております。
３．取締役および監査役候補者の選解任手続き
取締役の選任及び解任にあたっては、上記の選任・解任基準を踏まえ、指名・報酬委員会からの答申を尊重し取締役会で決議のうえ、取締役の選解任案を株主総会に上程しております。　監査役の選任及び解任にあたっては、取締役会で決議し、株主総会に上程します（ただし、監査役の選任については監査役会の同意を得ます）。
（ⅴ）取締役・監査役の各候補者の選解任理由について、株主総会参考書類に記載しております。
補充原則３－１③
(１)サステナビリティについての取り組み
　ESGに関する各種課題への組織的対応の強化のため、ESG推進室を設置しております。気候変動や人的資本投資関連の開示、従業員エンゲージメント調査、ISO各マネジメントシステムの運用、事業リスクの包括的洗い出し・評価、コンプライアンス活動、内部監査の状況・監査計画等重要な事項については、社長を委員長とするESG推進委員会で議論を行い、経営会議・取締役会へ付議・報告する体制となっています。
　ISO14001（環境）・ISO9001（品質） ・ISO27001（情報セキュリティ）の各マネジメントシステムの運用を行い、 ISO14001では環境目標の設定と
実績の把握による環境リスクの低減、ISO9001では施工品質の均質化と顧客満足度の向上、ISO27001では会社が保有する個人情報や機密情報
などの情報漏洩防止に取り組んでおります。また、当社グループは、従業員エンゲージメント向上を実現するための社内環境の整備、重要な
パートナーである協力会社とのコミュニケーションの改善、安全教育・指導による事故の発生防止、健康増進施策の実施、事業継続計画の策定、社会貢献活動等にも取り組んでおります。
　なお、2025年5月に当社グループの人権尊重の取り組みを人権方針としてとりまとめるとともに、10月から人権デューディリジェンスを開始することとしました。　　
(２)人的資本や知的財産への投資等
　人材の育成や社内環境整備については以下の方針を定めて、取り組んでおります。
　≪人材の育成に関する方針≫
　　当社グループにとって「人」は最大の財産であり、持続的成長への原動力であるとともに、高度な技術力、サービス力、提案力も
　その源泉は全て「人」に行き着きます。当社グループが持続的に成長していくために、社員の多様性確保が重要と考え、性別や
　新卒・中途を問わず積極的に採用しております。
　　採用後は、OJTや研修を通じて、お客様をはじめとしたステークホルダーの信頼を得られる誠実さと、新しい技術や分野に挑む
　姿勢を持つ人材を育成しております。スキルレベルに応じた技術研修を行うとともに、技術的難易度の高い工事や工程が複雑な
　工事等におけるノウハウの伝達のため、ベテラン社員等による支援を行っております。
　　変化の激しい事業環境の中で持続的に成長していくために、年齢・性別を問わず、多様なライフスタイル・経験を持つ人材が活躍
　できる組織づくりを行っております。次世代の経営幹部を育成するため、異業種交流型を含めたマネジメント研修にも取り組んでお
　ります。


　≪社内環境整備に関する方針≫
　　一人ひとりの社員がモチベーションを高め、活き活きと働くことで、高度な技術力・サービス力・提案力が生まれ、チームワークが
　機能すると考えております。上司と部下との年２回の面談により個人ごとの目標・実績と今後の希望等を把握し、納得感のある育成・
　配置を行っております。
　　チャレンジする社員が報われる人事制度を整備するとともに、社員だけでなく一緒に仕事をする人たちが、気持ちよく、心身ともに
　健康で、安全に仕事ができる環境も整備しています。働き方改革にICTを活用し、作業効率の改善、移動時間の節約・省力化を図っ
　ております。
　　上司と部下、あるいは同僚、部門を越えた横のつながり、さらに社員の間だけでなく協力会社の従業員など、一緒に仕事をする
　人たち全員を“仲間”として認識し、仕事の中で発生する悩みや課題を対話によって解決します。
　　性別、年齢、身体的特徴、出身地等の理由による一切の差別を行いません。ハラスメントについては、オフィス・現場を問わず容認しません。

　技術の高度化や将来の事業領域の拡大に向けてエネルギー・空調等の分野で特許を13件取得し、ノウハウの蓄積・向上にも取り組んでおります。また、データセンターの空調、ZEB(ネット・ゼロ・エネルギー・ビル)・エネルギー等の研究開発を推進し、事業での活用を図っております。

【原則４－１．取締役会の役割・責務】
補充原則４－１①
　取締役会規程において決議を要する事項を定め、取締役会自身として何を判断・決定するのか明確にしております。
　また、会社経営に関する全般的重要事項を協議する場として経営会議を設け判断・決定しております。
　その他個別の業務執行については、原則として、代表取締役社長等の経営陣にその決定を委任し、取引・業務の規模や性質に応じて責任規程を定め、委任の範囲を明確にしております。

【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　社外取締役及び社外監査役の独立性基準を定め、Ⅱ 「経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」 【独立役員関係】「その他独立役員に関する事項」欄に掲載しております。当社は、上記の独立性基準に基づき、独立社外取締役を３名、独立社外監査役を３名選任しております。

【原則４-10．任意の仕組みの活用】
補充原則４-10①
　任意の仕組みの活用につきましては、Ⅱ 「経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」【取締役関係】「任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性）」欄に記載しております。

【原則４－11．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
補充原則４－１１①
　当社が各取締役に期待するスキルを「企業経営・経営戦略」、「技術・IT」、「営業・マーケティング」、「HR」、「財務」、「リスク管理」、「グローバル経験」、「サステナビリティ・ESG」としており、取締役の「スキル・マトリックス」は当社ホームページに開示の招集通知に記載しております。
補充原則４－11②
　事業報告および株主総会参考書類において、各取締役・監査役の他の上場会社を含む重要な兼職を開示しています。
補充原則４－11③
　当社は、取締役会の有効性・実効性を担保するために、実効性評価を実施しております。
　評価プロセスおよび結果の概要は、以下のとおりです。
１．取締役会の実効性に関する評価プロセスの概要
社外取締役を含む取締役９名、社外監査役を含む監査役４名に対しアンケート及びインタビューを実施いたしました。
外部コンサルタントによるインタビューにおいて、コーポレート・ガバナンスの重要論点や2023年度に識別した課題への対応、外部コンサルタントのアドバイスを踏まえ、取締役会の構成、運営、議題等にかかる取締役会の課題認識の有無の把握を実施しました。回答内容については、外部コンサルタントによる分析結果を踏まえ、取締役会において実効性に関する協議を実施しました。
２．取締役会の実効性に関する結果の概要
上記１の協議の結果、取締役会はコーポレートガバナンス・コードの要請を満たす構成であるとともに、取締役会の構成や運営は、意思決定や業務執行の監督を行う体制として概ね適切であることを確認いたしました。また、中長期的観点からの経営課題についての議論を深めるため、取締役会とは別の機会を設けることとしました。
　
３．今後の対応
当社の取締役会は、識別した課題について検討していくことで、取締役会の実効性の更なる向上を図ってまいります。今後も取締役会の実効性の評価を基点に課題の共有を行い、実効性を高めてまいります。



【原則４－14．取締役・監査役のトレーニング】
補充原則４－14②
　当社の取締役及び監査役に対しては、定期的に外部講師を招いて時代の動向等に即したテーマで研修を行い、適宜外部の研修・セミナー等を受講できるよう、費用面も含め、支援できる体制としております。社外取締役及び社外監査役に対しては、適切な機会を設けて当社の事業を説明するとともに、社内各組織の優秀な取り組みを発表するイベントへの参加・現場見学会等を通じて当社事業への理解促進に努めております。
　監査役は、ガバナンスの一翼を担うべく、日本監査役協会等が開催する講習会や勉強会に参加し、監査役として必要な知識の習得および監査役の役割と責務の理解促進に努めております。


【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
　当社は、株主との建設的な対話が当社の持続的成長と企業価値向上に資すると考え、対話を促進するために、管理本部ＩＲ・広報室を対話の
窓口とし、代表取締役・担当取締役等と対応方法を検討の上、積極的なIR活動に取り組んでおります。
　　・機関投資家やアナリスト等に対し、決算説明会や個別のミーティング等を通じて、決算、事業計画・中期経営計画及びその実行状況等の
　　　説明を実施しております。
　　・主要株主に対し、個別に決算内容等を説明する機会を持ち、定期的にコミュニケーションを図っております。
　　・当社ホームページにおいても、投資判断を行う上で有益と認める情報開示を適宜実施しております。
　　・個人投資家に対しても、適宜、会社説明会を実施しております。
　　・投資家との対話に際しては、当社インサイダー取引防止規程に則り、情報管理に十分注意を払って対応しております。
　ＩＲ活動実績及びそれを通じて株主等から寄せられたご意見については、定期的に経営陣へ報告し、企業価値向上のために活用しております。
　経営陣等と株主等との対話の実施状況については、統合報告書において開示しております。

　当社は、2023年５月11日に開示した「第８次中期経営計画の策定に関するお知らせ」の中で、ROEの改善や資本の有効活用等について記載を行うとともに、その後の決算説明資料で取り組み状況の説明を行っております。　なお、最新の取り組み状況は、2025年３月期決算説明会資料（「資本効率の改善および企業価値の向上」）に記述し、当社ホームページに開示しております。

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当社は取締役の指名および報酬に関する任意の諮問機関として独立社外取締役３名、代表取締役社長（委員長）、代表取締役副社長の計５名をもって構成する指名・報酬委員会を設置しており、当該委員会における諮問を経て、取締役会により取締役候補者、取締役の報酬等を決定しております。また、独立社外取締役を過半数で構成することで、客観性・透明性を高めております。
2024年度は4回開催しており、役員の指名及び報酬体系の在り方等について協議しました。なお、各委員は開催した4回すべての委員会に出席しております。

当社は会計監査人として有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査の委嘱をしております。監査役は、内部監査室との連携、会計監査人及び子会社監査役と随時意見交換を行い、実効ある監査に努めております。内部監査は内部監査室専任スタッフ（4名）及び兼任スタッフ（数名）により、事業年度を対象期間とした監査計画に基づき、各部門の業務遂行状況を適正性、効率性の観点から内部監査を実施しており、また、監査役と随時意見交換を行い、監査結果については経営会議・監査役会に報告しております。
監査役・内部監査室・会計監査人で半期に１回以上三様監査連絡会を開催し、監査に関する課題の共有・相互の連携強化・監査の効率化・高度化について議論を行っております。

《独立社外役員の独立性判断基準》
社外取締役又は社外監査役が次の基準のいずれにも該当しない場合には、独立性を有するものと判断します。
１．当社の主要な取引先※１ 又はその業務執行者(業務執行取締役又は執行役員)
２．当社を主要な取引先とするもの※２ 又はその業務執行者(業務執行取締役又は執行役員)
３．当社の主要な借入先※３ 又はその業務執行者(業務執行取締役又は執行役員)
４．当社の主幹事証券会社又はその業務執行者※４ (業務執行取締役又は執行役員)
５．当社の監査法人に所属する公認会計士※５
６．当社と契約する法律事務所に所属する弁護士※６
７．当社から、過去３事業年度のいずれかに、年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント又は
　　その業務執行者(パートナー又は社員)
８．当社の大株主※７ 又はその業務執行者(業務執行取締役又は執行役員)
９．当社より、過去の３事業年度のいずれかの年度において、年間1,000万円以上又は当該寄付先の総収入額の　
　　１％以上の寄附を受けているもの　(当該寄附を受けているものが法人、組合等の団体である場合は、当該団体の
　　業務執行者をいう。)
10. 以下のいずれかに該当するものの２親等内の親族
　　　・上記１～９に掲げるもの
　　　・当社の子会社の取締役又は執行役員

※１当社の主要な取引先とは、過去３事業年度のいずれかの年度において、当社に対する発注金額が、当社の連結売上高の２％
　　以上のものをいいます。
※２当社を主要な取引先とするものとは、過去３事業年度のいずれかの年度において、当社からの発注金額が、当該会社の連結
　　売上高の２％以上のものをいいます。
※３当社の主要な借入先とは、過去３事業年度のいずれかの年度において、当社の借入金残高が、当社の事業年度末における
　　連結純資産額の２％以上の借入先をいいます。
※４過去３年間において、当社の主幹事証券会社に所属していたもの
※５過去５年間において、当社の監査法人に所属していたもの
※６過去５年間において、当社と契約する法律事務所に所属していたもの
※７当社の大株主とは、直近の事業年度末において直接・間接に５％以上の議決権を保有するものをいいます。

業績連動型株式報酬制度
取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中期経営計画における業績目標達成及び中長期的な企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的に業績連動型株式報酬制度を導入しております。

ストックオプション制度
当社の取締役の報酬について、第44回定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止するとともに、株価上昇によるメリットのみならず、株価下落によるリスクも含めて株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的に、株式報酬型ストックオプションを導入しております。

取締役に加え、当社の執行役員についても、取締役と同様に役員退職慰労金制度を廃止し、株式報酬型ストックオプションを導入しております。

2024年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりです。
・取締役９名に対する報酬　　251百万円（うち社外取締役３名に対する報酬　 19百万円）
・監査役５名に対する報酬　　　38百万円（うち社外監査役４名に対する報酬　 25百万円）
（注）　１．2025年３月31日現在の人員は、取締役９名、監査役４名であります。
　　　　２．上記には、株式報酬型ストックオプション、2024年度における業績連動型株式報酬の費用計上額、
　　　　　　2024年度に係る役員賞与支給額が含まれております。
　　　　　　 また、当事業年度中に退任した社外監査役１名が含まれております。

(i)基本方針
当社の取締役の報酬は、当社グループの中長期の業績と連動し、企業価値向上への貢献意欲を高める報酬体系としております。取締役の報酬構成は、基本報酬、賞与、非金銭報酬等（業績連動型株式報酬、株式報酬型ストックオプション）とし、当該方針を考慮した構成割合に設定しております。
なお、社外取締役の報酬及び監査役は、業務執行から独立した立場であることから、業績との連動は行わず基本報酬のみとします。
・基本報酬
月額の固定報酬とし、従業員の給与等を勘案し、役位ごとの役割や責任範囲に基づき決定します。
・賞与
連結営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益を業績指標とした現金報酬として、その達成度合いを勘案した額を賞与として毎年、一定の時期に支給します。
・業績連動型株式報酬（役員報酬BIP信託）
【インセンティブ関係】を参照。
・株式報酬型ストックオプション
【インセンティブ関係】を参照。

＜役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日および当該決議の内容＞

【 取締役】
　　[報酬の種類]　　　　　　　　　　　　[決議年月日]　　　　　　[対　象　者]　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　[金　　　額]
　　基本報酬及び賞与　　　　　　　　2006年６月29日　　　　　　取締役　　　　　　　・年額220百万円以内
　　業績連動型株式報酬　 　導入：2017年６月29日　　取締役及び執行役員　　・中期経営計画３事業年度を対象として合計600百万円を上限
　　　　　　　　　　　　　　　　　　改定：2023年６月23日　　　　　　　　　　　　　　　　　 ・年ポイントの総数は130,000ポイント（１ポイントは当社株式
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 １株）を上限
　　株式報酬型ストックオプション 　2009年６月26日　　取締役及び執行役員　　・年額40百万円以内
【 監査役】
　　基本報酬　　　　　　　　　　　　　　2019年６月27日　　　　　　監査役　　　　　　　・年額50百万円以内

(ⅱ)報酬の決定に関する事項
取締役の報酬額については、客観性・透明性を確保するために、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会の諮問を経て、取締役会により決議し、当該取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとします。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の会社経営への貢献度を踏まえた賞与の評価配分とします。また、業績連動型株式報酬の役位別基本ポイント数及び株式報酬型ストックオプションの個人別割当株式数は、取締役会で決議します。なお、監査役の報酬については監査役会の協議で決定しております。

社外取締役については総務部、社外監査役については監査役室が補佐しております。取締役会・監査役会の開催通知や資料の事前配布等を電子メール等を活用し、社外取締役及び社外監査役に対して伝達しております。

(1)取締役及び取締役会　
当社は、９名の取締役（社外取締役３名）と、４名の監査役（社外監査役３名）で構成し、月に１回の開催を原則として、経営に関する重要事項について決議、報告を行っております。また、執行役員制度を導入し、取締役会の機能強化と活性化及び業務執行に関する監督機能の強化など、経営監査機能の充実を図っております。なお、社外取締役３名と社外監査役３名を東京証券取引所へ独立役員として届け出ております。 経営環境の変化に迅速に対応し、任期における経営責任を明確にするため、2008年６月より取締役の任期を２年から１年に短縮しております。

(2)当社の内部監査
内部監査は、内部監査室を設置して内部の業務監査機能の充実を図るとともに、内部監査室専任スタッフ（4名）及び兼任スタッフ（数名）により、事業年度を対象期間とした監査計画に基づき、各部門の業務遂行状況を適正性、効率性の観点から内部監査を実施しており、監査結果については、経営会議・監査役会に報告しております。監査役・内部監査室・会計監査人で半期に１回以上三様監査連絡会を開催し、監査に関する課題の共有・相互の連携強化・監査の効率化・高度化について議論を行っております。


(3)監査役による監査
監査役監査は、社外監査役３名を含む４名で、取締役会等重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧など、監査計画に基づいた適正な監査を実施しております。また、内部監査室との連携や、会計監査人及び子会社監査役との随時の意見交換により、実効ある監査に努めております。なお、監査体制の一層の充実を図るため、2019年６月より常勤監査役を１名増員しております。

(4)会計監査人による監査
会計監査については、当社は有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査の委嘱をしております。なお、業務執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
　・指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　梅谷　哲史
　・指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　濵田　睦將
　・監査補助者　公認会計士８名　その他18名

当社は、社外監査役３名を含む４名の監査役による監査を行っており、さらに独立性の高い社外取締役３名を選任することにより、取締役会の業務執行に対する経営監視機能を強化しております。社外監査役は、各々が豊富な業務経験、経営経験、財務・会計に対する見識等を有しており、必要に応じて取締役及び会計監査人との意見交換を通じて当社の業務執行の適正化を行っております。社外取締役は、社外の独立した立場からの視点を取締役会に反映させ、取締役会の機能強化と活性化を行うとともに、コーポレート・ガバナンスの強化を図る役割を担っております。以上から、監査役設置会社として十分な経営への監督機能を備えたガバナンス体制であると考えております。

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり当社及び子会社の業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制」という）を整備する。

１．当社及び子会社の取締役・使用人等の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
(1) コンプライアンス体制にかかる規定を制定し、役員及び従業員が法令・定款及び当社の行動指針を遵守した行動をとるための行動規範を定める。また、その徹底を図るため、総務部においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同部を中心に役員及び従業員に教育を行う。内部監査室は総務部と連携のうえコンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は定期的に取締役会及び監査役会に報告されるものとする。法令上疑義ある行為について役員及び従業員等が直接情報提供を行う手段として「日比谷ホットライン」を活用する。
(2) 反社会的勢力からの不当な要求に対しては組織として毅然と対応し、一切の関係を遮断する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書に記録し、保存する。取締役及び監査役は常時、これらの文書を閲覧できるものとする。

３．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制
当社は、取引先との契約時におけるリスク回避のための「受注審査基準」、投資案件を審議する「投資委員会」、資金運用を安全に実施するための「資金運用基準」、職場のセクハラ・パワハラ防止のための「ヘルプライン」、その他「インサイダー取引規程」等を設けリスク対策を講じている。今後は、これら施策を充実するとともに、コンプライアンス、環境、災害、品質及び情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて規則等を制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとする。当社内の横断的リスク状況の監視及び全社的対応はESG推進室及び内部監査室が行うものとする。新たに生じたリスクについては取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定める。

４．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務の執行の効率化を図る。
(1) 業務執行の合理化と責任の所在を明らかにするため、コーポレートガバナンスの理念に基づく取締役会規程、組織規程、責任規程を定める。
(2) 執行役員を構成員とする経営会議の設置
(3) 取締役会による中期経営計画の策定、中期経営計画に基づく年度事業計画の策定と、ＩＴを活用した月次・四半期業績管理の実施
(4) 経営会議及び取締役会による月次業績の検討と改善策の実施

５．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 各子会社の内部統制を担当する部署を企画部及び経理部とし、他の内部統制主管部と連携し各子会社における内部統制の実効性を高める施策を実施すると共に必要な各子会社への指導・支援を実施する。
(2) 当社取締役、本・支店長及び各子会社の社長は各部門の業務執行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有する。
(3) 当社の内部監査室は、当社及び各子会社の内部監査を実施し、その結果を企画部及び経理部の担当取締役及び監査役に報告し、企画部及び経理部は必要に応じて、内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。

６．監査役がその補助すべき使用人等を置くことを求めた場合における当該使用人等に関する体制並びにその使用人等の取締役からの独立性に関する事項
(1) 監査役の下に監査役室を置き、監査役の職務を補助すべき従業員を配置する。
(2) 監査役より監査業務に必要な命令を受けた従業員はその命令に関して、取締役の指揮命令を受けないものとする。

７．当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1) 取締役、執行役員及び従業員は、監査役に対して、会社経営及び事業運営上の重要事項並びに業務執行の状況及び結果について報告するものとする。重要事項にはコンプライアンスに関する事項、リスクに関する事項、その他内部統制に関する事項及び「日比谷ホットライン」による通報の状況を含むこととする。
(2) 取締役は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与える恐れのある事実を発見した場合は、速やかに監査役会に報告することとする。
(3)　監査役へ報告したことを理由として報告者に対し、不利益となる取扱いを行わない。

８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)　監査役会と代表取締役との間の定期的な意見交換会を設定する。
(2)　取締役は、監査役の職務遂行にあたり、監査役が必要と認めた場合に、弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携を図れる環境を整備する。
(3)　監査役は、職務の執行に必要な費用について請求することができ、当社は当該請求に基づき支払いを行う。

当社では、反社会的勢力との関係遮断を企業としてのコンプライアンスそのものと認識して、「内部統制基本方針」「倫理行動基準」に反社会的勢力との関係遮断を掲げ、役員および従業員にその徹底を図っています。2009年度には、建設工事下請基本契約書および製品取引基本契約書に、反社会的勢力の排除条項を追加する改定を行いました。

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