当社は、社会に信頼される企業であり続けるため、コーポレートガバナンスを経営上の重要課題の一つとして位置付け、株主の権利・平等性の確保、適確かつ迅速な意思決定ならびに業務執行の体制および適正な監督・監視体制の構築を図ることにより、株主に対する受託者責任・説明責任を果たすとともに、ステークホルダーとの良好な関係を構築してまいります。
当社ではコーポレートガバナンスに対する基本的な考え方および方針に関する「コーポレートガバナンス基本方針」を制定し、当社ホームページにおいて公表しております。
（https://www.okasan.jp/ir/governance/pdf/governance_p.pdf）

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、すべてを実施しております。

当社は、コーポレートガバナンスに対する基本的な考え方および方針に関する「コーポレートガバナンス基本方針」を制定し、ホームページにおいて開示しております。
（https://www.okasan.jp/ir/governance/pdf/governance_p.pdf）

【原則1-4　　政策保有株式】
コーポレートガバナンス基本方針第7条「上場株式の政策保有に関する方針」、同基本方針別紙2.「上場株式の政策保有に関する方針」および別紙3.「政策保有株式の議決権行使基準」をご参照ください。

【原則1-7　　関連当事者間の取引】
コーポレートガバナンス基本方針第10条「関連当事者間の取引」および同基本方針別紙4.「関連当事者間の取引の方針及び手続」をご参照ください。

【補充原則2-4①　　中核人材の登用等における多様性の確保】
本報告書「Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況」の「３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況」をご参照ください。

【原則2-6　　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金のアセットオーナーとしての機能を発揮できるよう、運用事務担当者には適切な知識を持った人材を配置することとしております。また、委託者としての責任が果たされるよう、運用機関から定期的に運用報告を受けるとともに、意見交換を行い、適切な運用が行われているかどうかモニタリングを行っております。

【原則3-1　　情報開示の充実】
（1）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
コーポレートガバナンス基本方針第12条「経営理念」をご参照ください。
また、経営戦略および経営計画につきましては、当社ホームページをご参照ください。
（https://www.okasan.jp/group/plan.html）

（2）コーポレートガバナンスに関する基本的考え方と基本方針
コーポレートガバナンス基本方針に記載のとおりであります。
（https://www.okasan.jp/ir/governance/pdf/governance_p.pdf）

（3）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
本報告書「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「１．機関構成・組織運営等に係る事項」、 【取締役報酬関係】の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

（4）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の方針と手続
取締役の選任に当たっては、指名・報酬委員会において、優れた人格と高い倫理観を有し、リーダーシップの発揮により会社目標を達成し経営理念を体現できる人物であることに加えて、証券業務や経営判断・会社運営に係る業務に関し豊富な経験と高い見識を有している人物であることを基準として候補者を選定し、取締役会に諮ったうえ株主総会で決議することとしております。
独立社外取締役の選任に当たっては、指名・報酬委員会において、優れた人格と高い倫理観を有していることに加えて、財務・会計、法律、経営等の専門的知識を有し会社経営に係る重要な判断に対し的確な提言・助言ができ指導力に富み、取締役の職務執行の監督を的確かつ公正に遂行することができる人物のうち、当社の掲げる「独立社外取締役の独立性判断基準」を充足することを基準として候補者を選定し、取締役会に諮ったうえ株主総会で決議することとしております。
また、経営陣幹部の解任に当たっては、指名・報酬委員会に諮問し、同委員会の提案を踏まえて取締役会が決定することとしております。取締役の解任に当たっては、指名・報酬委員会の提案を踏まえ、取締役会に諮ったうえ株主総会で決議することとしております。

（5）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の個々の選解任・指名についての説明
取締役の選任理由は、定時株主総会招集ご通知および本報告書に記載のとおりであります。なお、取締役の解任理由を記載する場合には、株主総会招集ご通知に記載することとしております。

【補充原則3-1③　　サステナビリティについての取組み】
＜サステナビリティについての取組み＞
サステナビリティの取組みについては、取締役社長を委員長とする「サステナビリティ委員会」において定期的に審議しており、審議内容を取締役会や経営会議にて適宜付議・報告する体制を構築しております。
当社のサステナビリティに関する基本的な考え方や方針、マテリアリティ（重要課題）、取組みについては統合レポートおよび当社ホームページにて開示しております。
（https://www.okasan.jp/sustainability/group_sustainability.html）

＜人的資本、知的財産への投資＞
当社のビジネスにおいては人材が最も重要な経営資源であり、多様な人材が活力と成長を生むという考えのもと、キャリアに応じた多彩な人材育成プログラムの提供や学習支援システムなどの環境整備を行っており、あわせて情報提供力の強化やテクノロジーの活用を進めております。
人的資本、知的財産への投資を含む当社グループの経営戦略に関しては、統合レポート、中期経営計画、当社ホームページ等において開示しております。

＜TCFD提言に基づく情報開示＞
当社は、気候変動への対応を含めたサステナブルな社会の実現を経営の重要課題のひとつと捉えており、「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）提言」への賛同を表明するとともに、本提言に基づく情報開示を実施しております。
（https://www.okasan.jp/sustainability/environment/index.html）

【補充原則4-1①　　経営陣に対する委任の範囲の概要】
当社は、重要な業務執行の決定の全部または一部を取締役に委任できる旨を、定款において定めております。なお、法令や定款で定められた事項のほか、基本的な経営方針などの重要な業務に関する事項については取締役会の決議事項としており、取締役会規程において内容を定めております。
取締役社長等の経営陣にその決定を委任している業務執行上の事項は以下のとおりであります。
・ 重要な財産の取得及び処分等
・ 金融機関等との重要な取引及び1件5億円以上の長期資金の借入れ
・ 部室長及び同待遇者以上の人事
・ 支店その他の営業所及び重要な組織の設置、変更及び廃止
・ 課及びグループの設置、変更及び廃止
・ 社債の募集に関する重要事項
・ 規程の制定及び改廃（株式取扱規程及び取締役会規程を除く。）
・ 重要な契約の締結（法令又は定款の定めにより株主総会又は取締役会の決議事項とされるものを除く。）
・ 重要な訴訟行為
・ 従業員の採用に関する方針及び計画
・ 従業員の給与及び福利厚生に関する基本的事項

【原則4-9　　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
コーポレートガバナンス基本方針第30条「独立社外取締役の独立性判断基準等」および同基本方針別紙6.「独立社外取締役の独立性判断基準」をご参照ください。

【補充原則4-10①　　指名委員会・報酬委員会の権限・役割等】
本報告書「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「１．機関構成・組織運営等に係る事項」、 【任意の委員会】の「補足説明」をご参照ください。

【補充原則4-11①　　取締役会の知識・経験・能力のバランス、多様性等に関する考え方ならびに取締役のスキル・選任手続】
コーポレートガバナンス基本方針第32条「取締役会・監査等委員会の実効性確保のための前提条件」および同基本方針別紙7.「取締役会全体の知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方並びに取締役の選任に関する方針・手続等」をご参照ください。
当社の取締役会は、証券ビジネスに精通した社内取締役と企業経営に必要な多様な専門性を有する社外取締役で構成し、多様な人材と適正な規模で運営することとしております。
取締役候補については、年齢や性別、職歴、国籍等の個人的な属性に左右されることなく、人格、知見に優れた人材を選任することとしております。
社内取締役としては、優れた人格と高い倫理観を有し、リーダーシップの発揮により会社目標を達成し経営理念を体現できる人物であることに加えて、証券ビジネスや経営判断・会社運営に係る業務に関し豊富な経験と高い見識を有している人物を候補者として選定し、取締役会に諮ったうえ決議することとしております。
監査等委員である社外取締役としては、優れた人格と高い倫理観を有していることに加えて、財務・会計、法律、経営等の専門的知識を有し会社経営に係る重要な判断に対し的確な提言・助言ができる指導力に富み、取締役の職務執行の監督を的確かつ公正に遂行することができる人物のうち、当社の掲げる「独立社外取締役の独立性判断基準」を充足する者を候補者として選定し、取締役会に諮ったうえ決議することとしております。
なお、当社の経営方針および中期経営計画の達成・実現のために必要な各取締役の知識や経験、能力等を一覧化したスキル・マトリックスを策定しております。当社取締役のスキル・マトリックスにつきましては、株主総会参考書類において開示しており、開示書類は当社ホームページ（https://www.okasan.jp）に掲載しております。

【補充原則4-11②　　取締役の兼任状況】
取締役の重要な兼職の状況につきましては、株主総会招集通知の事業報告等において毎年開示しております。

【補充原則4-11③　　取締役会全体の実効性についての分析・評価結果の概要】
毎年、各取締役の自己評価などを参考にしつつ、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示しております。本年の当社取締役会の実効性に関する評価結果（概要）および実効性改善の取組みにつきましては、当社ホームページをご参照ください。
（https://www.okasan.jp/ir/governance/pdf/board_effectiveness.pdf）

【補充原則4-14②　　取締役に対するトレーニングの方針】
コーポレートガバナンス基本方針第35条「取締役・監査等委員のトレーニング」をご参照ください。

【原則5-1　　株主との建設的な対話に関する方針】
コーポレートガバナンス基本方針第37条「株主との建設的な対話に関する方針」および同基本方針別紙8.「株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針」をご参照ください。

【株主との対話の実施状況等】
当社では、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主との建設的な対話に努めており、IR担当および広報IR部が社内各部門と連携して対話に臨んでおります。株主および投資家との間では、主に事業基盤の拡充策や事業機会、経営計画の進捗、株主還元、人的資本等のテーマについて対話を実施しております。

当社では現状分析を踏まえた成長戦略や資本収益性目標、市場評価改善のための施策等を含む経営計画を策定・公表しております。具体的な内容につきましては、中期経営計画をご参照ください。
＜中期経営計画＞
（https://www.okasan.jp/group/plan.html）
（英文ページ：https://www.okasan.jp/english/group/policy.html#anc06）
また、進捗のモニタリングを行っており、決算・経営戦略説明会において中期経営計画に基づく各施策の取り組み状況を含む経営戦略やKPIの進捗等をお知らせし、資料をホームページで公表しているほか、KPIの進捗は半期および本決算の決算説明資料にも記載しております。
＜決算・経営戦略説明会資料＞
（https://www.okasan.jp/ir/finance/statement_presentation.html）
（英文ページ：https://www.okasan.jp/english/ir/finance/statement_presentation.html）
＜決算説明資料＞
（https://www.okasan.jp/ir/finance/statement_description.html）
（英文ページ：https://www.okasan.jp/english/ir/finance/statement_description.html）

（大株主の状況に関する補足説明）
大株主の状況は2025年3月末現在です。なお、持株比率は自己株式（29,661,406株）を控除して計算しております。

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特記すべき事項はありません。

監査等委員会室を設置し、専属の使用人を１名以上配置し、監査等業務の補助を行っております。
監査等委員会補助使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分については、監査等委員会と協議して行うこととしております。また、監査等委員会補助使用人は、他部署の使用人を兼務せず、監査等委員会の指揮命令に従うこととしております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門であるグループ内部監査部の連携については、定期的に開催する会計監査人連絡会や三様監査連絡会において、監査上の問題点の有無や今後の課題および会計監査人の監査体制等について意見交換を行っております。
監査等委員会と内部監査部門との連携については、監査等委員会はグループ内部監査部より定期的に報告を受けるほか、内部監査終了後の報告会を通して情報共有や意見交換を行い、内部統制の有効性の向上に努めております。
監査等委員会と会計監査人との連携については、監査等委員会は定期的に報告を受け、監査上の問題点の有無や今後の課題および会計監査人の監査体制の説明等に関して意見の交換や情報の共有を図るなど相互に連携し、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

【補充原則4-10-1　　指名委員会・報酬委員会の権限・役割等】
当社では、役員および執行役員の指名および報酬に関する手続において、適正性・公正性・透明性・客観性の向上を目的とした任意の委員会として、指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は監査等委員を含む取締役（委員の過半数は社外取締役）により構成し、取締役の選解任に関する株主総会議案、報酬支給の方針・金額等について審議することとしております。なお、事務局は人事戦略部であります。

独立役員の資格を満たす全社外取締役を独立役員に指定しております。

当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、基本報酬と短期的なインセンティブである業績連動報酬、中長期的なインセンティブである譲渡制限付株式報酬で構成されており、前年度の業績に応じて、年一回、指名・報酬委員会において審議・決定することとしております。

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2025年3月期に係る取締役の報酬等の総額は、1億75百万円（うち、社外取締役に対して24百万円）でした。
役員報酬額については、有価証券報告書および事業報告等において開示しており、これら開示書類は当社ホームページ（https://www.okasan.jp）に掲載しております。なお有価証券報告書においては、法令に従い、一部取締役の報酬の個別開示を行っております。

１．取締役の個人別の額またはその算定方法の決定に関する方針
（1） 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等については、グループ全体の着実かつ持続的な成長を実現し、短期および中長期的な業績拡大と企業価値向上に資する報酬体系とする。
（2） 当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）が経営管理面で果たすべき役割やその成果を的確に把握し、公正かつ客観的な評価を行うべく、指名・報酬委員会による審議によって役員報酬案を決定する。
（3） 当社は、報酬ガバナンスの観点から、役員報酬の決定方針および報酬水準・構成については、外部サーベイを活用しながら、指名・報酬委員会で継続的に審議する。

２．役員報酬の決定プロセスについて
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等（基本報酬、業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬）について公正かつ客観的な決定を行うため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。
指名・報酬委員会は監査等委員である社外取締役を議長とし、監査等委員である社外取締役2名および代表取締役社長の3名で構成されており、報酬算定プロセスの妥当性およびその算定が当該プロセスに則して行われていることを審議したうえで、全体の報酬水準および個別報酬水準について提案内容を決定しております。なお、役員報酬の支給水準については、外部機関のサーベイ等を活用し、適正性の判断を行っております。
取締役の個別の報酬額は、指名・報酬委員会にて審議し取締役会に決議事項として提案を行い、取締役会は指名・報酬委員会から受けた提案内容の受諾可否に関する判断について、役員評価の最終評価者として経営成果と役員報酬が整合していることを確認するため、代表取締役社長である新芝宏之氏に一任する決議をしております。代表取締役社長である新芝宏之氏は指名・報酬委員会の提案受諾に関する最終決定をいたします。
報酬の決定スケジュールについては、代表取締役社長の指示により4月に前年度の業績レビューおよび役員評価を行い、その内容を踏まえたうえで指名・報酬委員会において個別報酬案を策定し、6月の株主総会後取締役会において決議を行います。本プロセスによって策定された報酬は同年7月から翌年6月まで適用いたします。指名・報酬委員会からの活動報告ならびに役員報酬決定に至るまでの報酬算定プロセスに係る説明をふまえ、当社取締役会は当事業年度の個別の報酬額の内容が本方針に沿っているものと判断しております。

３．役員の報酬額について
役員の報酬額は、株主総会で決議された以下の報酬枠の範囲内で決定いたします。
（1） 取締役（監査等委員である取締役を除く。）
・金銭報酬
年額7億20百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分としての給与は含まない。）
（2015年6月26日開催の第77期定時株主総会で決議）
・非金銭報酬（株式報酬）
上記の金銭報酬限度額のうち１事業年度当たり年額1億40百万円以内
（2022年6月29日開催の第84期定時株主総会で決議）
（2） 監査等委員である取締役
・金銭報酬
年額72百万円以内
（2015年6月26日開催の第77期定時株主総会で決議）

４．役員報酬の算定方法について
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は役位毎に定められた基本報酬、業績連動報酬および譲渡制限付株式報酬で構成されており、報酬構成比率については、役位に応じてインセンティブ性を有する報酬である業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬の占める割合が拡大されるように設定されています。
なお、岡三証券グループの会長・副会長・社長の役職にある者については、中長期的な経営状況の評価に応じて報酬総額を決定しておりますが、業績によっては報酬の変動幅が他の取締役よりも大きくなることがあります。

　　　　　　　　　　　　　　　基本報酬　　　　　　　短期インセンティブ　　　　中長期インセンティブ

支給形式　　　　　　　　　金銭報酬　　　　　　　　　　金銭報酬　　　　　　　　　　非金銭報酬

報酬構成割合　　　　　　基本報酬　　　　　　 　　業績連動報酬　　 　　　譲渡制限付株式報酬
　　　　　　　　　　　　 　　30～45%程度　　　　　　　30～45%程度　　　　　　　　 15～30%程度

支給頻度　　　　　　　　 年1回改定　　　　　　　　　年1回改定　　　　　　　　 年1回7月に支給
　　　　　　　　　　　 月額固定・毎月支給　　　 月額固定・毎月支給

（注）上記報酬構成割合は標準的なモデルであり、役位、会社業績や個別の評価によりその構成割合は変化いたします。

また、監査等委員である取締役の報酬等については、それぞれの役割や独立性を考慮し、固定報酬のみで構成することとしております。固定報酬は、監査等委員である取締役としての責務に相応しいものとし、各々の果たす役割等を考慮して株主総会決議に基づく報酬枠の範囲内にて、監査等委員会において決定しております。

５．基本報酬の支給額の算定方法について
基本報酬の支給額については、担当領域の範囲およびレベル等に応じた支給水準を設定する考え方に基づき、役位に応じた基準金額を設定しながら、同一の役位内においても、一定の範囲内において昇降給が可能な仕組みとしております。

６．業績連動報酬の支給額の算定方法について
中期経営計画において策定されている定性目標および定量目標を経営の中核的な目標と位置付け、その目標の実現に向けた当社取締役の経営成果を評価する指標であり、グループ各社の各ステークホルダーとの利益意識を共有するグループ全体の総合力を測定する業績指標として、岡三証券グループの連結営業収益および連結経常利益を採用しております。業績連動報酬の支給額の算定に当たっては、岡三証券グループの連結営業収益および連結経常利益を参考に業績連動報酬の総額を決定し、役位および個別の評価に基づいて個人の年間報酬総額を算出いたします。
なお、2025年3月期に支給した業績連動報酬に関連する指標である2024年3月期の当社の業績は、連結営業収益845億9百万円、連結経常利益180億61百万円であります。

７．譲渡制限付株式報酬の支給額の算定方法について
譲渡制限付株式報酬の支給額については、担当領域の範囲およびレベルに応じた役位に基づいて支給金額を決定しております。付与株数の算定に当たっては、役位別金額を株価（報酬決議を行う取締役会の前営業日終値）で除した数としております。なお、取締役退任まで譲渡制限を付しております。

社外取締役4名はいずれも監査等委員である取締役であり、その活動をサポートするためのセクションとして監査等委員会室を設置しております。
社外取締役に対し経営会議での審議・報告事項について報告するなど、十分な情報提供を行います。

業務執行体制につきましては、経営上の最高意思決定機関としての取締役会が、法令および定款に定められた事項の決定ならびにグループ経営戦略の立案および統括を行い、取締役社長が取締役会決議の執行、全般の統括を行う体制を敷いております。取締役会については、取締役の員数7名（うち、監査等委員である取締役5名）とし、迅速な意思決定を可能とする体制としております。
また、「経営会議」を設置し、経営意思決定および監督を担う取締役会と業務執行を担う経営会議の役割を明確化してグループ経営管理の強化を図っております。経営会議では、取締役会で決定された経営基本方針に基づき、業務執行の具体的方針および計画の策定その他経営に関する重要な事項について審議いたします。
なお、当社では、役員および執行役員の指名および報酬に関する手続において、適正性・公正性・透明性・客観性の向上を目的とした任意の委員会として、指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は監査等委員を含む取締役等（委員の過半数は社外取締役）により構成し、取締役の選解任に関する株主総会議案、報酬支給の方針・金額等について審議することとしております。

経営の監視体制につきましては、監査等委員の総数は5名（うち、常勤1名）となっており、うち4名は社外取締役であります。監査等委員は監査等委員会を構成し、監査等委員会規程に基づき、法令、定款に従い監査方針を定めるとともに、監査等委員会として監査意見を形成します。また、取締役会他重要な会議等への出席、取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ、取締役会の意思決定の過程および取締役の業務執行状況について監督しております。さらに、会計監査人、内部監査担当部署と相互連携を図り、適切な監査の実施に努めております。なお、監査等委員との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する旨の契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低限度額となります。

内部監査体制につきましては、経営リスクの低減および不正の防止等、業務の適正の確保に資することを目的として、社内にグループ内部監査部を設置し、10名の人員を配置しております。グループ内部監査部は、年度毎に監査計画を作成し、当該監査計画に基づき定期的に実地監査を実施するとともに、必要に応じ書面監査を実施しております。また、監査結果は定期的に取締役会ならびに監査等委員会へ報告しております。

当社では、監査等委員会設置会社の体制を採用することにより、社外取締役の経営参画による意思決定の透明性向上ならびに監査・監督機能の強化を図っております。

内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況については下記のとおりであります。

内部統制基本方針

当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社の業務の適正を確保するための体制 (以下「内部統制」という。) を整備してまいります。

１．当社の取締役および使用人ならびに当社子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社および当社子会社の内部監査を担当する内部監査担当部署が、法令および定款に違反の疑義のある行為や不正等を発見した場合には、社長に報告するとともに、取締役会等の審議により、必要に応じて適切な対策を講じるよう勧告する。
内部監査担当部署は、当社および当社子会社の内部監査に必要な手続き等について、規程を整備し、当該業務を明確にする。
社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対しては、これまでも断固とした姿勢で臨んで来たが、反社会的勢力および団体との取引関係の排除、その他一切の関係遮断を徹底するために必要な社内体制を整備する。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
文書取扱規程に従い、文書 (または電磁的媒体) の種類ごとに保存期間、保存担当部署を定めるとともに、取締役からの求めに応じて閲覧可能な状態にする。
原則として、取締役から閲覧の要請があった場合は、閲覧可能とする旨を規程上明確にする。

３．当社および当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
損失の危険の管理に関する規程を制定し、同規程においてリスクカテゴリーごとに責任部署を定め、リスク管理体制を整備する。グループCRO
は、業務に係る最適なリスク管理体制を構築するための適切な対策を講じるとともに、その結果を当社取締役会に報告する。
また、グループCROは、当社子会社のリスク管理の状況をモニタリングし、定期的に当社取締役会に報告する。

４．当社の取締役および当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社の中期経営計画の方針の達成に向け、当社および当社子会社の業務担当は実施すべき効率的な方法を決定する。当社取締役会では、定期的に当社および当社子会社の財務状況および経営成績の結果が報告され、その状況によっては目標達成に必要な改善策を促すほか、半期ごとに計画の見直しを行う。

５．当社子会社の取締役等の職務の執行にかかる事項の当社への報告に関する体制その他の当社および当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社子会社の経営管理に関する業務を担当する部署は、内部統制の実効性を高める施策を実施するとともに、必要に応じて当社子会社への指導、支援を実施する。
また、グループ会社管理規程を制定し、当社子会社における損益、財産の状況その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務付けるとともに、当社子会社における一定事項について当社の取締役会、経営会議の承認または報告を求めるものとする。全体会議および経営会議を開催し、グループ経営に関する方針の周知および重要事項に関する情報の共有化を図る。

６．当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
監査等委員会室を設置し、専属の使用人を1名以上配置し、監査等業務の補助を行わせる。
監査等委員会補助使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分については、監査等委員会と協議して行う。
監査等委員会補助使用人は、他部署の使用人を兼務せず、監査等委員会の指揮命令に従う。

７．当社の監査等委員会への報告に関する体制
当社および当社子会社の役職員は、監査等委員会に対して法定の事項に加え、当社および当社子会社に重大な影響を及ぼす以下の事項について速やかに報告する体制を整備する。
(1) 当社および当社子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
(2) 内部監査の実施状況およびリスク管理に関する重要な事項
(3) その他コンプライアンス上重要な事項
当社は、当社の監査等委員会へ報告を行った当社および当社子会社の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わないものとする。

８．その他当社の監査等委員会の監査等が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、取締役会以外の重要な会議についても出席または会議録等を閲覧し、必要に応じて監査等委員以外の取締役または使用人にその説明を求める。
また、監査等委員以外の各取締役、執行役員および重要な使用人から個別ヒアリングの機会を少なくとも年1回以上設けるとともに、取締役社長、監査法人との間でそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。
一方、グループ監査役等会議および大会社監査役等連絡会を定期的に開催し、監査に関する情報交換、勉強会等を通じて当社子会社における監査レベルの向上を図る。
当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対しては、断固とした姿勢で臨み、反社会的勢力および団体との取引関係の排
除、その他一切の関係遮断を徹底するために必要な社内体制を整備しております。
なお、当社グループ中核企業の岡三証券株式会社では以下のとおり「反社会的勢力に対する基本方針」を定めて公表しております。
また、その他のグループ証券会社各社においても同様の方針を定めており、組織的に断固とした対応を図ることとしております。

岡三証券株式会社 「反社会的勢力に対する基本方針」 （2010年7月制定）
当社は、暴力、威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人である反社会的勢力による被害を防止するため、次の基本方針を宣言します。
１．反社会的勢力に対しては、組織全体として対応を図るとともに、反社会的勢力に対応する従業員の安全を確保します。
２．平素から、警察、暴力追放運動推進センター、弁護士及び日本証券業協会等の外部の専門機関と緊密な連携関係を構築します。
３．反社会的勢力とは、取引関係を含めて、一切の関係を遮断します。また、反社会的勢力による不当要求は拒絶します。
４．反社会的勢力による不当要求に対しては、民事と刑事の両面から法的対応を行います。
５．反社会的勢力に対して、裏取引や資金提供は絶対に行いません。

当社は、第三者から当社株式の大量買付け行為等の提案がなされた場合、これを受け入れるか否かの最終的な判断は、その時点における株主に委ねられるべきものと考えております。他方で、事前に取締役会の賛同を得ずに行われる株券等の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値および株主共同の利益に反する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強制する恐れがあるものなど、対象会社の企業価値ひいては株主の共同の利益を毀損する恐れがあるものも想定されます。そこで、当社は、当社株式の大量買付を行おうとする者に対しては、株主が大規模買付行為の是非を適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて独立性を有する委員らによる独立委員会を設置してその意見を最大限尊重した上で取締役会の意見を開示し、株主の検討のための時間と情報の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他の関連法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。また、当社の成長に資する中期経営計画を策定し、これを着実に実行することにより、安定的かつ継続的な当社の企業価値および株主共同の利益の向上を図ってまいります。

当社の適時開示体制について

１．適時開示に係る社内体制
当社は、当社および当社グループ各社に関する情報を「決定事実」「決算情報」「発生事実」に分類し、常に投資者の視点に立った迅速、正確、かつ公平な会社情報の開示を行うよう努めております。当社は、当社および当社グループ会社各社の重要な会社情報を一元集中し、会社情報の適正な開示に資するため、社内にディスクロージャー委員会を設置しております。
同委員会は情報取扱責任者を委員長とし、必要に応じ随時開催しております。同委員会はディスクロージャー委員会規程に基づき、会社情報の適時開示の要否、適時開示を要すると判断した場合の開示内容、開示時期、開示方法等について、検討を行っております。

２．会社情報の適時開示の方法
会社情報の適時開示は、ディスクロージャー委員会による決定後、適時開示基準に従ってすみやかに情報開示しております。
開示方法といたしましては、金融商品取引所の定める有価証券上場規程に従い、適時開示情報伝達システム（TDnet）において情報開示し、同システムでの開示と同時に報道機関への発表を行っております。なお、当該情報は、適時開示情報伝達システム開示後、すみやかに当社ホームページに掲載しております。

３．会社情報の適時開示に係る組織体制図
別添のとおりです。