当社は、長期的、継続的な発展と企業価値の最大化を実現するうえで、経営の透明性の確保及びコンプライアンスの徹底を図るために、コーポレート・ガバナンスの強化が重要な経営課題であると認識し、組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を実施していくことを基本的な方針としております。

　当社は、コーポレートガバナンス・コードの各項目を実施しています。

【原則1-4．政策保有株式】
　当社では、政策保有株式（上場株式）に関する保有の方針及び議決権行使の基準について、次のとおり定めております。
（１）政策保有に関する方針
　当社は、経営戦略、事業の拡大、取引先や提携先等との良好な関係の維持発展、強化等を勘案し、当社の中長期的な経済合理性や企業価値向上に資することを目的として、他社の株式を保有しております。
（２）政策保有株式にかかる検証の内容
　保有株式については、毎年取締役会において個別の株式ごとに保有に伴う便益とリスクのバランスを検証しております。保有する意義が乏しいと判断した株式については、株式保有先との間で十分な対話を行った上で、適宜市場動向や事業面への影響を考慮しながら、縮減する方針としております。
（３）政策保有株式に係る議決権行使基準
　政策保有株式に係る議決権の行使にあたっては、当社の利益に資することを前提に、投資先の中長期的な企業価値向上への貢献等、様々な観点から検討を行った上、賛否を総合的に判断します。

【原則1-7．関連当事者間の取引】
　取締役と会社間の取引及び協業取引等については、当社及び株主共同の利益を害することが無いよう、取引条件等について、取締役会の審議・承認を要することとするとともに、監査等委員会は「監査等委員会監査等基準」に基づき、競業取引、利益相反取引、会社がする無償の財産上の利益供与、株主等との通例的でない取引、自己株式の取得及び処分又は消却の手続き等について、監視・検証の義務を負うこととしております。
また、関連当事者との取引に関する取引条件及び取引条件の決定方針等については、株主総会招集通知において開示しており、すべての役員に対して事業年度毎に関連当事者間取引の有無に関する確認書を実施することで、関連当事者間の取引について適切に把握・管理するよう努めております。

【原則2-4．女性の活用を含む社内の多様性の確保】
【補充原則2-4-1．中核人材の登用等における多様性の確保】
　当社には、現在、女性管理職は10数名在籍しておりますが、男女関係なく、優秀な人材は管理職へ登用しております。女性社員が働きやすい職場環境の整備、能力を発揮できる企業風土づくりに取り組んでおります。
　また、当社では、外国人の管理職は２名在籍しており、従業員においても適材・適所にて、国籍や性別にとらわれずに能力のある人材を積極的に採用し、活躍頂いております。なお、当社における外国人比率は12.6％となっております。
　この他、当社では新卒採用及び中途採用の双方を主軸とした採用活動を行っており、管理職・中核人材への登用も実施しております。
　これらにより、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人材の登用等における多様性の確保については充足していると判断しております。

【原則2-6．企業年金アセットオーナーとしての機能発揮】
　当社では、現在、企業年金の運用をしていない為、アセットオーナーには該当しておりません。

【原則3-1．情報開示の充実】
（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
ａ．経営理念
　当社は、デジタルによるコンテンツの創作から利用・活用に至るまでの諸活動を、トータルに支援できる環境の提供を経営理念に掲げ、事業を推進しております。
ｂ．経営戦略・経営計画
　当社は2025年12月期から2027年12月期までの３年間を対象とした中期経営計画を策定しております。当社の中期の目標の実現に向けて、ソフトウェアIPの競争力の強化を、強力に推進してまいります。中期経営計画の詳細につきましては、当社ウェブサイトに開示しております。
（２）本コード（原案）のそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　　「１．基本的な考え方」に記載のとおりであります。
（３）取締役会が経営陣幹部・取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本（３）において同じ）の報酬を決定するに当たっての方針と手続
取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針
１．基本方針
　当社の取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び非金銭報酬等としての株式報酬から成るものとし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、職務執行の実績及び役位・職責等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。なお、社外取締役は、その役割と独立性の観点から基本報酬のみとする。
２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の額の決定に関する方針
　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、当社の業績、職務の内容、役位・職責、成果及び在任年数等を総合的に勘案して決定するものとする。
３．非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
　非金銭報酬等は、当社の企業価値の持続的な向上を図る報酬構成とするため、譲渡制限付株式報酬とし、その付与数は、当社の業績、職務の内容、役位・職責、成果及び在任年数等を総合的に勘案して、譲渡制限付株式は対象取締役の職務執行開始日から１か月を経過する日までに開催される取締役会において決定するものとする。
４．基本報酬の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
　役位、職責等を踏まえ、企業価値の持続的な向上に寄与するために最適な支給割合となるよう決定するものとする。
５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
　個人別の報酬額については、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内で、代表取締役社長が各取締役の基本報酬の額、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを目的とした非金銭報酬の額、並びにそれらの割合について総合的に勘案し作成した原案を独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会に諮問し、その答申を得たうえで、取締役会に付議し決定するものとする。
（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
　当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者の指名について、当社の事業領域の各部門に精通し、その知識・経験・能力を有する者を取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者として指名することを基本方針としております。
　監査等委員である取締役候補者の指名については、業務執行者からの独立性が確保できるか、経営評価を行うことができるか等を勘案し、監査等委員としての適格性を慎重に検討した上で、経営上の意思決定や業務の執行状況に関し、適正な監査を遂行することができる知識・経験を有する者、財務・会計・法務の知識を有し、公正かつ独立した立場で取締役の職務の執行を監査し、企業統治体制の実現に向けて職責を果たせる者を監査等委員である取締役候補者に指名するとともに、財務・会計に関する十分な知見を有している者を１名以上指名することを基本方針としております。
　なお、社外取締役の候補者は、法務、会計及び税務、企業経営に対する知見等、高度な専門知識や豊富な経験を有する者の中から、人格、他社役員の兼任状況、社外取締役としての在任年数等を総合的に勘案し指名することを基本方針としております。
　取締役会はこの方針に基づき、経営の意思決定及び業務執行の監督に携わる者としてふさわしい経歴、能力、リーダーシップ、広い視野並びに高い倫理観及び順法精神を持つ者の中から、人格、経験、当社の取締役としての在任年数等を総合的に勘案し、取締役候補者を指名しております。
　指名・報酬委員会は、取締役会からの諮問に対し、取締役候補者指名に関する基本方針への適合性、候補者決定までのプロセスについてチェック・モニタリングを実施し、取締役会へ答申をいたします。
　取締役会は指名・報酬委員会からの答申を確認し、取締役候補者の最終決定をいたします。
　なお、事前に、取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者については監査等委員会からの意見を踏まえて、監査等委員である取締役候補者については監査等委員会の同意を得た上で取締役会に提案することとしております。
　また、代表取締役及び役付取締役の選定につきましても、指名・報酬委員会の答申に基づいて取締役会において決定することとしております。
　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の解任議案の株主総会への上程並びに代表取締役及び役付取締役の解職については、不正あるいは不当な行為があった場合又は適格性がないと認められる場合に、取締役会の諮問に応じて指名・報酬委員会の答申を得た上で、監査等委員会の意見を踏まえて取締役会において決定いたします。
（５）取締役会が上記（４）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
　取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補・監査等委員である取締役候補の選解任・指名につきましては「株主総会招集ご通知」に個人別の略歴を示しております。また、各取締役の選解任理由を「株主総会招集ご通知」に記載しております。

【補充原則3-1-3．自社のサステナビリティについての取組みに関する開示】
　当社は、サステナビリティを巡る課題への対応はリスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識しております。中長期的な企業価値の向上の観点から、これらの課題に積極的・能動的に取り組めるよう、以下のサステナビリティ基本方針を定めております。その他サステナビリティに関する取り組み、人的資本への投資等については、有価証券報告書に記載しております。

（サステナビリティ基本方針）
　当社は、「クリエイションで夢中を広げよう」をMISSION（日々果たすべき使命）とし、「一人ひとりの夢中がつなぐ、もっとカラフルな世界」をVISION（実現したい未来）として企業活動を行っています。創作活動を担うクリエイターの支援に加え、創作されたコンテンツによって世界中の皆様の夢中を広げること、及びそこから生まれる新しいコミュニティ、世代や国境や文化をこえたつながりをつくりだすことを通じて、企業価値の向上を目指すとともに持続可能な社会の実現に貢献してまいります。

【補充原則4-1-1．経営陣に対する委任の範囲】
　当社の取締役会は、法令・定款に定められた事項や経営理念、中期事業計画の策定、年度事業計画等の重要事項を審議し決議します。
　取締役会における決議及び報告事項については、「取締役会規程」に定められており、同規程の基準に従って取締役会に付議されております。
　また、「組織規程」、「職務分掌規程」及びその分掌表、「職務権限規程」及びその権限一覧表を定め、取締役以下、会社の業務執行に関する各職位の責任と権限を明確に定めております。

【原則4-9．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社は、独立社外取締役候補者を選定するにあたっては、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、独立した立場から社外取締役として業務執行者に対する監視の目を働かせ、経営者としての経験や財務、法令、当社事業に関する知見の有無等を検討することと、併せて、東京証券取引所が定める独立性基準に基づき独立社外取締役の候補者を選定しております。

【補充原則4-10-1. 独立した指名委員会・報酬委員会の設置による独立社外取締役の適切な関与・助言】
　当社は取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、社外取締役を含めた指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬などの特に重要な事項の検討に当たり、ジェンダー等の多様性、スキルの観点も含め社外取締役の適切な関与・助言を得ております。また、委員の過半数が独立社外取締役となっており、独立性は確保されております。

【補充原則4-11-1.取締役会全体のバランス、多様性、規模に関する考え方】
　当社取締役会は、当社事業に精通する取締役と、独立した立場で経営監視を行う社外取締役で構成され、経営効率を高めるとともに、監査等委員による監査機能の充実を図ることにより、経営の健全性の維持強化に努めております。
　社内取締役の選任については、当社の事業に精通していて、業務全般を把握し活動できる能力と実績、的確かつ迅速な意思決定、適切なリスク管理能力、個々の経歴・経験を活かせる多様性を重視しております。また、社外取締役の選任については、当社の独立性基準の要件を充たし、かつ、多様な視点、豊富な経験、高い見識と専門性を持っておりトータルで経営に精通していることなどを総合的に勘案しており、特に、他社での経営経験を有する取締役を含むこととしております。
　当社の課題解決に向け、各取締役に特に期待する分野を「企業経営」、「IT」、「研究開発」、「財務会計」、「法務・コンプライアンス」、「営業・マーケティング」、「人事・労務」、と定めており、有価証券報告書にそのスキル・マトリックスを記載しております。

【補充原則4-11-2．取締役会・監査等委員会の実効性確保のための前提条件】
　社外取締役をはじめ、取締役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役の業務に振り向け、兼職については合理的範囲に留めております。なお、その兼任の状況は、株主総会招集通知及び有価証券報告書に開示しております。

【補充原則4-11-3．取締役会全体の実効性の分析・評価】
　当社は、取締役会の監督機能のさらなる強化に向け、毎年、各取締役に対し、取締役会全体の実効性評価についてアンケートを実施することとし、その結果を分析・評価するとともに、その結果の概要を開示しております。

【補充原則4-14-2．取締役のトレーニング】
　当社は、社外取締役を迎えるに際しては、当社の属する業界についての説明、当社の事業・財務・組織・歴史等に関する情報を提供しております。取締役においては会社法をはじめ、会社経営に必要な知識の取得に際し、各分野における深い専門性を得るための社内外研修の受講や、人的ネットワーク作りを推奨しております。また、監査等委員である取締役においては、各種セミナー、他業種との意見交換会に積極的に参加し、業務及び会計に関する監査スキルを習得しております。

【原則5-1．株主との建設的な対話に関する方針】
　当社では、ＩＲ担当取締役を選任するとともに、経営支援部をＩＲ担当部署としています。
　経営支援部は、財務部門、経理部門、総務部門等、日常的な部署間の連携を図っております。株主や投資家に対しては、合理的な範囲で経営支援課が面談に対応しており、逐次スモールミーティングも実施しております。それらで得られる株主の反応は、随時、経営陣幹部及び取締役会に報告しております。なお、株主との対話に際してはインサイダー情報の漏洩防止を徹底しております。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】【アップデート日付：2025/04/07】
　当社は、2025年2月に2027年12月期までの中期経営計画を発表しました。この計画では、資本コストと株価を意識した経営の実現に向け、ROEを2024年12月期の23.6%から2025年12月期以降は30%以上を維持することを目標としております。
ROE向上の施策として、主力製品「CLIP STUDIO PAINT」のサブスクリプションARRを2024年12月期の43億円から2027年12月期には77億円に増加させることで安定的な収益基盤を強化し、事業の持続的な成長を図ります。また、解約率（チャーンレート）は期間を通じて5%以下に抑制、当社プラットフォームの利用者数を2024年12月期の965万人から2027年12月期には1,400万人に増やすことにより、2027年12月期には、売上高107億円、営業利益33億円とするとともに、株主還元については、2024年12月期の年間配当24円を基準に、安定的な配当を維持し、中長期的な増加に努めることで、資本コストや株価を意識した経営の実現を図り、企業価値を向上させてまいります。
なお、モニタリング指標として、決算短信等の他、月毎に月次事業進捗レポートを開示しております。
詳細につきましては、「中期経営計画 2025-2027」に記載のとおりです。
https://www.celsys.com/files/user/pdf/ir/info/2025/info_2025-0214a.pdf

「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」の取組みにつきましては当社ホームページに記載しております。

「中期経営計画 2025-2027」日本語版
https://www.celsys.com/files/user/pdf/ir/info/2025/info_2025-0214a.pdf

「中期経営計画 2025-2027」英語版
https://www.celsys.com/files/user/pdf/ir/info/2025/info_2025-0214a_en.pdf

「2025年12月期 第１四半期 決算説明補足資料」日本語版
https://www.celsys.com/files/user/pdf/ir/financial-report/2025/ho_2025-0509.pdf

「2025年12月期 第１四半期 決算説明補足資料」英語版
https://www.celsys.com/files/user/pdf/ir/financial-report/2025/ho_2025-0509en.pdf

１．大株主の状況は、2024年12月31日現在の株主名簿の記載に基づいて記載しております。
２．当社は、2024年12月31日時点で自己株式5,385,381株を保有しておりますが、上記大株主からは除いております。

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　現時点では専任で補助すべき取締役や使用人は選任しておりませんが、常勤監査等委員を設置し社内の主要な会議への出席や各部門の往査を行い、十分な監査が行われる体制が整っております。監査等委員が補助スタッフを置くことを求めた場合は必要に応じて置くものとしております。
　また、後記の「内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備の状況」、「6．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する体制及び当該取締役及び使用人の取締役（当該取締役及び監査等委員である取締役を除く。）からの独立性並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項」の記載では次のとおりであります。
　・監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、既存組織と独立した適切な体制を整備する。
　・補助すべき使用人は監査等委員会の指示に従ってその監査の業務を行う。
　・担当する使用人の人事考課、異動等については監査等委員会の同意を受けたうえで決定することとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保する。

　監査等委員会監査の組織構成につきましては、上記のとおり監査等委員である取締役３名が監査等委員会を組織し、監査等委員相互の連携強化に努めます。
　内部監査部門である内部監査部は専任者１名で行っており、内部監査計画に基づき当社のコンプライアンスの状況・リスク管理の状況に重点をおき内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長及び常勤監査等委員へ定期的に報告しております。経営に重大な影響を与えると認められる問題が発生した場合には、内部監査部長は速やかに代表取締役社長及び取締役会に報告することとしております。また、実効性を確保するための取組としましては、監査等委員会監査、会計監査人監査と連携して、会社の内部統制の整備運用状況を日常的に監視するとともに、必要がある場合には都度改善勧告を行っております。

　取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しております。当該委員会では取締役会及び株主総会の決議事項である取締役候補者の選定プロセスや報酬額の決定方針等について審議・確認し、答申をしております。
　指名・報酬委員会は、指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っております 。

　独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

　業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的としてストックオプションを付与しております。
　また、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として下記のとおり譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
　2024年３月28日に開催した、第12回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭債権の総額は、年額 140 百万円以内とし、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年140,000 株以内（ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。）と決議いたしました。
　なお、当社は、役員退職慰労金制度を導入しております。上記の通り、譲渡制限付株式報酬制度を2024年３月より導入していることから、役員退職慰労金制度あり方について今後検討して参ります。

　当社で現在付与しているストックオプションにつきましては、下記のとおりです。
　　第12回新株予約権
　　当社取締役　２名　　 300個（30,000株）
　　当社従業員　４名　　1,000個（100,000株）

　取締役の報酬については、有価証券報告書において支給人員数と支給総額を開示しております。

　取締役（監査等委員である取締役を除く。以下本欄において同じ。）の個別報酬の決定方針、決定に至るプロセスにつきましては、2024年１月19日付で、取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しており、当該委員会では取締役会及び株主総会の決議事項である取締役候補者の選定プロセスや報酬額の決定方針等について審議・確認し、答申をしております。
　なお2024年３月28日開催の取締役会にて、取締役の報酬等の額の決定方針を決議しており、内容は、【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則３－１．情報開示の充実】（３）に記載のとおりです。

　社外取締役は、取締役会及びその他の重要な会議に出席し、必要に応じて取締役及び使用人に対して直接情報提供を求めることが出来るような体制となっております。
　また、経営に重要な影響を与える又は与える可能性がある事項については、取締役より適時、情報伝達を行う体制となっております。

企業統治の体制
１．取締役会
　取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名（うち社外取締役２名）及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成し、定時取締役会は毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しておりますが、原則として取締役全員の参加をもって議事を行うこととしております。取締役会では、上程された議案、当社にとって重要な事項を議論し、意思決定を行います。

２．監査等委員会
　当社は、2023年３月30日開催の第11回定時株主総会での承認により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。３名の監査等委員である取締役による監査等委員会を組織し、定時監査等委員会は毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催します。監査等委員会では、取締役会の意思決定の適法性や取締役等の業務執行状況を議論し、監査等委員会としての意見について決定を行います。

３．指名・報酬委員会
　役員人事及び報酬制度における審議プロセスの透明性と客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しております。同委員会の委員は、当社取締役より３名以上を選出して構成し、委員の過半数は東京証券取引所に独立役員として届け出た社外取締役としております。また、同委員会の委員長は、独立社外取締役の中から選出しております。　

４．リスク・コンプライアンス委員会
　リスク管理体制充実及び全社リスク管理について運用・管理並びにコンプライアンスに関わる事項の審議、対応の検証を行うことを目的として、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、その他常勤取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員等で構成され、原則年４回開催することとしております。
　この他、当社では、コンプライアンスに抵触する事態の発生の早期発見、解決に取り組むため、内部通報規程の整備を行うとともに、社外の弁護士への内部通報制度を導入し、全役職員に周知し、年１回以上定期的なコンプライアンス研修会を実施しております。
　また、リスク管理規程、緊急時対応規程、情報セキュリティ管理規程を整備し、内部監査部門及び情報システム部門は定期的にリスクの見直しを行うとともに、取締役会に報告しております。

５．コーポレート・ガバナンス体制
　当社は、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つこと等により取締役会の監督機能を一層強化することで、さらなるコーポレート・ガバナンスの充実を図るとともに、持続的な企業価値の拡大を図ることを目的として、2023年３月30日開催の第11回定時株主総会での承認により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。当社は、経営の重要事項に関する意思決定及び監督機関として取締役会、監査機関として監査等委員会を設置しております。

６．内部監査及び監査等委員会監査
　当社の内部監査の組織構成につきましては、内部監査部を設置し１名を配置して、内部監査計画に基づき、当社の各部門の内部監査を実施し、内部牽制の有効性を確認します。監査等委員会監査の組織構成につきましては、監査等委員である取締役３名が監査等委員会を組織し、監査等委員相互の関係強化に努めます。また、取締役会等の会議へ出席し、監査等委員会監査計画に基づき取締役の業務執行に対する適法性の監査等を実施します。なお、監査等委員である取締役野﨑愼也氏は当社の創業者であり、創業時から当社の経営並びに、事業推進に尽力してまいりました。取締役退任後は、当社顧問を経て2023年５月から内部監査部長として、当社の内部監査及び内部統制評価に従事するとともに、当社の経営管理の高度化に従事し、その知識・経験により、当社の経営の監督・監督機能の実効性を強化するために適任であると判断しております。また、監査等委員である取締役鈴木伸佳氏は、弁護士としての長年の経験を通じ培ったリスク管理、企業法務全般やコーポレートガバナンス等に関する高い知見を有するものであります。また、監査等委員である取締役宮原孝行氏は、公認会計士として長年にわたり会計監査の業務に従事し、企業会計・監査の分野において豊富な経験と幅広い知識を有するものであります。
　さらに内部監査部、監査等委員会及び会計監査人は、定期的にミーティングを行い、妥当性、適法性、適正性についてそれぞれの立場から意見交換を行い、的確な監査を実施するよう連係を図ります。　

７．会計監査人
　当社は会計監査人として東陽監査法人と監査契約を締結しており、会計監査を受けております。2023年12月期において会計監査業務を独立監査人の立場から執行した公認会計士は、中里　直記氏、立澤　隆尚氏であり、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、およびその他７名であります。

８．社外取締役の人数
　社外取締役は４名であります。

９．社外取締役と当社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係
　社外取締役である木下耕太氏、鈴木伸佳氏及び宮原孝行氏の３氏とも、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
　社外取締役である髙橋将峰氏は、当社と資本業務提携を締結しているWEBTOON Entertainment Inc．（以下「WEBTOON Entertainment」といいます。）の子会社であるLINE Digital Frontier株式会社（以下「LINE Digital Frontier」という。）の代表取締役であります。WEBTOON Entertainmentと LINE Digital Frontierは当社と取引関係にありますが、金額は僅少であります。また、LINE Digital Frontierは、当社の株式を10.24％（発行済株式総数（自己株式数を除く））保有しております。その他の利害関係はありません。

10．社外取締役の選任状況並びに企業統治において果たす機能及び役割
　社外取締役木下耕太氏は、大手通信事業会社及びその関連会社の取締役並びに社長の経験があり、同氏の企業経営全般に対する高い見識と豊富な経験により、当社の経営に対して積極的な意見及び提言をしていただくことを目的として選任いたしました。
　社外取締役髙橋将峰氏は、大手情報通信事業会社及びその関連会社の取締役並びに社長の経験を有しており、同氏の企業経営及びIT全般に対する高い見識と豊富な経験から、当社経営に対して積極的な意見及び提言をしていただくことを目的として選任いたしました。
　監査等委員である社外取締役鈴木伸佳氏は、弁護士であり、法務面の豊富な経験に基づくコンプライアンスに関する監視の機能を強化できるものと判断し監査等委員である社外取締役として選任いたしました。
　監査等委員である社外取締役宮原孝行氏は、公認会計士として長年にわたり会計監査の業務に従事し、企業会計・監査の分野において豊富な経験と幅広い知識を有しております。専門性及び見識も活かし、客観的・中立的な立場から当社の経営を監査いただくとともに、取締役会及び監査等委員において適時適切な助言をいただくことを期待し選任いたしました。
　また、当社は、社外取締役の木下耕太氏、髙橋将峰氏、鈴木伸佳氏及び宮原孝行氏の４氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

11．社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容
　当社は、独立社外取締役候補者を選定するにあたっては、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、独立した立場から社外取締役として業務執行者に対する監視の目を働かせ、経営者としての経験や財務、法令、当社事業に関する知見の有無等を検討することと、併せて、東京証券取引所が定める独立性基準に基づき独立社外取締役の候補者を選定しております。

12．責任限定契約
・取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）の責任限定契約
　当社と社外取締役は、会社法第427条第１項に定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。なお、当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する限度額の範囲内であります。
・会計監査人の責任限定契約
　当社と会計監査人東陽監査法人は、会社法第427条第１項の規定により、法令に定める要件に該当する場合には損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する限度額の範囲内であります。

　当社は、監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つこと等により取締役会の監督機能を一層強化することで、さらなるコーポレート・ガバナンスの充実を図るとともに、持続的な企業価値の拡大を図ることを目的として、2023年３月30日開催の第11回定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

　当社は、法令遵守、財務報告の信頼性及び業務効率化を目的として、「内部統制システムの基本方針」を定め、内部統制システムを構築しております。その体制の概要は以下のとおりであります。
1．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制　
(1)当社の全役職員に法令・定款の遵守を徹底するためコンプライアンス規程、内部者取引管理防止規程、個人情報保護規程等コンプライアンスに係る規程の整備のもと、これを周知徹底させるとともに、全役職員が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制を構築するためコンプライアンス相談窓口規程を整備する。
(2)内部監査部門は、内部統制及びコンプライアンスの状況を監査し、定期的に代表取締役社長に報告する。　
(3)社会的秩序や健全な企業活動を脅かす反社会的勢力及び団体とは一切の関わりを持たず、不当要求を受けた場合は組織的に毅然とした姿勢で対応する。
2．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制　　
取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理を行うために取締役会規程、文書管理規程その他社内諸規程を整備し、適正に管理する。　
3．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
業務の執行にあたり、予め予測可能な損失の危険は、社内規程、規則、マニュアル等の諸規程を整備し未然に防止を図る。予想し得ない突発的な事態の発生には、当社の代表取締役社長の指揮のもとこれに対応する。　
4．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制　
事業計画のマネジメントについては、毎年策定される中期経営計画及び年度計画に基づき各業務執行ラインにおいて目標達成のために活動することとする。また、経営目標が当初の計画通りに進捗しているか業績報告を通じ定期的に検査を行う。
業務執行のマネジメントについては、取締役会規程により定められている事項及びその付議基準に該当する事項については、全て取締役会に付議することを遵守し、その際には経営判断の原則に基づき事前に議題に関する十分な資料が全役員に配布される体制をとるものとする。
日常の職務執行に際しては、職務権限規程、職務分掌規程等に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行することとする。
5．当社における業務の適正を確保するための体制
(1)当社の取締役会による経営方針、年度計画、目標数値の進捗状況等の審議並びに報告を通して、情報の共有化を図ることとする。
(2)内部監査部門は、内部統制システムの整備状況の監査に協力し、把握・評価し、その監査結果を踏まえ改善を促すものとする。
6．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する体制及び当該取締役及び使用人の取締役（当該取締役及び監査等委員である取締役を除く。）からの独立性並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、既存組織と独立した適切な体制を整備する。
補助すべき使用人は監査等委員会の指示に従ってその監査の業務を行う。
担当する使用人の人事考課、異動等については監査等委員会の同意を受けたうえで決定することとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保する。
7．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人又はこれらの者から報告を受ける者が当社の監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、法令に基づく事項のほか、監査等委員会の要請に応じ必要な報告及び情報提供を行う。
また当社に著しい損害、不利益を及ぼすおそれのある事実、法令、定款、倫理等に違反する行為等を発見又はおそれがある場合の当該事実は速やかに監査等委員会に報告する。
8．監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員会へ報告を行った当社の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを行わないものとする。
9．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をした時は、当該監査等委員の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。
10．その他監査等委員会の監査が実効的に行われていることを確保するための体制
監査等委員会は代表取締役社長、監査法人と定期的に会議を開催し、監査等委員会が意見又は情報の交換ができる体制とする。
内部監査部門は監査等委員会と定期的にまた必要に応じ会議を開催し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人の業務の適法性、妥当性について、監査等委員会が報告を受ける体制とする。
11．財務報告の信頼性を確保するための体制　
財務報告の適正性及び信頼性を確保するため、関係法令等に従い内部統制を整備し、その適切な運用・管理にあたる。

１．基本的な方針について
　当社代表取締役社長は反社会的勢力と絶対に付き合わないという信念を持ち、取締役会及び重要な社内会議等において、折に触れ反社会的勢力と絶対に接触しない様、取締役並びに社員に対し注意を促しております。また、警察署や関係機関により開催される反社会的勢力に関するセミナー等に積極的に参加させることにより、意識の徹底とともに情報収集にも努めてまいります。
２．具体的に取り組んでいる事項について（対株主、対取締役、対従業員、取引先等）
　営業部門の新規営業先、及び部材調達先の新規仕入等の取引開始時には、担当者から相手先についてのヒアリングを行い、管理部門でインターネット検索を実施する等情報収集を行い、風評等に問題があれば外部の調査機関の活用ができるよう整えております。この他、万一に備えて所轄警察署の相談窓口との関係強化や顧問弁護士のシミュレーションを通じた緊急体制の構築を検討しております。
　なお、「暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律第14条第１項に規定する責任者」として、その選任者の届出を管轄の代々木警察署に行っており、平成24年４月に、「社団法人警視庁特殊暴力防止対策連合会」に加盟いたしました。同連合会代々木地区では、大手上場企業や外資系企業も加盟しており、当社においても同連合会に加盟することは情報収集や連絡を取り合う上で有効な対応策と考えております。
　上記の他、当社のコンプライアンス規程においても、反社会的勢力に対しては毅然と対応し、利益供与等は一切行ってはいけない旨、またコンプライアンス違反等についての発見、発覚についてはただちに上長、役員のいずれかに報告すること、通報・報告者が不利益を被ることの無いよう定め、役職員に周知徹底を努めております。また、反社会的勢力対策規程を策定しております。

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　当社の機関設計、コーポレートガバナンス体制、適時開示の体制を図示すると次のとおりとなります。