<コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方>
当社は、「次世代循環型社会をリードするＳｏｌｕｔｉｏｎ Ｃｏｍｐａｎｙ」というグループビジョンを制定し、多様化するお客様と社会の課題解決のため「ＣＳＶ経営（Ｃｒｅａｔｉｎｇ Ｓｈａｒｅｄ Ｖａｌｕｅ＝共通価値の創造）」を実践し次世代循環型社会の実現を目指しております。
CSV経営を実践することがすなわち、当社の持続的成長を可能ならしめ、企業価値の最大化につなげるものと位置付けております。
株主をはじめ、地域社会、取引先、従業員といった各種のステークホルダーの視点に立ち、対話を重ねながら、中長期的観点で経営を監視・監督し、経営の機構改革に取り組んでおります。

コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示項目の内容は、次のとおりです。

【原則１－４．政策保有株式】
当社は、当社グループの営業取引の拡大に貢献でき、当社グループに対する利益創出が期待できると判断した場合には、政策保有株式として上場会社株式を保有することがありますが、これら政策保有株式の保有目的に沿わないと判断した場合には、株価や市場動向を踏まえ、当該政策保有株式を売却することで縮減することとしております。
取締役会は、政策保有株式の個別銘柄ごとに、保有目的の適切性、当社グループに対する利益創出への期待を踏まえた便益やリスクが資本コストに見合っているかなどという点を含めた継続保有基準を定め、1年に1回、同基準への適合性を検証しております。この基準に適合しない政策保有株式については、適切な時期に売却することとしております。
政策保有株式に係る議決権の行使にあたっては、当社グループに対する利益創出が期待できるか、保有目的を毀損することとならないかという観点から、個別議案に対する賛否を決することとしております。


【原則１－７．関連当事者間の取引】
当社は、取締役会規則において、当社と取締役が取引を行う場合には、取締役会承認決議を要する事項と定めており、取締役会において当社や株主共同の利益を害さぬよう取引条件等について充分に審議した上で、決議しております。
また、主要株主等との取引を行う場合であっても、行動規範および社内の各種規程において、主要株主に有利な取扱いは行っておらず、他者との取引と同様の基準で判断しております。
その内容については、有価証券報告書において、開示しております。


【補充原則２－４①　中核人材の登用等における多様性の確保】
当社は、より高付加価値な事業への転換を目指し、事業の多角化及びグローバルな事業展開を推進し、幅広い高度な金融ソリューションを拡充してきました。その過程において、新卒採用者、様々な職歴をもつキャリア採用者、女性、外国人など多様な人材の採用と活用を積極的に推進し、かつそれぞれの特性や能力が最大限活かせる職場環境の整備やマネジメントの強化などの取り組みを進めてきております。

〈中途採用者の管理職への登用等〉
事業の多角化に伴い、専門人材を強化し、2025年3月末時点で、管理職全体に占める中途採用者の割合は52％となっております。当社では、中期経営計画や事業展開に応じて採用計画を策定し、実施していることから、中途採用者が管理職全体に占める割合に関する具体的な数値目標を設定しておりませんが、現状の水準を維持することを前提とした人材育成、採用活動を行っております。

〈女性の管理職への登用等〉
2025年3月末時点で、管理職全体に占める女性の割合は8.5％となっております。
当社は、ファーストステップとして2026年3月末時点の管理職の女性比率を10%以上とすることを目標とし、女性活躍推進法および次世代育成支援対策推進法に基づき、育成強化、職場環境整備等に取り組んでおります。当該目標の状況等につきましては、以下の厚生労働省ウェブサイト「両立支援のひろば」にて、公表しておりますのでご参照ください。
https://ryouritsu.mhlw.go.jp/hiroba/search_dtl.php?cn=92595#actionplan
女性活躍の一層の推進にあたっては、これまで進めてきたキャリア形成の仕組みづくりやマインドおよびスキル向上施策に加えて、女性採用を積極的に進めることなどにより早期に目標達成し、積極的に管理職に登用することを目指します。

〈外国人の管理職への登用等〉
当社グループは、事業の多角化及びグローバルな事業展開に伴い、北米や東南アジアにおいて海外子会社を有しており、当社の管理職に相当する外国人も20名在籍しております。当社及び海外子会社における採用においては、具体的な目標設定は行っていないものの、これまでの事業内容や今後の事業展開を踏まえ、各海外子会社において、経験、能力等に基づいた採用・登用を実施していきます。


【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、年金委員会を設置し、半期に一度、経理部門、財務部門、経営企画部門、人事部門などの複数の主要部門長以上を構成員とした年金委員会を開催し、企業年金が適正に運用されているかを管理しております。


【原則３－１．情報開示の充実】
（ⅰ）当社は、経営理念、グループビジョン及び中期経営計画を策定・公表しており、当社ウェブサイト、決算説明資料及び統合レポートにて開示しております。
https://www.necap.co.jp/ir/library/index.html
（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する考え方及び状況を本報告書、当社ウェブサイト及び有価証券報告書に記載しております。
https://www.necap.co.jp/csv/governance/index.html
https://www.necap.co.jp/ir/library/index.html
（ⅲ）取締役の報酬の方針と手続は、本報告書Ⅱ「取締役報酬関係」の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しております。
（ⅳ）現在、当社グループの経営に資する適切な人材の選定を行うという方針のもと、取締役会規則に基づき取締役会の決議をもって経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補者の指名を行っております。なお、当社では、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会を設置し、取締役会の諮問機関と位置付けると共に、同委員会の答申を踏まえ取締役会において経営陣幹部の選解任及び取締役・監査役候補者の指名を行っております。
（ⅴ）当社は、経営陣幹部の選解任に関しては、取締役会決議後、適切なタイミングで公表することとしております。また、取締役候補者及び監査役候補者の個々の選任理由につきましては、株主総会招集通知に記載しております。

（補充原則３－１③）
〈当社のサステナビリティへの取り組み〉
当社は、経営戦略そのものが自社のサステナビリティに直結するCSV経営の実践に取り組んでいます。2023年4月に制定した新たなグループビジョンにおいて、多様化するお客様と社会の課題解決のために、環境と成長の好循環に繋がるサービスを提供し、「次世代循環型社会」の実現を目指しております。グループビジョンのゴールは2030年とし、事業を通した社会価値向上の取り組みを進め、SDGsの達成に貢献することとしています。
中期計画2025においては、非財務目標として「カーボンニュートラル実現に向けたCO2の削減」、「社会インフラ整備の推進」、「ICTビジネス拡大に伴う循環利用の促進」、「気候変動対応の推進」、「自然資本を意識した社会貢献活動の推進」等を設定し、積極的に取り組むことでグループビジョンの実現を目指していきます。また当社は、2040年度にScope1,2を実質ゼロにするカーボンニュートラルの実現を目指しております。
なお、これら非財務目標のPDCAについては、代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ委員会にて報告・議論し、実効性の高い取り組みを進めてまいります。
当社のサステナビリティへの取り組み及び、TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言に基づく情報開示につきましては、以下の当社ウェブサイト及び統合レポートをご参照ください。
□サステナビリティ全般及び統合レポートについて
https://www.necap.co.jp/csv/report/index.html
□TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言に基づく情報開示
https://www.necap.co.jp/csv/environment/climatechange.html

〈人的資本や知的財産への投資等〉
当社グループの事業においては、人材こそが最大の資産であり、人材の価値を最大限に引き出すことで当社の中長期的な企業価値の向上を図ります。そのため、事業戦略に連動した人材・組織・カルチャー変革戦略を立案し、それに基づき多様な人材が持てる力を最大限に発揮し、働きがいを感じ、誇りに思える会社を目指し、人的資本への投資を行って参ります。
また、ＮＥＣグループ及びSBI新生銀行グループとの戦略的パートナーシップやベンダーとの連携の強化を図り、ベンダーファイナンスのノウハウや顧客ネットワーク等の蓄積、新たな循環型サービスの開発等による知的財産への投資を行います。これらは中期経営計画等の事業戦略に定めております。
詳細につきましては、以下の「中期計画2025」、プレスリリース「（開示事項の経過）株式会社SBI 新生銀行及び昭和リース株式会社との業務提携に関するお知らせ」、及び当社ウェブサイトをご参照ください。
□「中期計画2025」について
https://www.necap.co.jp/ir/management/midiumtermplan.html
□（開示事項の経過）株式会社 SBI 新生銀行及び昭和リース株式会社との 業務提携に関するお知らせ
https://pdf.irpocket.com/C8793/EAzE/TNPf/dy6Y.pdf


【原則４－１．取締役会の役割・責務(1)】
（補充原則４－１①）
当社は、取締役会において、法令、当社定款及び取締役会規則で定められた事項、株主総会で取締役会に委任されている事項及び中長期的な経営方針・経営戦略等の重要事項を決議しておりますが、機動的な業務執行を行う観点から、それ以外の事項を代表取締役社長をはじめとする経営陣に委任しております。


【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、独立社外取締役候補者の選定にあたっては、東京証券取引所が定める基準に加え、その高い見識と豊富な知見で経営に貢献いただける方か否かを、取締役会で審議検討しております。


【原則４－１０．任意の仕組みの活用】
（補充原則４－１０①）
当社は、当社グループの経営に資する適切な人材の選定を行うという方針のもと、独立社外取締役が過半数を占め、取締役会の諮問機関と位置付ける指名・報酬委員会を設置し、同委員会の答申を踏まえ、取締役会において、経営陣幹部の選解任及び取締役・監査役候補者の指名を行うこととしております。
また、当社は、役員報酬制度をコーポレート・ガバナンスにおける重要事項と位置付けており、指名・報酬委員会において、役員報酬を審議し、取締役会に答申することとしております。
現在、指名・報酬委員会には３名の独立社外取締役（うち２名は女性）が含まれており、指名・報酬委員会による取締役会に対する答申内容は、豊富な知識・経験に裏付けされ、また、ジェンダー等の多様性やスキルも考慮されたものとなっております。
なお、指名・報酬委員会は菅沼正明（代表取締役）、平野昇一（代表取締役）、名和高司（独立社外取締役）、萩原貴子（独立社外取締役）及び山神麻子（独立社外取締役）の5名によって構成されており、委員長は委員の互選により独立社外取締役が務めております。


【原則４－１１．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
（補充原則４－１１①）
１．取締役会が備えるべきスキル
当社は「次世代循環型社会をリードするSolution Company」というグループビジョンのもと、キャピタルソリューションの革新により、環境と企業成長の好循環の実現と共に、多様化するお客様と社会の課題解決を通して、「次世代循環型社会」の実現を目指しています。
この実現に向けた経営戦略を踏まえ取締役会が備えておくべきスキルを特定し、知識・経験・能力が全体としてバランスよく備わるよう取締役を構成することとしております。なお、スキル・マトリックスにつきましては、当社ウェブサイト（https://www.necap.co.jp/csv/governance/index.html）をご参照ください。
２．取締役候補者の選定方針と手続
取締役候補者には、当社グループの企業理念、ビジョンに共感し、高い見識を有し、人格に優れ、当社グループの企業目標実現に必要な知識、経験、能力を持ち、企業価値向上への貢献意欲の高い人材を選定します。
取締役候補者の選定方針については、取締役会の諮問機関であり、委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会で審議の上、その意見を最大限に尊重し取締役会で決定します。
なお、社内取締役候補者の選定については、知識・経験・能力のバランスと多様性、適正規模を考慮し、指名・報酬委員会にて人材要件及び業績評価を踏まえた審議を実施します。

（補充原則４－１１②）
取締役および監査役の兼職状況については、毎年、事業報告及び株主総会招集通知に記載しております。
https://www.necap.co.jp/ir/shareinfo/meeting.html

（補充原則４－１１③）
当社は、取締役会の機能向上のため、取締役会において毎年1回、取締役会の実効性について分析・評価を行っております。2025年3月に全取締役および監査役を対象に、外部機関に委託してアンケートを実施しました。アンケート結果を踏まえた上で、全取締役および監査役を構成員とする「経営懇談会」において以下の視点に基づいて意見聴取を行い、分析・議論・評価を行いました。
１. 取締役会による経営の監督
２. 適切な役員構成
３. 取締役会による経営の戦略的な方向付け
４．取締役会における充実した議論の確保
上記１「取締役会による経営の監督」・上記２「適切な役員構成」の視点においては、独立社外取締役を含むジェンダー・知識・経験・能力において多様性を備えた役員により取締役会が構成され、また社外役員に対する議案の事前説明を行うなど必要な情報が適切な形で共有されており、経営の監督が機能していると評価いたしました。過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会においては、取締役等の選解任・評価及び報酬決定のプロセスにつき透明性・公正性をより高めるため2024年12月から独立社外取締役が委員長を務め、後継者の計画等についても検討を行っております。
上記３「取締役会による経営の戦略的な方向付け」・上記４「取締役会における充実した議論の確保」の視点においては、重要な経営課題につき自由な意見交換を行うための経営懇談会の開催を継続して行っております。2024年度は、主要株主の異動や新たに設立した戦略子会社への事業承継の他、事業戦略上重要な案件について経営懇談会も活用して十分な事前審議を行った上で方針決定をいたしました。また、事業への理解促進と社内の各階層の役職員との意思疎通の機会として、部店長会議に新任役員をはじめ社外役員も参加いたしました。
一方、取締役会の在り方やガバナンス体制等の重要テーマについて議論をさらに深めるための工夫が必要であると考えております。2025年度は「中期計画２０２５」の最終年度にあたり、その実現に取り組むとともに、資本効率や株価を意識した経営の実現や次期中期計画の策定に向けて取り組んでいく所存です。今後も、取締役会の実効性の向上に努め、当社が目指す姿である「次世代循環型社会をリードするSolution Company」の実現に向けた中期計画の確実なフォローアップ等を通じ、中長期的な企業価値を高めてまいります。

（補充原則４－１４②）
当社は、新任取締役及び監査役が就任する際は、他の取締役や各部門から当社の事業・財務・組織等の説明を行っており、必要に応じ、就任後も同様の機会を設けております。
また、取締役及び監査役による自主的な社外研修も推奨しており、その費用は当社が負担しております。


【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
（ⅰ）株主との建設的な対話に関する方針
当社では、IR担当役員を選任した上で、IR担当部署をコミュニケーション部と定め、各種IR活動の実行及び取りまとめや改善を行っております。また、株主及び投資家等との対話は、株主の希望や面談の主な関心事項も踏まえた上で、合理的な範囲で、代表取締役あるいは社外取締役を含む取締役及び執行役員が対応するよう努めています。
（ⅱ）IR担当と他部門の有機的連携
コミュニケーション部では、IRに関連する情報を経営企画部、経理部、財務部及び法務部等と適宜共有することで、密接に連携しています。株主との対話に必要と想定される情報や投資家の関心事項等について関係部門間で共有することで、情報の一貫性と正確性の確保に努めております。
（ⅲ）対話の手段の充実
コミュニケーション部にて株主・投資家からの個別面談やお問い合わせ対応を行うとともに、株主、投資家、アナリスト向け決算説明会等で代表取締役が直接その内容を説明しております。また、個人投資家への直接的な対話の場として個人投資家説明会を定期的に開催しております。
（ⅳ）経営陣へのフィードバック
IR活動及びそのフィードバック等の情報については、コミュニケーション部が毎月レポートを纏めて社内に配信すると共に、四半期毎に経営陣が構成員となる会議及び取締役会で報告を行い、情報共有を図っております。
（ⅴ）インサイダー情報管理
株主、投資家、アナリストとの対話の際には、インサイダー情報の提供は行いません。また、インサイダー取引防止規程を定め遵守管理する等情報管理を徹底しております。

株主との対話の状況につきましては統合レポートの発行に合わせ当社ウェブサイトで公開しております。
https://www.necap.co.jp/csv/shareholder.html

【原則５－２．経営戦略や経営計画の策定・公表】
資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応　【英文開示有り】
当社グループは、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するためには、自社の資本コストを的確に把握したうえで、収益計画や資本政策を立案・実行する、資本収益性を意識した経営が重要であると考えています。その実現のために、事業ポートフォリオの見直しや、人的資本への投資、システム投資等を含む経営資源の配分等に関し、中期計画の策定並びに単年度予算の策定に合わせて適宜検討を行い事業計画に反映しています。

当社グループは、2023年度を初年度とする新グループビジョン「次世代循環型社会をリードするSolution Company」を策定すると共に、「中期計画2025」を策定し公表いたしました。

「中期計画2025」策定のなかで、PBR、PERを含めた市場評価向上のためには資本コストを持続的に上回る収益水準の確保が不可欠であり、且つ持続的に収益性を高めていくことが更なる企業価値向上につながるものと判断いたしました。具体的な利益計画の策定においては利益の絶対額の増加に加え、持続的に収益性を高めることを意識し、当社が目指すべき収益性の議論を重ねました。その結果、中期計画2025の最終年度にあたる2025年度のROEの目標を８％とすると共に、親会社に帰属する当期純利益の目標を100億円に設定いたしました。収益率の向上（ROEの向上）に加え、ICTに強みを持ち、健全なリスクテイク能力に裏打ちされた収益機会の取込みなど当社グループならではの成長戦略を描きながら利益水準に見合った還元施策を実行することで市場からの成長期待を獲得（PERの向上）し、ROE×PERの算式で計算されるPBRの向上を実現してまいりたいと考えています。

また、当社グループは「中期計画2025」において財務目標と並記する形で非財務目標についても策定、公表いたしました。環境・社会課題に関する取り組みに加え、人的資本への投資や取り組みを強化することでエンゲージメントの向上を図り、非財務資本の蓄積による収益性の向上につなげてまいります。

なお、資本コストの分析に用いる代表的な指標として、WACC、株主資本コストが取り上げられていますが、当社グループは投資者の期待リターンを重視する観点から株主資本コストを採用し、ROEとの比較による分析を行ってまいります。

　2023年4月28日公表の「中期計画2025」において、本件対応に関連する事項の記載は以下の通りです。
P14　３．中期計画2025（狙い）
P15　４．経営目標（財務・非財務）
P15　５．中期計画2025（事業戦略１/２）
P16　５．中期計画2025（事業戦略２/２）

上記【大株主の状況】は、2025年3月末日を基準時として記載しております。なお、株式会社SBI新生銀行による当社株式に対する公開買付けの結果につきましては2025年6月24日付で当社が公表しました「株式会社SBI新生銀行による当社株式に対する公開買付けの結果並びに主要株主の異動に関するお知らせ」をご参照ください。
（https://pdf.irpocket.com/C8793/OtX6/MISh/olAf.pdf）

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当社には以下のとおり「その他の関係会社」が存在しますが、少数株主の利益を害する取引は存在しません。

・株式会社SBI新生銀行との関係
当社は、2024年10月の主要株主等の異動に伴い、日本電気株式会社の持分法適用関連会社から、株式会社SBI新生銀行（以下「SBI新生銀行」）の持分法適用関連会社となりました。
SBI新生銀行は当社株式の議決権所有割合43.48％を有する「その他の関係会社」に該当します。当社は、SBI新生銀行と同行のグループ傘下の昭和リース株式会社との間で、業務提携契約を締結し、事業の緊密な連携や人材の相互交流を行い、SBI グループの顧客基盤、金融生態系や先駆的な機能を最大限活用し、当社の既存事業を強化するとともに、新たな事業機会の創出を目指しています。
なお、当社の役員13名のうち４名がSBI新生銀行の従業員ですが、取締役９名のうち３名が独立社外取締役であり、また任意の指名・報酬委員会の過半数が当該独立社外取締役にて構成されており（【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】内の【原則４－１０.任意の仕組みの活用】をご参照）、少数株主の利益を保護する観点からの役員構成を実現しております。
当社は、SBI新生銀行をメインバンクとして同行からの事業用資金等の借入などの取引がありますが、当社の独立性と利益が損なわれることのないよう適切・公正に行っており、金利動向その他の市場実勢に基づき他の借入と同様の条件によっております。また、当社は、特定の金融機関や手段に依存しない多様な資金調達を行っており、SBI新生銀行からの制約等はありません。

なお、本欄に記載する当社株式の議決権所有割合は、株式会社SBI新生銀行による当社株式に対する公開買付けの結果（2025年6月24日付で当社が公表しました「株式会社SBI新生銀行による当社株式に対する公開買付けの結果並びに主要株主の異動に関するお知らせ」をご参照ください。）を踏まえたものとしております。

当社は、①代表取締役候補者、社長候補者、取締役候補者及び監査役候補者の人事、並びに、②取締役及び執行役員の報酬に関し、透明性、客観性及び妥当性ある決定手続きを確保するため、指名・報酬委員会を設置しております。
また、指名・報酬委員会は、独立社外取締役3名を含む5名の取締役で構成されており、同委員会の委員は、取締役会の決議により選任され、同委員会の委員長は、委員の互選により、独立社外取締役が務めております。

監査役は、会計監査人から会計監査及び金融商品取引法に基づく内部統制監査に関する報告を受けるとともに、意見交換を行う等、会計監査人との相互連携を図っております。

内部監査部門である監査部は、監査役に対して、毎月、内部監査結果を報告し、意見交換を行うほか、内部通報制度の運用状況を報告する等、監査役との相互連携を図っております。

当社は、独立役員の資格を満たす社外役員をすべて独立役員に指定しております。

取締役報酬の業績連動報酬は、代表取締役については当連結会計年度の「親会社株主に帰属する当期純利益」およびＲＯＡ、環境・社会課題対応、従業員エンゲージメントスコアを、代表取締役以外の取締役については上記の指標に加えて管掌領域における個人ＫＰＩを指標として加え評価した結果をもとに業績報酬（賞与）を決定しております。
「親会社株主に帰属する当期純利益」は、当グループ全体の企業価値の向上と株主の皆様の利益最大化について責任を持つ取締役の報酬決定の指標としてふさわしいこと、ＲＯＡ、環境・社会課題対応、従業員エンゲージメントスコアは持続可能な企業価値向上を図ることを目的に中期経営計画における経営目標として挙げており、その取組にコミットしているものです。また、代表取締役以外の「個人KPI」は各管掌分野に応じた中長期視点での重点課題の解決を目標とした指標を設定することで中長期での成長と発展に繋がることから、取締役の報酬決定の指標としてふさわしいと判断し、業績連動報酬の指標としております。
支給額の決定については、委員の過半数を独立社外取締役とし、独立社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会において上記の評価の妥当性を審議し、その結果を業績報酬及び株式報酬のそれぞれにおいて反映させて決定しております。

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当社は、取締役及び監査役の報酬総額を有価証券報告書及び事業報告にて開示しております。
2025年3月期に支払った取締役及び監査役の報酬総額は192百万円です。うち、取締役に対する報酬は159百万円、監査役に対する報酬は33百万円、社外役員に対する報酬は43百万円です。

当社は、役員報酬制度をコーポレート・ガバナンスにおける重要事項と位置付けており、任意の指名・報酬委員会を設置し、同委員会が役員候補者の指名と役員報酬の審議及び答申をすることとしております。
監査役の報酬等については、監査役の協議により決定しております。

〔役員報酬の決定に関する方針と報酬制度〕
1. 基本方針
当社の取締役の報酬は、当社の企業理念の実現を実践する優秀な人材を確保・維持し、持続的な企業価値及び株主価値の向上に向けて期待される役割を十分に果たすことへの意欲を引き出すに相応しいものとする。具体的には、業務執行の役割を担う取締役の報酬は、監督機能に対する監督報酬及び執行機能に対する執行報酬（内訳として、基本報酬、業績報酬及び株式報酬）により構成する。社外取締役の報酬は監督報酬のみとする。また、取締役の報酬の内容について株主をはじめとするステークホルダーに対する説明責任を十分に果たすべく、報酬の内容及び決定手続きの両面において、合理性、客観性及び透明性を備えるものとする。

2. 監督報酬及び基本報酬の個人別の報酬等の額及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
監督報酬及び基本報酬は、金銭による年額の固定報酬とし、月例で支給する。監督報酬及び基本報酬の金額は、役位、職責等に応じて定めるものとし業績、他社水準、社会情勢等を勘案して、適宜、見直しを図るものとする。

3. 業績報酬に係る業績指標の内容、その額又は算定方法及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
事業年度ごとの業績向上に対する貢献意欲を引き出すため、業務執行を担う取締役に対し、株主への配当を実現しうる連結純利益、ＲＯＡ、環境・社会課題対応及び従業員エンゲージメントスコアのそれぞれの目標値に対する達成度合に応じて算出される額の金銭を、毎年一定の時期に賞与として支給する。

4. 株式報酬の内容、その額又は算定方法及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
株主との価値の共有を図り、中長期的な企業価値及び株主価値の向上に対する貢献意欲を引き出すため、業務執行を担う取締役に対し、株式報酬を設定する。株式報酬は株主への配当を実現しうる連結当期純利益の目標値に対する達成度合に応じ、譲渡制限付株式報酬規程に従って、譲渡制限付株式を年1回付与する。

5. 監督報酬の額、基本報酬の額、業績報酬の額及び株式報酬の額の取締役の個人別の報酬額に対する割合の決定に関する方針
業務執行を担う取締役の種類別の報酬の割合については、役位、職責、当社の業界、同程度の事業規模を有する他社等の動向を踏まえて決定する。なお、標準的な業績における監督報酬及び基本報酬と業績報酬及び株式報酬の比率は、概ね60：40とし、株式報酬の額は、執行報酬額の15％に相当する金額を上限とする。

6. 取締役の個人別報酬等の内容の決定の手続きに関する事項
取締役の個人別の報酬の内容は、過半数を社外取締役とする指名・報酬委員会の審議・答申を受けて取締役会の決議による委任を受けた代表取締役社長が決定する。

社外取締役及び社外監査役との連携は、取締役会事務局を担当する法務部が主にサポートしており、取締役会の開催に際し、議題等の事前通知・資料の事前配布を行うほか、取締役会付議議案の事前説明を行っております。

＜取締役会・取締役＞
当社の取締役は９名であり、このうち５名は社外取締役です。取締役会は月１回の定時開催のほか、必要に応じて臨時に開催し、法令、定款等で定められた事項や、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行の状況を監視しております。また、事業年度ごとの経営責任の明確化をはかるため、取締役の任期を１年としております。

＜経営会議＞
経営会議は、社長及び社長が指名する者で構成され、経営方針及び経営戦略等の経営に係る重要事項の審議を行っております。

＜執行役員＞
当社の執行役員は13名で、業務執行の責任の明確化及びその意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。また、個々の業務執行が適正かつ効率的に行われるよう、指揮命令系統、権限・責任、各会議及び委員会の機能・位置付け等を各種規程により明確化しております。

＜監査役会・監査役＞
当社の監査役は４名で、そのうち３名は社外監査役です。監査役会は四半期毎に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査計画に基づく監査の実施状況や経営情報につき意見交換をしております。また、監査役は、取締役会をはじめ、経営会議や社内の重要会議に出席するほか、代表取締役社長との間で月１回会合をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換するとともに、取締役及び従業員から業務執行について、直接聴取を行っております。

＜内部監査＞
内部監査部門として監査部を設置し、業務活動の全般に関する方針・計画・手続の妥当性や業務実施の有効性、法令や社内規程等の遵守状況等について内部監査を実施し、業務の改善に向け具体的な助言・勧告を行っております。また、監査部は内部統制の整備及び運用に関する助言並びに整備・運用状況の評価を行っております。

＜会計監査人＞
会計監査人には、有限責任 あずさ監査法人を選任し、会社法第４３６条第２項、第４４４条第４項並びに金融商品取引法第１９３条の２第１項に基づく監査及び期中レビューを受けるべく契約を締結しています。また、当該監査及び期中レビューに加え、金融商品取引法第１９３条の２第２項に基づく内部統制報告書及び統合レポートのための英文財務諸表についても併せて監査を受ける旨の契約を締結しております。

社外監査役を含めた監査役による業務執行に対する監査体制と、社外取締役を含む取締役会において経営判断の客観性を確保することにより、経営の監督・監視機能を十分に果たすことができると考えております。

＜内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況＞

当社は、当社の業務ならびに当社および子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制の整備を、当社代表取締役社長の指導の下、当社取締役および従業員が一丸となって実行し、かつ、不断の見直しによってその改善を図り、もって、適法かつ効率的な企業体制を整備しております。
　　　
１.当社グループの取締役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(a)当社グループ（当社および当社子会社を合わせたものをいいます。以下、同じ。）は、法令および定款等社内規程の遵守の確保を目的としてＮＥＣキャピタルソリューショングループ行動規範を制定し、すべての当社取締役、従業員および重要な子会社の取締役ならびに従業員は、日常の業務遂行においてＮＥＣキャピタルソリューショングループ行動規範に定めた事項を遵守します。
(b)当社グループは、金融商品取引法等に基づき、財務報告に係る内部統制システムを整備するとともに、日常的にモニタリングを行い体制の維持・改善を図り、財務報告の信頼性の確保をはじめ、業務の有効性・効率性の確保、事業活動に関わる法令等の遵守、資産の保全に努めます。
(c)当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、外部専門機関と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応します。
(d)コンプライアンスを企業風土として全社的かつ永続的に定着させるため、当社取締役は、自ら率先して不断の研鑽、垂範、指導を行います。
(e)当社グループの取締役および従業員に対して、ＮＥＣキャピタルソリューショングループ行動規範の周知徹底のための教育研修活動を定期的に行います。
(f)当社監査部は、当社グループにおける法令および定款等社内規程の遵守状況に関する内部監査および子会社監査を行い、監査結果を適宜、当社代表取締役社長および当社監査役に報告します。
(g)当社グループにおける法令および定款等社内規程違反行為の未然防止の徹底を図るとともに、当該違反行為の早期発見に努め、また、当該違反行為を発見した場合の報告体制として、自浄作用の維持・強化を図るため、社外専門家を窓口とする内部通報制度を設け、報告者の匿名性保持、関係者以外への報告情報の不開示、報告に基づく調査・確認・措置、再発防止策の徹底、報告者への報復行為の禁止等の措置を講じます。また、当社グループにおける内部通報制度に基づく通報の状況は、適宜、当社代表取締役社長および当社監査役ならびに取締役会に報告します。
(h)当社監査役は、企業集団における業務の適正性の確保のため、子会社の監査役等と意見交換を行い、連携を図ります。
(i)内部統制委員会を設置し、当社グループにおいて、会社法および金融商品取引法で要求されている内部統制システムの構築、推進、維持、強化を行うとともに、コンプライアンス全般およびその他の内部統制に関する対策を協議します。
(j)当社と当社の主要取引先であるＮＥＣグループに属する会社との取引が法令、会計規則、その他社会規範に照らし不適切なものとならないよう徹底します。
　
２．当社取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
(a)情報セキュリティに関する規程を定め、情報セキュリティの責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に行います。
(b)株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録等重要な会議に係る書類および当社取締役の職務の執行に係る各種の文書、帳票類等については、法令および社内規程に従い適切に作成、保存、管理、廃棄を行います。
(c)情報セキュリティマネジメントシステムの国際規格である「ISO27001」の認証を取得し、当社における情報資産の機密性、完全性、可用性を確保・維持します。

３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a)当社は、当社グループの不測の事態発生時のリスクを回避、極小化するため、各種のリスクを想定、分類した形でリスク管理に関する規程を整備し、リスク発生時の迅速かつ適切な情報伝達と指揮命令系統の確立等、リスクマネジメントの徹底を行う危機管理体制を整備します。
(b)当社の各部門は、担当業務および主管する子会社に関するリスクの把握に努め、具体的な対応方針および対策を決定し、適切にリスク管理を実施します。
(c)当社は、リスク管理の強化を多角的に図るため、リスクマネジメント委員会を設置し、当社グループの事業に影響を及ぼす可能性のある各種のリスクに関する対策を協議し、全社的なリスクマネジメントを実施します。
(d)定期的に当社グループの与信およびリスクポートフォリオならびに主要な取引先の状況を、リスクマネジメント委員会および取締役会において報告します。
(e)当社は、経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、経営会議において十分な審議を行うほか、取締役会において報告します。

４．当社グループの取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)当社は、執行役員制度を導入し、当社取締役としての監督機能と執行役員としての執行機能の明確化および各々の意思決定の迅速化を図ります。
(b)当社は、職務執行が適正かつ効率的に行われるよう、執行役員・部門長等の指揮命令系統、職務権限・責任を明確に規定するとともに、取締役会、経営会議等の各会議の機能・位置付け、委員会の機能・位置付け等を明確に規定し、経営を適正かつ効率的に行うための体制を整備・強化します。
(c)当社グループにおいて統一的な経営を図るため、当社グループ中期計画を策定し、子会社を主管する各部門が定期的に当社代表取締役との間で子会社の目標・計画の進捗等について協議します。
(d)当社グループ間ファイナンスを活用し、子会社の資金調達の効率化を図ります。

５．子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
(a)グループ会社の管理に関する規程を定め、子会社を主管する各部門が子会社の事業運営に関する重要事項について、子会社の取締役および従業員との間で緊密に連絡をとり協議します。また、重要な子会社については、定期的に当該子会社取締役により当該子会社の状況を当社代表取締役へ報告します。
(b)グループ会社の管理に関する規程において、災害の発生その他経営上の重要事項については、当社に報告する体制を整備します。

６．当社監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項
(a)当社は、当社監査役の職務を補助する人員を設置します。
(b)当社監査役を補助する人員、業務、体制等の具体的な内容については、当社監査役との適正な意思疎通に基づき検討します。
　　
７．当社監査役の職務を補助すべき従業員の当社取締役からの独立性に関する事項
(a)当社監査役の職務を補助すべき従業員の人事（異動・評価・懲戒等）については、監査役の事前の同意を必要とします。
(b)当社監査役より監査業務に必要な指示・命令を受けた従業員は、当該指示・命令に関して当社代表取締役社長等の指揮命令を受けません。

８．当社監査役を補助すべき従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
上記６．７．に加え、当社監査役の職務を補助する人員は専任とし、当社監査役の指示が迅速かつ適切に実行されるよう体制を整えます。

９．当社監査役に報告をするための体制
(a)当社取締役および従業員が当社監査役に報告をするための体制
・当社取締役および従業員は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて速やかに必要な報告を文書または口頭をもって行います。
・当社監査役としての職務を適切に遂行するため、取締役会、経営会議、内部統制委員会、リスクマネジメント委員会を含む会社のあらゆる会議への出席を可能とします。
・当社監査部が、内部通報制度の運用状況について、適宜、当社監査役に報告します。
(b)子会社の取締役、監査役および従業員またはこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告をするための体制
・当社監査部が、子会社の法令および定款等社内規程の遵守状況を適宜、当社監査役に報告します。
・当社監査部が、当社グループに適用される内部通報制度の運用状況について、適宜、当社監査役に報告します。

１０．前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループに適用される内部通報制度において、内部通報者および監査役へ報告を行った者に対する不利な取扱いを禁止します。

１１．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設け、社内規程により費用等の処理について定めます。

１２．その他当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)当社監査役は、監査役としての職務を適切に遂行するため、当社代表取締役社長との間で定期的な意見交換を行います。
(b)当社監査役は、会計監査人および監査部との間で定期的な意見交換を行います。

１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、社会の秩序や安全を脅かす暴力団等の反社会的勢力を社会から排除していくことが社会共通の重要課題であると認識し、社会的責任ある企業として以下のとおり反社会的勢力に対する基本方針を定めております。

<<反社会的勢力に対する基本方針>>
（1）反社会的勢力とは一切の関係を遮断します。
（2）不法・不当な要求はこれを拒絶し、裏取引や資金提供を行いません。また、必要に応じ法的対応を行います。
（3）反社会的勢力への対応は、外部専門機関と連携しつつ、組織的かつ法的に対応します。

２．反社会的勢力排除に向けた整備状況
（１）倫理規定、行動規範・社内規則等の整備状況
当社では、「ＮＥＣキャピタルソリューショングループ行動規範」において、「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては断固たる行動をとり、一切の関係を遮断するとともに、反社会的勢力・団体の活動を助長するような行為は一切行わない」旨を規定しております。
（２）社内体制の整備状況
・当社では、法務部を対応統括部署として反社会的勢力に関する情報を集約し一元的に管理する体制を整え、反社会的勢力による不当要求を受けた場合、直ちに法務部に相談するよう全役員および全従業員に徹底しております。
・当社は、日頃から所轄警察署、特殊暴力防止対策連合会、顧問弁護士等の外部機関と反社会的勢力排除に関し緊密な連携を図っております。また、外部の専門事業者とも提携し、反社会的勢力に関する情報の収集・管理を行っております。
・当社では対応マニュアルとして反社会的勢力チェックに係る業務フローを定め、全役員および全従業員に徹底しております。
・当社は、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方の一層の浸透をはかるため、毎年度、ＮＥＣキャピタルソリューショングループの全役員および全従業員を対象にコンプライアンス教育を実施しております。

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