当社は、「かけがえのない生命のために」という創業精神のもと、医療現場の課題を的確に捉え、その解決に真に役立つ新たな価値の創造と提供を通じ、経営の品質と企業価値を最大限向上させ、株主の皆様をはじめとするすべてのステークホルダーとの適切な関係を維持・発展させていくことが極めて重要であると認識しております。
そのためには、経営の透明性と健全性・効率性の向上を目指す経営管理体制の運用により、コーポレートガバナンスの充実を図ることが重要な経営課題であると考えております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しております。

［原則１－４　政策保有株式］
当社が持続的に成長する上で、多様な企業との協力関係は重要であると考えております。それを踏まえ、事業戦略、取引先との関係性強化、シナジー効果等を総合的に勘案し、当社の企業価値の向上を目指した視点に基づいた株式（以下「政策保有株式」といいます）を取得・保有していく方針であります。ただし、政策保有株式個々について、保有する意義や保有目的の合理性、保有に伴う便益等を定期的、継続的に取締役会で検証するものとし、それらが認められないものにつきましては縮減を図ります。
２０２５年３月末時点での検証においては、現在保有している銘柄については取引先との関係性強化などを保有目的としており継続して保有する意義があること、配当金・関連取引利益など当社の企業価値向上に寄与していることが確認されました。
なお、政策保有株式の議決権を行使するにあたっては、当社の企業価値の向上、当社株主の中長期な利益の確保を踏まえて議案の内容を検討の上、財務の健全性に悪影響を及ぼす場合、重大な不祥事の発生に関わる場合等発行会社の企業価値の毀損につながる議案には反対票を投じることを検討しております。

［原則１－７　関連当事者間の取引］
当社は、取締役との取引または利益相反取引については、取締役会規程の定めに従い、取締役会の承認を得た上で実行することとしております。また、主要株主や関連会社等の関連当事者間との取引については、第三者との取引同様、合理的な取引条件を設定した後、社内承認手続きを経た上で実施するものとしております。

［補充原則２－４－１　中核人材の登用等における多様性の確保］
当社は、社員の意識・行動のベクトルを合わせる指針として、当社の使命を実現するために社員の心の拠りどころとなる「JMS WAY」を策定しております。その「JMS WAY」の企業指針で「私たちは多様性を尊重し、社員と共に成長します」、行動指針で「思いやりをもち多様性を認めます」という考え方・姿勢を取り入れています。また、中期経営計画の重要な取り組みの１つである「構造改革による経営基盤の強靭化」において、「人材投資戦略」を掲げております。
このような方針のもと、新卒採用・中途採用・女性・外国人など性別や国籍を問わず、当社の企業理念・事業展開に共感し働く意思のある人材を積極的に採用しております。多様な人材を採用し、各自の能力に応じた適材適所への配置を進めることで、国内外を問わずグローバルに活躍できる人材を育成しております。また、女性活躍推進法に基づき新たに策定した一般事業主行動計画（２０２１年４月～２０２６年３月）で「管理職に占める女性割合を8％以上にする」目標を掲げ、女性が職業生活で活躍できる雇用環境の整備に取り組んでおります。（２０２５年３月時点での管理職に占める女性割合は4.8%となります）
このように当社の強みの源泉となり得る多様性確保に向けて、中途採用に加え外国人採用についても進め、多様な人材の育成を重視したキャリア形成研修も実施しておりますが、現時点におきまして、中途採用・外国人の管理職登用における測定可能な目標までは定めておりません。
今後も引き続き、様々な個性や価値観を持った人材が能力を最大限に発揮するとともに、新たな価値を持続的に創造し、より社会に貢献できるよう、性別や国籍、中途採用にかかわらず管理職にふさわしい人材の登用を進めてまいります。

［原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮］
当社は、社員の資産形成のため企業型確定拠出年金制度（以下「401k」といいます）を導入しており、企業年金の運用はありません。従って、原則２－６の当社への適用はないものと判断しております。
なお、401kに対し、当社は、適切な運用機関及び運用商品の選定、社員に対する資産運用に関する説明会の定期的な開催等の取組みを行っております。

［原則３－１　開示情報の充実］
当社は法令や規則に従って情報開示を行うほか、投資判断に影響を与える情報については積極的かつ継続的に開示を行います。

（１）企業理念及び経営戦略
当社ホームページに掲載しております。
企業理念： https://www.jms.cc/company/charter.html
経営方針等： https://www.jms.cc/ir/management_policy.html
経営計画： https://www.jms.cc/ir/management_plan.html

（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社ホームページ、本報告書及び有価証券報告書に掲載しております。
https://www.jms.cc/ir/organization.html

（３）取締役の報酬に関する方針と手続き
本報告書で開示しております。

（４）経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続き
取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）候補者を指名するにあたり、代表取締役社長がリストアップした当社の継続的な成長と企業価値の向上に資する、取締役（監査等委員である取締役を除く）として相応しい豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する人物の中から、取締役会の下に設置する、取締役会が選任した委員で構成する指名審議委員会の意見を参考に、多様性を確保しつつバランスよく指名する方針としております。
また、監査等委員である取締役候補者を指名するにあたり、代表取締役社長がリストアップした財務・会計・法律等の専門的な知識と経験を有する候補者の中から、指名審議委員会の意見を参考に適切であると評価した人物を、監査等委員会の同意の下、指名する方針としております。
取締役会は、最高経営責任者である代表取締役社長を含む経営陣幹部として、指名審議委員会の意見を参考に、取締役（監査等委員である取締役を除く）の中から、会社経営の分野で豊富な経験と実績を有し、経営者として高い能力を発揮し経営ビジョンを実現できる人物を選任することとしております。
なお、最高経営責任者である代表取締役社長を含む経営陣幹部については、その業績等を定期的に指名審議委員会において審議し、取締役会で定めた解任基準に該当するとの審議結果であった場合、その結果を取締役会で検証の上、基準に該当する場合は、取締役会においてその役職を解任することとしております。

（５）経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
経営陣幹部及び取締役候補の個々の選解任・指名の理由については、当社ホームページに掲載しております。
https://www.jms.cc/ir/executives.html

［補充原則３－１－３　サステナビリティについての取り組み等］
当社は、企業理念である「私たちは医療を必要とする人と支える人の架け橋となり、健康でより豊かな生活に貢献することですべての人々を笑顔にします。」を実現させるため、企業指針の１つに「私たちは持続可能性に配慮し、社会価値の向上に貢献します」を掲げており、社員一人ひとりがこの考え方・姿勢を実践しております。また、２０２４年４月にスタートしました中期経営計画２０２７において「サステナビリティ経営の推進」を重要な取り組みの１つに位置づけ、 実現を目指して活動を推進しております。
人的資本への投資につきましては、組織内の各階層別に必要な役割の理解及び知識・技術を習得する階層別教育や、職能固有の分野について専門的知識・技術を習得する職能別教育をはじめ、社員一人ひとりが業務に関連する知識・技術を自ら進んで習得する環境を整えるなど、様々な取組を行っております。また、海外を含む組織のニーズに基づく「社内求人」に対し、希望する社員が自ら手を挙げる社内公募制度など、社員一人ひとりのキャリア開発に積極的に取り組んでおります。社員一人ひとりが新しいことに挑戦でき、当社と、社員自らが持続的に成長していくために、働き方を支える環境づくりに関しても積極的に取り組んでおります。社内環境整備につきましては、全社員が働きやすい職場環境を目指し、男女雇用機会均等法や育児介護休業法といった法律で定められている内容以上の制度を整備しております。
知的財産への投資につきましては、当社は知的財産を企業経営に寄与する自社の重要な資産であると認識し、厳正な保護と適切な管理に努め、中期経営計画、技術戦略などと連携させて、効果的に活用することで価値の最大化を目指しております。自社での活用のみならず、ライセンスによる収益化や社会課題の解決のための活用など、知財の多様な活用についても推進してまいります。
気候変動 を含む当社のサステナビリティに係る重要なリスク及び収益機会につきましては、業務執行の意思決定機関である役員会において適宜、協議・決議しております。２０２２年４月にサステナビリティ準備委員会を編成し、取締役会または役員会で協議を重ね、当社の「サステナビリティ基本方針」「価値創造プロセス図」「重要課題（マテリアリティ）」「アクションプラン及び評価指標（ＫＰＩ）」を決定しております。加えて、中期経営計画２０２７において、４つの重要な取り組みの１つである「サステナビリティ経営の推進」の実現に向けて、アクションプラン及び評価指標（ＫＰＩ）を実行するフェーズに移行しております。サステナビリティ経営を着実に進めていくため、サステナビリティ推進事務局を中心に各部門とアクションプランの具体的な取り組み内容の検討を支援し、取り組み内容のモニタリング及び進捗管理を行い、その内容を定期的に取締役会または役員会へ報告しながら社外への情報開示に努めてまいります。また、多くの製品材料にプラスチックを使用する当社にとって脱炭素社会の実現は重要課題であると認識しており、TCFDの枠組みに基づいたシナリオ分析とその財務的影響の算出及び、温室効果ガスの削減目標などを定め開示してまいります。
サステナビリティについての取り組み等の概要については、当社ホームページ及び有価証券報告書で開示しております。
当社ホームページ：
サステナビリティ：　https://www.jms.cc/jms/jms06.html
有価証券報告書：　https://www.jms.cc/ir/securities.html

［補充原則４－１－１　経営陣に対する委任の範囲］
経営陣に対する委任の範囲の概要については本報告書及び有価証券報告書で開示しております。

［原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質］
当社は、会社法第２条第１５号、同第１６号に定める社外役員が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、以下の事項のいずれにも該当しないと判断される場合に、当該社外役員に独立性があるものと判断しております。

（１）当社グループ会社の主要な取引先（直近３事業年度のいずれかにおいて取引きに伴う支払額又は受取額が連結売上高の５％超）又はその業務執行者
（２）当社グループ会社の主要な借入先（直近３事業年度末において当社グループ会社の資金調達につき代替性がない程度に依存している金融機関もしくは大口債権者）又はその業務執行者
（３）当社グループ会社の会計監査人（当該会計監査人が法人等の団体である場合当該団体に所属する者）
（４）法律、会計もしくは税務の専門家又はコンサルタントとして、直近３事業年度のいずれかにおいて、当社グループ会社から1事業年度当たり1,000万円を超える報酬（当社役員としての報酬は除く）を受けている者（当該専門家が法人等の団体である場合当該団体に所属する者）
（５）当社グループ会社から直近３事業年度のいずれかにおいて1事業年度当たり1,000万円を超える寄附を受けている者（当該受領者が法人等の団体である場合当該団体に所属する者）
（６）上記の（１）から（５）に該当する者の２親等以内の近親者
（７）その他、上記（１）から（６）には該当しないが、それ以外の事情により、実質的な利益相反が生じるおそれがある者
注１：「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人及び部長格以上の上級管理職にある使用人で、現在または最近においてその地位にある者をいう。
注２：（３）から（５）の「団体に所属する者」は、現在または最近においてその地位にある者をいう。
注３：「最近」とは１年以内をいう。

［補充原則４－１０－１　委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等］
当社は、取締役会の任意の諮問機関として、「指名審議委員会」、「業績評価委員会」を設置しております。
「指名審議委員会」では、当社の継続的な成長と企業価値の向上の確保を目的とした、多様な経歴と専門性を有する取締役及び執行役員の選任・解任に関する事項、また、「業績評価委員会」では、経営成績及び中期経営計画の達成状況に基づく各取締役（監査等委員である取締役を除く）及び執行役員の業績評価の結果と報酬予定額の妥当性に関する事項について多角的な審議を行い答申しており、公正性・透明性を確保しております。
なお、「指名審議委員会」の構成につきましては、社内取締役（監査等委員である取締役を除く）１名及び独立した視点から取締役の職務執行を監査する立場にある監査等委員である取締役を含む独立社外取締役４名としております。したがいまして、「指名審議委員会」の委員長は社内取締役が務めているものの、独立性及びモニタリング機能の強化が十分に図られていると判断しております。
また、「業績評価委員会」の構成につきましても同様な考え方に基づき、社内取締役１名、独立社外取締役２名としております。「業績評価委員会」の委員長を社内取締役が務めておりますが、委員の過半数を独立社外取締役とすることで、独立性及びモニタリング機能の強化が十分に図られていると判断しております。

［補充原則４－１１－１　取締役会全体としてのパフォーマンス、多様性及び規模の考え方］
当社の取締役会は、定款で定める１０名以内の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び4名以内の監査等委員である取締役の範囲内で、事業展開等における意思決定の迅速化の観点から、都度、適切な規模を決定しております。また、取締役には、性別・国籍を問わず、当社の事業内容を踏まえた知識・経験や経営的視点・経験を備えた者をバランスよく配置するよう努めるほか、社外の企業経営者、法曹関係者等豊富な経験と知見を有する者の意見を当社の経営に反映させると共に、取締役会による監督機能の実効性を高めるため、独立社外取締役を選定することとしております。現在、女性もしくは外国人の取締役は選任しておりませんが、取締役はそれぞれ当社の経営課題への対応に必要な資質と多様性を備えており、独立社外取締役も４名選定していることから、独立性と客観性をより一層確保できる体制であると考えております。
なお、当社長期ビジョンである「常に医療現場の課題解決を目指し、製品・サービスを開発するソリューションカンパニー」の実現に向けた中期経営戦略を達成するために各取締役が有するスキル等の組み合わせを示した、いわゆるスキル・マトリックスを「第６０回定時株主総会招集ご通知」に記載しております。
当社ホームページ：
株主総会：　https://www.jms.cc/ir/sh_meeting.html

［補充原則４－１１－２　取締役の兼任状況］　
取締役の主な兼任状況につきましては、株主総会招集通知に添付した事業報告及び有価証券報告書に記載しております。
なお、社外取締役につきましては、当社における役割を適切に果たすために必要となる時間・労力を十分に確保できる兼任状況であることを確認しております。

［補充原則４－１１－３　取締役会全体の実効性の分析・評価］
取締役会全体の実効性の分析・評価についての説明は以下の通りです。

（１）評価の方法
当社は、２０２４年度における取締役会全体の実効性の分析・評価をするため、取締役会の全員（監査等委員及び社外役員を含む）に記名式アンケートを実施し、各評価項目について５段階評価を行うとともに、自由記述欄を設け、意見聴取を行いました。また取締役会事務局にてこれを集計し、２０２５年４月１５日付開催の取締役会において評価結果を報告いたしました。
（評価概要）
・取締役会の構成
・取締役会の運営
・取締役会の審議
・取締役のトレーニング
・取締役会と諮問委員会との情報提供
・取締役会における役割に対しての自己評価
・その他（自由記述）

（２）評価結果の概要
当社取締役会は、上記内容について確認した結果、取締役会の実効性は概ね適切に確保されていると判断いたしました。また、前回の課題であった取締役のトレーニングについて、実施方法を工夫するなど一定の改善がみられ、今後も継続して取り組んでまいります。一方、女性の役員選任など取締役会の多様性および取締役会資料の事前検討時間の更なる確保などが課題であることを認識いたしました。

（３）今後の対応
当社取締役会は、今回の評価結果等を活用し、取締役会の議論を活性化させることを目的に、資料をよりポイントを絞ったものにするなど、更なる最適化を実施してまいります。

［補充原則４－１４－２　取締役・監査役のトレーニングの方針］
当社は、十分な経験と知見を有した者が取締役の任についているものと考えておりますが、それを補完することを目的として、必要に応じて、その役割と責務を果たす上で必要となる知識を学ぶための機会を提供いたします。また、社外役員に対しては、当社の事業内容等を理解する機会を提供いたします。

［原則５－１ 株主との建設的な対話に関する方針］
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現していく上で、長期的な視点での株主・投資家とのパートナーシップが不可欠であると考えており、株主・投資家との対話を合理的な範囲で積極的に行うこととしております。

（１）経営戦略室担当役員を株主・投資家との対話を統括する経営陣として指定しております。また、その対話をサポートするため、経営企画、総務、法務、財務の各部門が連携して、開示情報を充実させ、正確を期すよう努めております。
（２）事業報告書等の発行・ホームページへの掲載のほか、個別面談やIR説明会への参加など、情報開示の充実に努めております。
（３）対話において把握した意見等については、経営陣や関係各部にフィードバックし情報を共有いたします。
（４）社内規則（「内部情報管理規程」）に従い、インサイダー情報を適切に管理し、公平な情報開示を徹底いたします。

当社は、長期ビジョンとして、「常に医療現場の課題解決を目指し、製品・サービスを開発するソリューションカンパニー」を掲げ、その実現を目指しております。２０２４年４月にスタートしました中期経営計画２０２７を、長期ビジョンの達成に向けた最適な資源配分を実現するための構造改革フェーズと位置付け、「収益性」および「資本効率」を重要指標に定めております。選択と集中の経営戦略により、資本コスト（WACC）を上回る投下資本利益率（ROIC）を実現し、超過利潤の獲得と企業価値の向上を目指してまいります。
目標達成に向けた取り組みについて、重要指標の達成状況の分析・評価をおこない、取締役会で議論を進めるとともに、その進捗と成果を示した適時適切なＩＲ活動により、株価水準を引上げてＰＢＲ改善を図ってまいります。
経営目標の具体的な内容及び中期経営計画２０２７の１年目の振り返り並びに２年目の取り組みにつきましては、当社ホームページに掲載しております。
当社ホームページ：
中期経営計画： https://www.jms.cc/ir/management_plan.html
決算説明資料： https://www.jms.cc/ir/press_release/gaiyou_60_4q.pdf

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当社は、内部統制システムの基本方針において、監査等委員会がその職務を補助する使用人を要請した場合は、職務に適した使用人が監査等委員会の職務を補助する旨を定めております。

当社における内部監査は、社長直轄の部署として内部監査室（専任４名）が、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性（Ｊ－ＳＯＸ評価）、法令等の遵守、資産保全の観点より子会社を含むグループ全体の監査を監査方針・監査計画に従い定期的に実施し、発見事項の改善提言を報告書にまとめ、社長及び取締役会に定期的に報告しております。
内部監査室は、監査等委員と連携し国内拠点及び海外関係会社への往査を実施するほか、会計監査人との意見・情報交換、協議等によって、内部監査室、監査等委員、会計監査人それぞれの監査業務を充実させ効果を高められるよう相互に連携を図っております。

　

取締役（監査等委員である取締役を除く） 池村和朗氏、石坂昌三氏、監査等委員である取締役 水戸晃氏、佐上芳春氏は、いずれも当社との間に特別な利害関係はなく、東京証券取引所が指定を義務付ける、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として指定しており、ガバナンスのあり方とその運営状況の監視といった、企業統治における機能・役割を十分果たしていただけるものと判断しております。

２００９年６月２３日開催の当社第４４回定時株主総会において、年功的要素及び報酬の後払い的性格を持つ役員退職慰労金制度を廃止することを承認いただきました。また、２０２３年６月２７日開催の当社第５８回定時株主総会において、当社の取締役が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上に対するインセンティブを従来以上に高めるため、社外取締役を除く当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）に対し、一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式を割り当てることを承認いただき導入しております。

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有価証券報告書及び事業報告において、取締役の年間報酬総額を記載しております。

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

（１）取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を取締役会において決議し、次の通り定めております。

1.報酬とその算定方法
取締役の報酬は、上場企業における自社の位置づけと中期経営戦略の実践により目指すポジションにふさわしいものとし、役員報酬に関する外部の客観的データを活用しながらその水準を定めます。
取締役（社外取締役を除く。）の報酬は、基本報酬及び株式報酬とします。
基本報酬は、各取締役の役位・職責に基づく定額部分及び会社の業績・貢献度等を反映した部分で構成し、月ごとに固定額を金銭で支給します。

株式報酬は、当社の中長期的な業績の向上による株価上昇並びに企業価値向上への貢献意欲を高めるため、中期経営計画の達成状況に基づきその額を算定し、譲渡制限付株式として毎年８月に交付します。付された譲渡制限は、取得後30年経過した時または退任した時のいずれか早い時点で解除します。
なお、報酬に占める株式報酬の割合は最大で３割とします。
また、社外取締役の報酬は、客観的な立場から当社グループ全体の経営に対して監督及び助言を行う役割を担うことから、定額での基本報酬のみとします。

2.報酬の決定
当社は、取締役の報酬等の妥当性と決定プロセスの公正性、透明性を確保するため、取締役会の任意の諮問機関として、構成員の過半数を独立社外取締役とする業績評価委員会を設置し、取締役の報酬は、その構成を含む制度設計の妥当性の評価や会社及び取締役の業績の評価・査定等について同委員会の審議を経て取締役会に答申され、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で取締役会が決定します。
また、当事業年度における当社の役員報酬等の額の決定過程における取締役会及び業績評価委員会の活動内容につきましては、２０２４年６月の業績評価委員会において、同年７月以降の役員報酬等の額に係る審議を行い、取締役の報酬については、業績評価委員会の審議内容に基づき、２０２４年６月の取締役会において決定しております。

3.その他報酬の内容についての決定に関する重要事項
当社は取締役の適正な判断や行動を促し、経営の健全性を確保することを目的に、一定の事由が生じた場合に譲渡制限解除前の譲渡制限付株式報酬の全額または一部を返還させることを定めています。

（２）監査等委員である取締役の報酬に関する事項
監査等委員である取締役の報酬は、客観的な立場から取締役（監査等委員である取締役を除く）の職務の執行を監査・監督する役割を担うことから、定額での基本報酬のみの構成としております。
なお、監査等委員である取締役の報酬は、各監査等委員である取締役の勤務実態に応じて、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で監査等委員会が個別に定めております。

（３）取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役（監査等委員である取締役を除く）の金銭報酬の額は、2023年６月27日開催の第58回定時株主総会において年額170百万円以内と決議されております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は８名です。また、当該金銭報酬とは別枠で、同定時株主総会において、株式報酬の額を年額80百万円以内、株式数の上限を年160,000株以内（監査等委員である取締役及び社外取締役は付与対象外）と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）の員数は６名です。
監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、同定時株主総会において年額30百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名です。

（４）取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
当社においては、取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容の妥当性と決定プロセスの公正性・透明性を確保するため、構成員の過半数を独立社外役員とする業績評価委員会を設けております。株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、規程に基づき作成された報酬案が業績評価委員会に諮問され、その審議を経て取締役会に答申され決定していることから、その内容については決定方針に沿うものであると判断しております。

監査等委員である社外取締役に対して、取締役は、適時、重要な経営情報を提供し、また、必要に応じて、常勤の監査等委員である取締役及び内部監査室に属する使用人が情報を提供しています。さらに、監査等委員である取締役が監査を実施する場合は、監査の実効性の向上のため、業務に精通する使用人を監査の補助にあてることのできる体制を確保しております。
社外取締役については、経営に係る重要事項について、経営戦略室等を通じ、適時情報の交換をできる体制を確保しております。

（会社機関の基本説明）
・取締役会は原則として毎月１回定期開催され、法定事項の決議のみならず、継続的な成長と企業価値向上につながる重要な経営方針・戦略の策定、業務執行の監督等を行っております。また、業務執行においては執行役員制度を導入し、業務執行取締役・執行役員が取締役会から委譲された権限に基づき組織運営、意思決定を行っております。なお、業務執行取締役・執行役員は取締役会に達成すべき目標をコミットし、取締役会は目標達成プロセスを監督しております。加えて、取締役（監査等委員を除く）・執行役員で構成する役員会を原則として毎月２回定期開催し、業務執行における課題の検証、重要案件の審議を行っております。
・監査等委員会は、常勤の監査等委員近藤良夫、社外監査等委員水戸晃、社外監査等委員佐上芳春の３氏で構成され、独立して公正な監査が行える体制をとっております。なお、常勤の監査等委員は、取締役会のほか、役員会等の重要な会議に出席し、必要な情報を収集するとともに、経営課題等の共通認識に努めております。また、取締役及び使用人は、当社グループに重大な影響を及ぼす事項や内部監査の実施状況等について監査等委員会に速やかに報告しております。

（監査等委員会の機能強化に係る取組み状況）
・「社外取締役のサポート体制」「社外取締役の選任状況 」等の欄に記載している他、内部統制委員会を設置し、その活動において監査等委員との情報交換を図り、監査等委員会の機能強化及び内部統制評価の機能強化を図っております。

（監査等委員報酬の決定）
・監査等委員の報酬は、勤務実態に応じ、監査等委員会が個別に定め、取締役会に報告しております。

（会計監査人）
・業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数

所属する監査法人名
有限責任 あずさ監査法人

公認会計士の氏名等
指定有限責任社員・業務執行社員　俵洋志、指定有限責任社員・業務執行社員　大江友樹

継続監査年数
１８年間（２００７年６月２２日より）

監査業務に係る補助者の構成
公認会計士　８名、その他　２５名

・その他
- 当社では、会計監査人が、監査等を通じて上場会社が開示する情報の信頼性を担保する存在として、情報利用者である株主や投資家に対する責務を負っていると認識しております。このような認識のもと、当社では、監査等委員である取締役、内部監査室及び財務部等の関係部門と会計監査人が、互いに連携して当社グループの業務運営状況に関する問題点の把握、指摘、改善報告を行うとともに、会計監査人の適正な監査のための監査日程や監査体制の確保に努めてまいります。

- 会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断することとしております。また、当社監査等委員会は、会計監査人との意見交換や会計監査人からの監査実施状況報告を通じて、その独立性や専門性の有無について確認を行っております。

（女性の活躍推進・取組み状況）
・現在女性の役員はおりませんが、当社としても女性の登用に注力しており、女性の意識向上を図るための教育等により、女性社員の育成、定着に取り組んでおります。社内啓発も進み、徐々に女性の管理職候補が増えております。
・２０２５年３月現在、管理職クラスの女性の数は９名であります。

当社は、監査等委員会設置会社として、取締役会における経営監督機能を強化するとともに、効率的な経営と意思決定の迅速化を図ることで、コーポレート・ガバナンスを一層強化、充実させることを図っております。

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、取締役会にて次のとおり内部統制システムの基本方針を決議し、その体制を整備、運用しております。
（２００６年５月１１日初回決議、２０１５年４月２１日及び２０２３年６月２７日改定決議）。

内部統制システムの基本方針
（１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　1.取締役会はコンプライアンス担当取締役を選任し、その指揮・監督の下、全社横断的なコンプライアンス体制を確立するとともに、定期的に状況報告を受ける。
　2.業務執行をしない社外取締役を置くことにより、取締役会の業務執行に対する監督機能を強化する。
　3.監査等委員会は、独立した立場から、内部統制システムの整備状況を含め取締役の業務執行を監査する。
　4.業務執行部門から独立した内部監査部門が、内部統制システムの整備状況を監査し、必要に応じて、その改善を促す。
　5.法令等または社内ルールの違反を報告するための通常の報告ルートを整備するとともに、通報者の保護を徹底した相談・通報窓口を設置し、法令等違反またはそのおそれのある事実の早期発見に努める。
　6.市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関わりを持たず、不当な要求に対しては、警察等の外部専門機関と連携し、毅然とした姿勢で対応するとともに、反社会的勢力及び団体排除に向けて組織的に取り組む。

（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制
　1.法令上保存を義務付けられている文書及び重要な会議の議事録、稟議書、契約書並びにそれらに関連する資料等を、社内規程に基づき、書面または電磁的媒体に記録し、適切に保存・管理する。また、取締役はこれらの文書を閲覧することができる。
　2.個人情報及び重要な営業秘密を、社内規程に基づき、適切かつ安全に保存・管理する。
　3.情報システムを安全に管理及びモニタリングし、適切なコンティンジェンシー対応により維持する。

（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　1.当社及び当社グループ各社は、品質、コンプライアンス、災害、環境、情報セキュリティ等事業推進において想定される様々なリスクについては、社内規程等に基づき、責任担当部署を中心に適切に管理し、必要な対応を行う。
　2.当社及び当社グループ各社の経営に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生し又は発生するおそれが生じた場合は、速やかに取締役会に報告するとともに、当社社長の直接指揮のもと、必要に応じて責任者を定め、迅速かつ組織的に対応する。

（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　1.取締役会は、取締役、使用人が共有する全社的な目標及び効率的な達成の方法を定め、その達成に努める。
　2.取締役会は、取締役、使用人による意思決定と業務執行についての責任及び権限を明確にするとともに、社内規程を整備し、組織間の適切な役割分担と連携を確保する。
　3.取締役会は、取締役、使用人による意思決定と業務執行の結果を定期的にレビューし、阻害要因の排除、低減などの改善策、施策を講じ、目標達成の確度を高める。

（５）当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
　1.当社は、グループ各社の独立性を尊重しつつ、取締役会における事業内容の定期的な報告を義務づけるほか、重要案件については、事前協議を踏まえた上で取締役会の承認を要するものとする。
　2.当社は、当社グループにおける職務分掌、指揮命令系統、権限及び意思決定その他組織に関する基準を定め、子会社にこれに準拠した体制を構築させる。
　3.当社は、グループ各社に共通の企業理念を定め、グループ各社にコンプライアンス担当役員を任命させ、グループの取締役・使用人一体となった法令遵守の思想の徹底及び企業倫理の向上を図る。
　4.当社は、グループ各社の役員及び社員が当社グループにおける重大な法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合、各担当取締役を経由して当該発生事実を当社社長、コンプライアンス担当取締役及び監査等委員会へ報告するとともに、当社社長の直接指揮のもと、必要に応じて責任者を定め、事態の適正な収拾、再発防止策の立案、取締役会への報告を行う。

（６）財務報告に係る透明性・信頼性を確保するための体制
財務報告に係る透明性・信頼性を確保するため、基本的な方針を定め、財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制の構築、維持、継続的な見直しを行う。

（７）監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査等委員会がその職務を補助する使用人を要請した場合は、職務に適した使用人が監査等委員会の職務を補助する。

（８）前項の取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項
　1.監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役の指示命令を受けず、取締役から独立してその職務を遂行する。
　2.前項の使用人の異動等に関しては監査等委員会に事前に説明を行う。

（９）第７項の使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会より必要な命令を受けた使用人は、もっぱら監査等委員会の指揮命令に従う。また、監査等委員会の指示により、必要な会議へ出席（代理出席を含む）する。

（10）取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
取締役又は使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況等を、また、監査等委員会から要請がある場合はその事項を、速やかに報告する体制を整備する。

（11）監査等委員会へ報告した者が当該報告したことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査等委員会へ報告を行った当社グループの役員及び社員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員及び社員に周知徹底する。

(12）監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
　1.監査等委員がその職務執行について当社に対し費用の前払い等を請求した場合は、担当部門において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
　2.監査等委員会の職務執行について生じる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。

（13）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員と取締役（監査等委員を除く）の意見交換会、監査等委員と会計監査人との意見交換会を定期に開催する。また、監査等委員会は主要な稟議書を閲覧し、取締役又は社員に対しその説明を求めることができるほか、重要な会議に出席し、必要に応じ意見を述べ、監査業務を円滑に推進する。

内部統制の充実に向けた取り組み
・内部統制システムの一層の充実と有効性を高めるため、「内部統制委員会」及び「内部監査室」を設けております。なお、この「内部統制委員　 会」は、内部統制に関連する推進委員会を総括する組織体であり、内部統制プログラムに定める個別課題の協議及び推進状況の管理を行うとともに、委員会での協議事項を取締役会に報告しております。また、その活動において監査等委員会との情報交換を行い、監査等委員会機能の補佐及び内部統制評価の機能強化を図っております。
・財務報告に係る内部統制を有効にするための体制を構築するとともに、その運用及び見直しについて継続的に取り組んでおります。
・コンプライアンス経営の成果として、一般財団法人日本情報経済社会推進協会よりプライバシーマーク付与の認定を受けております。

リスク管理体制の整備状況
経営への重大な影響を及ぼすリスクを未然に防止するため、役員会・経営進捗会議において業務執行状況の報告を定期的に行うほか、内部監査室が業務プロセスのチェック及びモニタリングを行っております。あわせて、コンプライアンス委員会を通じて、法令等遵守を徹底する為の様々な活動を継続的に実施するとともに、内部通報制度を整備して違反行為の未然防止・早期発見に努める他、表彰・処罰に関する公正な実施を行う等により、経営の健全化を図っております。
また、大規模自然災害や新型ウイルス感染症等の発生を想定した災害マニュアル等の策定・更新に加えて、全社員を対象とした安否確認システムの導入や衛星携帯電話の主要拠点への配置等、有事の際に適切な対応が取れるよう環境を整備しております。

（１）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
・当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力排除に向け、反社会的勢力及び団体とは断固として対決する旨を基本方針と定めております。

（２）反社会的勢力排除に向けた整備状況
・総務部に、反社会的勢力に関する情報を集約し、一元的に管理する体制としており、また不当要求防止責任者を置いて対応しております。
・反社会的勢力による不当要求に備えて、平素より、所轄警察署、広島県企業防衛協議会、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関との連携を通じて、情報収集や協力体制の構築に努めております。
・反社会的勢力から接触を受けた時は、ただちに警察等のしかるべき機関に情報を提供するとともに、暴力的な要求や不当な要求に対しては外部の専門機関と連携して組織的に対処する考えであります。

当社は、２０２５年５月９日開催の取締役会において、「当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）」について、法令の改正等も踏まえ所要の変更を行ったうえで、これを継続することを決議し、２０２５年６月２４日開催の第６０回定時株主総会においてご承認いただきました。
概要につきましては、当社株式を２０％以上取得しようとする「大規模買付者」が遵守すべきルールを予め設定しておき、ルールを遵守しない場合や、ルールを遵守した場合であっても、その行為が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく毀損するものであると判断したときは、取締役会は、原則として「新株予約権無償割当て」（会社法第277条以下）の防衛措置の発動を決定することができるものとします。
また、取締役会から独立した組織として、「独立委員会」を設置しております。独立委員会の委員は、公正で中立的な判断を行うため、社外取締役、監査等委員である社外取締役及び社外有識者の中から選任するものとします。
手順につきましては、大規模買付者に対し、事前に所定の十分な情報を提供することなどを求め、独立委員会が、原則として６０日以内に、検討・評価のうえ、防衛措置の発動の是非、又は株主の意思の確認について取締役会に勧告し、取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、防衛措置を発動するか否か、あるいは株主総会に諮るかについて最終的に決定することとします。
なお、本防衛策の有効期間は３年であり、２０２８年に開催される定時株主総会後最初に開催される取締役会の終結の時までとします。
本防衛策の詳細につきましては、以下のURL をご参照ください。
（https://www.jms.cc/ir/press_release/2025/250509_02.pdf）

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。