コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCENITTO FUJI FLOUR MILLIMG CO.,LTD.
最終更新日:2025年6月27日
日東富士製粉株式会社
代表取締役社長 宮原 朋宏
問合せ先:03-3553-8781
証券コード:2003
https://www.nittofuji.co.jp
当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
1.基本的な考え方
当社は、経営環境の変化に迅速に対応できる効率的な組織体制を構築するとともに、公正で透明性の高い健全な企業経営に努めてまいります。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
【補充原則2-4-1 中核人材の登用等における多様性の確保】
《人材育成方針》食料供給の一翼を担い、社会や人々へ貢献してゆく仕事に誇りを持ち、主体的に考え、仲間とともに行動できる自律性と協調性のバランスのとれた人材の育成に努めます。
《社内環境整備方針》従業員一人ひとりの主体性を大切にし、職場の安全と心身の健康を守るとともに、人権を尊重し、差別やハラスメントのない健全な職場環境の確保に取り組んでいきます。
以上の方針に則り、全社員のワークライフバランスの実現に向けた取り組みを推進しており、有給休暇の取得促進、在宅勤務制度や時間有給休暇制度の導入を通じて、働きやすい職場環境の整備を行っているほか、管理職研修やハラスメント研修等、これら方針の実現に向けて各種教育を実施しております。
女性管理職の登用については、当面の目標として、係長相当に占める女性の割合を20%以上にすることとしています。
中途採用、外国人採用につきましては、いずれも就業人数が少なく目標は定めておりませんが、国籍・年齢・性別などに関わりなく、能力と実績に応じて登用を進めております。

【補充原則4-1-3 最高経営責任者等(CEO)の後継者計画】
当社は、現時点では、最高経営責任者等の後継者に関する具体的な計画は有しておりません。今後、取締役会では、中長期的な企業価値向上に向けた次世代幹部の育成計画について検討してまいります。

【補充原則4-3-2 CEOの選任】
取締役会は、CEOの選任に関する具体的な手続や基準等は確立しておりませんが、CEOの指名にあたっては高い知見と専門的な能力を有する者を対象とし、人事諮問報酬委員会において十分な審議を行ったうえで、取締役会で候補者を選定しております。今後は、客観性・適時性・透明性をより高められる手続の確立を目指し検討してまいります。

【補充原則4-3-3 CEOの解任】
取締役会は、CEOの解任に関する具体的な手続や基準等は確立しておりませんが、CEOに法令・定款違反、職務懈怠、その他職務を適切に遂行することが困難と認められる事由が発生した場合には、取締役会で審議のうえ適切に対応してまいります。今後は、客観性・適時性・透明性をより高められる手続の確立を目指し検討してまいります。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
【原則1-4 政策保有株式】
当社は取引関係の維持・発展のため取引先の株式を保有しております。政策保有株式については毎年、取締役会において個別銘柄毎の保有目的、過去1年間における取引状況、中長期的な見通しおよび配当金などを具体的に精査し、保有の継続または売却等による縮減を判断しております。
当該株式の議決権行使は、その議案が当社の利益に反しないこと、また、その会社の利益や社会的責務に反しないことを確認し個別議案毎に賛否を判断しております。

【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社では、取締役及び取締役が実質的に支配する法人との競業取引及び利益相反取引は、取締役会での決議を要することとしております。
こうした取引等を決定する際には、監査等委員会の承認を得たうえで、法律及び社内規程に則り取締役会で所定の手続を行い、また、業務監査室により会社業務の適正性についても確認しており、こうした取引の決定や監査機能などにより、会社や株主共同の利益は確保されているものと判断しております。

【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、役員及び管理部門を含むメンバーで構成される年金運用委員会を開催し、運用機関から定期的に企業年金の運用に関わる実績・方針、プロセスなどの報告を受け、取組みが適正であるかモニタリングを行い、評価しております。
引き続き、当社の企業年金の運用機関に対するモニタリング機能を発揮するため、専門性を持った人材の育成及び計画的な配置に努めてまいります。

【原則3-1 情報開示の充実】
当社は法令に基づく情報開示に加え、以下の事項などについても積極的な情報開示に努めています。
当社の基本方針や経営戦略、経営計画は、決算短信、招集通知、有価証券報告書及び自社ホームページに開示しています。
当社のコーポレートガバナンスの基本方針は、コーポレートガバナンスに関する報告書や有価証券報告書にて開示しています。
取締役の報酬は基本報酬、業績連動賞与、業績連動型株式報酬で構成されており、業績連動賞与については、人事・報酬諮問委員会からの助言・提言に基づき、取締役会にて決定します。また、取締役の報酬はその総額を毎期公開しています。
取締役の指名にあたっては高い知見と専門的な経験を有する者を対象とし、また、社外取締役は別に掲げる独立性を確保できることを前提に取締役会において十分な議論により候補者を選定してまいります。
取締役の選任・指名については定時株主総会招集ご通知に個人別に選任理由及び経歴を記載しています。
尚、取締役に法令・定款違反、職務懈怠、その他職務を適切に遂行することが困難と認められる事由が発生した場合には、当該取締役の株主総会に対する解任議案の提出について、取締役会で審議のうえ決定します。

【補充原則3-1-3 サスティナビリティについての取組み】
当社は、サスティナビリティに係る取組みの重要性を認識し、自然環境の保全と安全・安心な食品の安定供給の両立を図ることで、事業活動を通じ社会的な課題を解決して参ります。
また、「製粉事業のプロフェッショナル」の育成を重点施策として掲げ人財投資に努めているほか、研究開発から生まれる特許権等の知的財産の確保にも注力しています。

【補充原則4-1-1 経営陣に対する委任の範囲】
当社では、法令や定款に定められた事項ならびに取締役会規程に定められた事項について取締役会で決議し、その決定内容について各本部に執行を委ねております。業務領域を「管理本部」「業務本部」「生産技術本部」「営業開発本部」「食品開発本部」に区分し、各本部の業務執行に関しては各部単位で業務分掌規程に定めております。

【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
本報告書II 1.「独立役員関係」(注)に示した独立性基準に基づくとともに、取締役会において率直・活発な意見により建設的な検討への貢献が期待できる人物を独立社外取締役の候補者として選定しております。

【補充原則4-10-1 取締役の選任・報酬等にかかる手続き】
当社では、取締役の選任・報酬等にかかる手続きの独立性・客観性を高め、コーポ―レートガバンス体制の強化を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役を主要なメンバーとする人事・報酬諮問委員会を設置し、取締役会の諮問に応じて、取締役会の構成や取締役人事、社外取締役候補者の推薦・評価、ならびに取締役の報酬等に関する方針および個人別報酬などの内容を審議し答申を行っており、この委員会の適切な関与・助言を得ております。

【補充原則4-11-1 取締役の選任】
当社では、現在の事業内容や事業規模に対応して販売・製造技術・経営管理等の幅広い分野から、十分な経験と高い知見を持った人材を取締役会において候補者として選定しております。スキル・マトリックスにつきましては、定時株主総会招集ご通知に、ご参考として記載・開示しております。また、独立社外取締役は他社で経営経験のある者も含めて選定しております。

【補充原則4-11-2 取締役・監査役の兼任状況】
社外取締役の兼務状況は、定時株主総会招集ご通知、有価証券報告書及びコーポレートガバナンスに関する報告書等を通じ毎年開示を行っておりますが、その兼務内容は適正な範囲に留まっております。一方業務執行役員は他の上場会社の役員の兼任をしておらず取締役の業務に専念できる体制になっております。

【補充原則4-11-3 取締役会の実効性の評価】
取締役に対して匿名回答によるアンケートを実施致しました。このアンケートによる取締役会の実効性についての評価は、概ね良好でしたが、一部の項目については改善しているものの、社会の期待に応え会社として成長する上で、更に検討を要するものもあり、今後、取締役会の実効性を一段と高めるべく、その運営に努めてまいります。

【補充原則4-14-2 取締役・監査役に対するトレーニング】
当社では、新任の取締役に対しては、原則各部から所管事業内容について説明を行うとともに各工場の視察を通じて業務内容の把握・認識を支援する方針であります。
また、取締役に対しては業務遂行に必要な情報を関係各部から積極的に提供し、外部セミナーにも参加するよう推奨しております。さらに、顧問弁護士による勉強会等も適時実施しております。

【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社では、会社方針及び決算短信・株主総会資料等を自社ホームページに掲載するとともに、メールでの問合せ先も同じホームページに表示し、個別に回答しております。また、株主アンケートを実施し、株主様のご意見・ご要望の把握に努めております。
今後も株主との建設的な対話を重視し会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努めてまいります。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
記載内容取組みの開示(アップデート)
英文開示の有無無し
アップデート日付2025年6月27日
該当項目に関する説明
当社は、中期経営計画2026(2024年度~2026年度)の中で、財務KPIとして最終年度(単年度)連結純利益45億円、中期目標として基礎収益(※)30億円以上を目標としているほか、資本効率の改善を掲げ、資産入替えによる収益基盤の強化、ならびに累進配当導入による株主還元強化により、最終年度のROE8.0%以上、基礎収益ROA4.1%以上を目標に設定しております。
※基礎収益の定義:[営業利益-配合飼料用副産物損益]×(1-実効税率)+事業投資損益(持分利益)

詳細については、当社ホームページ(https://www.nittofuji.co.jp/ir/news/)にて開示しております。
・新中期経営計画の策定について 2024年5月20日

2024年度実績は、連結純利益36億円、基礎収益23億円、ROE7.2%、基礎収益ROA3.7%となりましたが、累進配当導入による株主還元強化を継続して実施している等、既存事業とシナジーが高い事業への投資による基礎収益の拡大と、堅実な利益成長に応じた安定的な増配維持を目指してまいります。
2.資本構成
外国人株式保有比率10%未満
【大株主の状況】
氏名又は名称所有株式数(株)割合(%)
三菱商事株式会社5,905,69664.74
日本マスタートラスト信託銀行株式会社431,0004.72
株式会社日本カストディ銀行128,6001.41
山崎製パン株式会社123,8761.36
日東富士製粉持株会106,9191.17
日清食品ホールディングス株式会社103,6001.14
DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO62,5000.69
鈴与株式会社51,5320.56
株式会社中村屋50,0000.55
古庄政文36,2000.40
支配株主(親会社を除く)の有無―――
親会社の有無三菱商事株式会社 (上場:東京) (コード) 8058
補足説明
―――
3.企業属性
上場取引所及び市場区分東京 スタンダード
決算期3 月
業種食料品
直前事業年度末における(連結)従業員数500人以上1000人未満
直前事業年度における(連結)売上高100億円以上1000億円未満
直前事業年度末における連結子会社数10社未満
4.支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
三菱商事株式会社との取引では、一般の取引と同様に価格その他の取引条件を市場の実勢を参考に折衝の上決定しており、少数株主に不利益を与えることのないように対応しております。また、当社は委員の4分の3が独立社外取締役で構成される監査等委員会設置会社制度を採用しており、親会社である三菱商事株式会社と少数株主との利益相反が生じる重要な取引・行為等については、監査等委員会に諮問され、その合理性・妥当性・公正性等が適切に検証される仕組みとなっております。
5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
〇グループ経営に関する考え方及び方針
当社の株主である三菱商事株式会社は、当社の議決権の66.49%を保有しております。当社は三菱商事株式会社との間で、原料調達や小麦粉・ミックス粉に於ける同社との協業、三菱商事グループ企業及び外食・小売企業等に対する製品提供を通じて、当社及び三菱商事グループ双方の更なる企業価値向上を目指しております。
○親会社からの独立性確保について
当社にとって三菱商事株式会社は、大株主として影響力を有しておりますが、研究開発、市場調査、企画、購買、生産、販売等のあらゆる面を当社独自で決定し実施しております。また、親会社から役員として諸会議へも出席しておりますが、適正な企業活動への助言や当社販売活動への支援を行うものであります。
○上場子会社は存在しません。
経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
1.機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態監査等委員会設置会社
【取締役関係】
定款上の取締役の員数12 名
定款上の取締役の任期1 年
取締役会の議長社長
取締役の人数9 名
社外取締役の選任状況選任している
社外取締役の人数3
社外取締役のうち独立役員に指定されている人数3 名
会社との関係(1)
氏名属性会社との関係(※)
abcdefghijk
豊島 ひろ江他の会社の出身者
宮下 律江他の会社の出身者
小倉 朋子他の会社の出身者
※ 会社との関係についての選択項目
※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」
a上場会社又はその子会社の業務執行者
b上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
c上場会社の兄弟会社の業務執行者
d上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者)
h上場会社の取引先(d、e及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ)
i社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ)
j上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ)
kその他
会社との関係(2)
氏名監査等
委員
独立
役員
適合項目に関する補足説明選任の理由
豊島 ひろ江豊島ひろ江氏は、当社との間に特別な利害関係はなく、株式会社東京証券取引所の定める独立性基準及び当社の定める独立性基準にも抵触しておらず、一般株主と利益相反を生ずるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。豊島ひろ江氏は、企業法務、民商事紛争、倒産案件、M&A、海外投資、国際取引など幅広く法律実務に精通しており、弁護士としての経験を当社の企業活動に反映していただくことができるものと判断いたしました。
宮下 律江宮下律江氏は、当社との間に特別な利害関係はなく、株式会社東京証券取引所の定める独立性基準及び当社の定める独立性基準にも抵触しておらず、一般株主と利益相反を生ずるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。宮下律江氏は、IT分野や女性活躍、人財育成などについて精通しており、また企業経営者としての経験も有していることから、豊富な知識と経験を当社の企業活動に反映していただくことができるものと判断いたしました。
小倉 朋子小倉朋子氏は、当社との間に特別な利害関係はなく、株式会社東京証券取引所の定める独立性基準及び当社の定める独理性基準にも抵触しておらず、一般株主と利益相反を生ずる恐れはないと判断し、独立役員として指定しております。小倉朋子氏は、フードコーディネーターとして卓越した手腕を発揮されており、マーケティング戦略への助言に加え、ダイバーシティの推進に寄与いただくことができるものと判断いたしました。
【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性
全委員(名)常勤委員(名)社内取締役(名)社外取締役(名)委員長(議長)
監査等委員会4013社内取締役
監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり
当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会は、監査等委員会の職務の補助を必要とする場合は、業務監査室担当取締役に業務監査室の人員の派遣を要請できるものとしております。
監査等委員より、監査業務の補助の指示を受けた従業員は、その指示に関して、取締役(監査等委員である取締役を除く。)等の指揮命令を受けないこととしております。
監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社は監査等委員会設置会社制度を採用しており、監査等委員会は取締役4名で構成され、会計監査人から報告や説明を受けるなど経営の業務執行状況の監督・管理を適切に行える体制となっております。
また、監査等委員会事務局長が常務会、経営会議、コンプライアンス委員会等に出席し、重要な報告を受け、その内容を監査等委員会に報告する体制としております。
さらに、社長直属の機関として業務監査室が設置されており、監査等委員会と内部監査など随時必要な情報交換を行っております。
【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり
任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長(議長)の属性
委員会の名称全委員(名)常勤委員(名)社内取締役(名)社外取締役(名)社外有識者(名)その他(名)委員長(議長)
指名委員会に相当する任意の委員会人事・報酬諮問委員会512300社内取締役
報酬委員会に相当する任意の委員会人事・報酬諮問委員会512300社内取締役
補足説明
当社は、取締役の報酬等にかかる手続きの独立性・客観性を高め、コーポレートガバナンス体制の強化を図ることを目的として、2020年12月に「報酬諮問委員会」を設置し、2021年11月に「人事・報酬諮問委員会」として改組しております。「人事・報酬諮問委員会」は、取締役会の諮問に応じて、取締役の人事や報酬等に関する方針および個人別報酬等の内容を審議し、取締役会に対して答申を行います。
「人事・報酬諮問委員会」は、現在、株式会社東京証券取引所が規程する独立役員3名を含む計5名で構成しています。

【独立役員関係】
独立役員の人数3
その他独立役員に関する事項
(注)社外役員選任基準に関する独立性の考え方

(株)東京証券取引所など国内の金融商品取引所が定める独立役員の要件に加え、本人の現在及び過去3事業年度における以下(1)~(6)の該当の有無を確認の上、独立性を判断しております。
(1)当社の大株主(直接・間接に10%以上の議決権を保有する者)またはその業務執行者(※1)
(2)当社の定める基準を超える借入先(※2)の業務執行者
(3)当社の定める基準を超える取引先(※3)の業務執行者
(4)当社より、役員報酬以外に1事業年度当たり1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者
(5)当社の会計監査人の代表社員または社員
(6)当社より一定額を超える寄附(※4)を受けた団体に属する者
※1 業務執行者とは、業務執行取締役、執行役員その他の使用人等をいう。
※2 当社の定める基準を超える借入先とは、当社の借入額が連結総資産の2%を超える借入先をいう。
※3 当社の定める基準を超える取引先とは、当社との取引が当社連結売上高の2%を超える取引先をいう。
※4 一定額を超える寄附とは、1事業年度当たり1,000万円を超える寄附をいう。
なお、上記(1)~(6)のいずれかに該当する場合であっても、当該人物が実質的に独立性を有すると判断した場合には、社外役員選任時にその理由を開示致します。
【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入
該当項目に関する補足説明
2024年6月27日開催の第127回定時株主総会において取締役(監査等委員である取締役、社外取締役、受入出向者及び国内非居住者を除く。)及び執行役員(受入出向者及び国内非居住者を除く。)に対する業績連動型の株式報酬を導入することを決議いたしました。当該取締役の報酬は、基本報酬に加え、各事業年度の業績に連動した賞与と、各取締役の役位及び業績目標の達成度等に連動した株式報酬としております。
ストックオプションの付与対象者
該当項目に関する補足説明
―――
【取締役報酬関係】
(個別の取締役報酬の)開示状況個別報酬の開示はしていない
該当項目に関する補足説明
2024年度の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額は、6名に対し128百万円です。また、同年度の監査等委員である取締役の報酬等の額は、5名に対し、18百万円です。前記の報酬等の額には、社外役員4名に対する18百万円も含んでおります。
(注)当社は2023年6月29日開催の第126回定時株主総会において、同総会終結をもって取締役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後、引き続き在任する取締役に対しては、役員退職慰労金を取締役退任時に支給することを決議しております。
報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり
報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、業務執行取締役の報酬等は、職務執行の対価として毎月固定額を支給する「基本報酬」、各事業年度の業績に連動した「賞与」、中長期の業績に連動した「株式報酬」による構成としております。
「基本報酬」につきましては、各役員の職責や職務内容、担当領域のグループ経営への影響の大きさに応じ、世間水準並びに従業員給与とのバランスを考慮して決定しております。また、個別の役員の前事業年度の実績に応じ、一定の範囲で昇給が可能な仕組みとしており、基本報酬においても役員の成果に報いることができるようにしております。「賞与」につきましては、各事業年度の当社グループの業績及び貢献度に応じて決定しております。「株式報酬」につきましては中期経営計画の達成度に応じて決定していくこととしております。
なお、2021年3月1日施行の会社法の一部を改正する法律(令和元年法律第70号)により、株主総会決議に基づく取締役の報酬等について、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めることが求められていることから、2020年12月に報酬諮問委員会(2021年11月に人事・報酬諮問委員会として改組)を設置し、時価総額や利益水準が同程度の国内上場企業の役位別報酬水準に係る外部機関の調査結果等を参考にして、固定報酬としての基本報酬と業績連動報酬としての賞与の標準金額を決定しており、2021年2月24日開催の取締役会において業績連動報酬の決定方針について全員一致をもって可決しております。
監査等委員以外の非業務執行取締役の報酬は、高い独立性の確保の観点から、業績との連動は行わず、固定報酬である基本報酬のみとしております。監査等委員である取締役の報酬は、取締役の報酬等の決定方針を参考にし、定時株主総会終了後最初に開催される監査等委員会において、監査等委員会の独立性に影響を与えない範囲を検討し、監査等委員である取締役の協議により決定いたします。

② 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額は、2016年6月29日開催の第119回定時株主総会において年額2億円以内(但し、役員賞与及び執行役員兼務取締役の執行役員分の給与と賞与は含め、役員退職慰労金は含まない)と決議されております。
当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は7名です。監査等委員である取締役の報酬等の額は2016年6月29日開催の第119回定時株主総会において年額3千万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は3名(うち、社外取締役は2名)です。
また、これとは別枠で、業績連動型株式報酬につきましては、2024年6月27日開催の第127回定時株主総会において、当社の取締役(監査等委員である取締役、社外取締役、受入出向者及び国内非居住者を除く。)及び執行役員(受入出向者及び国内非居住者を除く。)(以下、併せて「取締役等」という。)を対象に当社株式を報酬として交付する株式報酬制度を導入し、当社が信託に拠出する金員の上限は、年間5,000万円、当初の対象期間(2025年3月31日で終了する事業年度から2027年3月31日で終了する事業年度までの3事業年度)は1億5,000万円とし、取締役等に対して交付及び給付(以下「交付等」という。)する当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下「当社株式等」という。)の数の上限は、年間1万2000株、当初の対象期間は3万6,000株とすることが決議されております。当該定時株主総会終結時点の当該株式報酬の対象となる取締役等の員数は5名です。

③ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
取締役会において、代表取締役社長に個人別の報酬等の決定を一任することを審議及び決定し、取締役会から委任を受けた代表取締役社長が株主総会決議に従うことを前提に、人事・報酬諮問委員会から取締役会へ答申された内容に準じて決定しております。
その権限の内容は、各取締役の担当部門の業績を踏まえた基本報酬の年俸額の決定であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当部門の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役は、取締役会に出席するほか、必要に応じて重要事項についての事前説明を受けております。
また、監査等委員会第事務局を設置し、社外取締役をサポートする体制を整えております。
【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件
(常勤・非常勤、報酬有無等)
社長等退任日任期
――――――――――――――――――
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数0 名
その他の事項
―――
2.業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)
当社は、経営の意思決定と業務執行を分離し、機動的かつ効率的な経営体制の強化を目的に執行役員制度を2008年6月より導入しております。
取締役会のほか、執行役員、各担当部長も出席する経営会議の審議を通して経営・業務執行の意思決定を行うことにより、透明性や適法性を確保しております。
また、2016年6月29日開催の定時株主総会において定款一部変更が決議されたことにより、監査等委員会設置会社へ移行致しました。
取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名、監査等委員である取締役4名(うち、社外取締役3名)の計9名で構成され、同会には子会社を含む重要事項が付議され、審議・決裁するとともに、経営戦略の策定ならびに業務執行状況の監督に関し、迅速かつ実質的な機能を発揮してまいります。
監査等委員会は、監査等委員である取締役4名(うち、社外取締役3名)で構成され、監査等委員である取締役は取締役会等に出席し、企業統治体制の更なる充実に努めてまいります。
3.現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
取締役会の監査・監督機能の一層の強化とガバナンスの更なる充実を図るため、また、冒頭に記載したコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を実現するためであります。
株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
1.株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送招集通知は法定期限より3営業日早い発送としております。
電磁的方法による議決権の行使2021年度定時株主総会から導入しています。
招集通知(要約)の英文での提供招集通知の英文を、東証及び当社ホームページで公開しております。
2.IRに関する活動状況
補足説明代表者自身による説明の有無
IR資料のホームページ掲載電子公告、決算公告、決算短信、有価証券報告書及び招集通知、事業報告書をホームページに掲載しております。
IRに関する部署(担当者)の設置総務・経理担当役員及び総務部、経理部、業務部
3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定役職員行動規範にて規定しております。
環境保全活動、CSR活動等の実施環境方針を規定し、全社でISO14001を取得しております。
内部統制システム等に関する事項
1.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
 当社は、役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとる様「役職員行動規範」を定めております。
 また、コンプライアンス委員会を設置、代表取締役社長がその委員長を務め、各担当役員、各本部長、監査等委員会事務局長、総務部長、業務監査室長をコンプライアンス委員とし、コンプライアンス関連の研修の実施、ガイドラインの制定等の体制を整備しております。
 法令上及び定款上疑義のある行為等について、従業員が直接情報提供を行う手段として、コンプライアンス委員会等への報告・相談ラインを設置しております。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
 当社は、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が職務権限に基づいて決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令等に基づき、定められた期間保存しております。
 また、取締役は、これらの文書等を必要に応じて閲覧・入手できる体制になっております。

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
 当社グループは、「リスク管理規程」に基づきコンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの担当部署において、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとしております。
組織横断的リスクの対応は常務会にて定期的にモニタリングする体制とし、リスク管理取り纏めのため「リスク・計数管理室」を設置し、リスクの未然防止や再発防止等を行う体制としております。

4.取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
 当社グループは、取締役及び従業員が共有する全社的な目標を定め、業務担当役員はその目標達成のために各部門の具体的目標及び効率的な達成の方法を策定します。
 当社グループでは、業務の効率化を全社レベルで実現するためのシステムを構築・運用することにより、取締役会等が定期的にその進捗状況をチェックし、改善を促せるようになっております。

5.財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制について
 当社グループは、財務報告の信頼性と適正性を確保するため、金融商品取引法の定めに従い有効かつ正当な評価ができるよう内部統制システムを構築し、適切な運用に努めます。

6.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
 当社は、グループ会社の主管者を定め、取締役や監査役の派遣等を通じて連携を取り、グループ会社の業務執行状況の報告を定期的に受け、確認しております。
 また、社長直属の機関として業務監査室を設置しており、当社及びグループ会社について、業務の遂行状況や内部統制の状況について監査し、改善の勧告、改善案の提示や実施状況の確認等定期的に必要な内部監査を実施しております。

7.監査等委員会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
 監査等委員会は、監査等委員会の職務の補助を必要とする場合は、業務監査担当役員に業務監査室の人員の派遣を要請できるものとしております。

8.前項の使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項
 監査等委員より、監査業務の補助の指示を受けた従業員は、その指示に関して、取締役(監査等委員である取締役を除く。)等の指揮命令を受けないこととします。

9.第7項の使用人に対する監査等委員会からの指示の実効性の確保に関する事項
 監査業務の補助をする業務監査室の従業員の選任に関しては、監査機能の一翼を担う重要な役割をもつことに鑑み、その経験・知見・行動力を十分に考慮するものとします。

10.当社及び子会社から成る企業集団における取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他監査等委員会への報告に関する体制
 監査等委員が、取締役会に出席し、重要な報告を受け、意見を表明できる体制としております。
 また、監査等委員会事務局長が常務会、経営会議、コンプライアンス委員会等に出席し、重要な報告を受け、その内容を監査等委員会に報告する体制としております。さらに、監査等委員会事務局長が子会社の取締役会等に出席し、重要な報告を受け、その内容を監査等委員会へ報告する体制としております。
 また、法令上及び定款上疑義のある行為等について、当社グループの従業員が直接情報提供を行う手段としての報告・相談ラインの相手先の一つとして、監査等委員会事務局長から監査等委員会へ報告する体制を設定しております。

11.前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けない事を確保するための体制
 「コンプライアンス委員会規則」において報告者が不利益を被らないよう最大限の配慮を行う体制としております。

12.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
 監査等委員がその職務の執行に関連して発生する費用につき、会社法第399条の2第4項に基づく前払や支出済金額の支払い、あるいは債務の処理を依頼した場合、当該職務の執行に必要ではないと証明されたときを除き、当社は速やかに当該費用の支払い又は債務の処理を行います。

13.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
 監査等委員は、取締役、会計監査人と相互の意思疎通を図るため、それぞれ随時意見交換会をもつこととしております。
 また、「内部監査規程」において、業務監査室は監査等委員及び会計監査人と密接な連携を保つよう努めなければならない旨を定め、監査等委員会の監査の実効性確保を図っております。

14.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況
 当社は、反社会的勢力及びこれらと関係のある個人・団体とは一切の交流・取引を行わず、また、それら個人・団体からの要求には断固として応じないことを「役職員行動規範」で取り決め、警察等の外部機関や関連団体・関連企業と協力して、反社会的勢力を排除するべく社内体制を整備しています。
2.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、「役職員行動規範」に基づき反社会的勢力及びこれらと関係のある個人・団体に対して、一切の交流・取引を行わないこと、要求を断固拒否することを方針とし、警察等の外部機関や関連団体・関連企業と協力して、情報を収集し反社会的勢力の排除のため社内体制の整備を推進します。
その他
1.買収への対応方針の導入の有無
買収への対応方針の導入の有無なし
該当項目に関する補足説明
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2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
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