横河ブリッジホールディングスグループは、「社会公共への奉仕と健全経営」の理念のもと、誠実なモノづくりを行い、良質で安全な社会インフラの整備等を通じて社会に貢献します。また、当社グループが有する豊富な人材と高い技術力を活かし、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現させることで、ステークホルダーからの信頼を獲得します。さらに、企業活動を進めるにあたっては良き企業市民としての自覚を持ち、法令や社会規範等を遵守するとともに、働く人々が信頼感で結ばれ、安全で安心して生活できる企業づくりに努めます。その実現のため、以下の５点を基本方針として、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでまいります。

（１）株主の権利を尊重し、株主の実質的な平等性を確保します。
（２）株主をはじめとするステークホルダーとの適切な協働に努めます。
（３）会社情報を適切に開示し、透明性を確保します。
（４）取締役会の役割・責務を適切に遂行し、透明かつ機動的な意思決定を行います。
（５）当社の長期安定的な成長の方向性を株主と共有して建設的な対話に努めます。

【補充原則２－４－１　中核人材の多様性確保のための取組状況】
　当社は、100年以上の歴史の中で積み上げてきた高い技術力の維持・強化に加えて、業界のリーディングカンパニーとしての使命感を持ち、社内外の様々な関係者と協力しながら働いていくことができる「人間力」の強化を目指します。その実現に向けて、「人材育成方針」および「社内環境整備方針」を制定しております。各方針の詳細な内容や新卒採用における女性採用者数、外国人材の就労者数の実績等は、統合報告書において開示しております。
　一方、女性・外国籍・中途採用の管理職登用の目標値につきましては、当社で必要な橋梁・建築の特殊なスキルに特化した、女性、外国籍、中途採用者の母集団は限られ、現段階では目標値の設定には至っておりません。
　引き続き、国籍や性別、年齢にとらわれない多様な人材を積極的に雇用し、育成と定着を図るために様々な支援や取り組みを行ってまいります。

【原則１－４　政策保有株式】
　当社は、取引関係の維持・強化、業務提携関係の維持・発展を通じて、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断する場合は政策的に株式を保有しております。保有先企業との対話等も踏まえて、更なる政策保有株式の縮減に努めております。毎年取締役会で、政策保有株式の縮減に関する方針等を踏まえ、個別銘柄毎に、保有の必要性、投資効率その他の保有に伴う便益、リスクを総合的に勘案し、売却の可能性も含め、その保有の適否等について検証しております。
　また、政策保有株式につきまして、株主としての権利を行使すべく、すべての議案に対しまして議決権を行使いたします。議決権行使にあたりましては、株式保有先の取引上等の協力・信頼関係が維持・向上される場合は、原則として賛成の議決権を行使し、反面、株式保有先の企業価値を損ねるような議案に対しましては、反対の議決権を行使することを基準としております。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
　当社が、その役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合には、そうした取引が会社や株主の共同の利益を害することのないよう、また、そうした懸念を惹起することのないよう、取締役が、自らに関して利益相反に係る問題が生じ、また、生じるおそれのある場合は、取締役会規程に基づき、利益相反取引に関する取締役会の承認を要する旨定めております。

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は、企業年金制度を採用しておりません。

【原則３－１　情報開示の充実】
（１）経営理念：横河ブリッジホールディングスグループは、「社会公共への奉仕と健全経営」の理念のもと、誠実なモノづくりを行い、良質で安全な社会インフラの整備等を通じて社会に貢献します。また、当社グループが有する豊富な人材と高い技術力を活かし、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現させることで、ステークホルダーからの信頼を獲得します。さらに、企業活動を進めるにあたっては良き企業市民としての自覚を持ち、法令や社会規範等を遵守するとともに、働く人々が信頼感で結ばれ、安全で安心して生活できる企業づくりに努めます。
経営計画：当社は、2025年度を初年度とする第７次中期経営計画（2025年度から2027年度まで）を策定いたしました。本中期経営計画の概要につきましては、当社ウェブサイトに掲示しておりますので、ご参照ください。
https://www.ybhd.co.jp/ir/medium-term/

（２）当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方につきましては「I－１．基本的な考え方」をご参照ください。

（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続につきましては「Ⅱ-１．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】」をご参照ください。

（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役（監査等委員である取締役を除く。）・執行役員・監査等委員候補の指名を行う方針と手続といたしましては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については、経営執行を担う者としての、執行役員については、業務執行を担う者としての能力、品位、健康等を総合的に勘案して、代表取締役が原案を作成し、取締役会が、独立社外取締役を主要な構成員とする指名諮問委員会の意見具申等を受け、最終的に決定するプロセスとしております。また、監査等委員については、経営監査・監督を担う者としての能力、品位、健康等を総合的に勘案し、監査等委員会からの同意を得たうえで、最終的に取締役会にて決定しております。

（５）当社の個々の取締役候補者の選任にあたっての説明については、株主総会参考書類の取締役選任議案の内容として各候補者欄に経歴、兼任状況等を記載し、また、特別利害関係等の記載事項についても、必要に応じて記載しております。 また、執行役員候補者の選任については、業務執行を担う者としての能力、品位、健康等を総合的に勘案して、代表取締役が案を作成し、取締役会が、独立社外取締役を主要な構成員とする指名諮問委員会の意見具申等を受け、最終的に決定するプロセスとしております。

【補充原則３－１－３　サステナビリティの取組み等】
　当社のサステナビリティについての取組み、人的資本・知的財産への投資等につきましては、当社ウェブサイトに掲載しております有価証券報告書および統合報告書、サステナビリティに関するページをご参照ください。
　気候変動対応としては、2021年12月、ＴＣＦＤ提言への賛同を表明いたしました。気候変動に係わるリスクおよび収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について、ＴＣＦＤ提言に沿ったシナリオ分析を進め、気候変動が事業・戦略・財務に与える影響と対応策について検討を行い、毎秋発行の統合報告書にて情報開示を行っております。

【補充原則４－１－１　経営陣に対する委任の範囲の概要】
　取締役会は、取締役会規程に基づき、付議決定事項については審議を行い当該事項の執行を意思決定し、また報告事項については報告を受領してこれに対し指示または意見表明を行っており、取締役会自体として何を判断・決定するか明確にしております。
　なお、当社は監査等委員会設置会社であり、個別の重要な業務執行の決定権限を取締役個人に委任できる体制となっております。
　また、取締役会は、当社グループの事業会社に対し事業会社管理規程に定める経営管理基準に基づき、事業会社に係る諸事項について承認および説明・報告受領等を行っております。その他個別の業務執行については、職務権限規則を定め、代表取締役社長等にその決定を委任する範囲を明確にしております。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社は、会社法および東京証券取引所が定める基準を踏まえた当社独自の独立性判断基準に基づき、取締役会で独立社外取締役の候補者を選定しております。また、独立社外取締役候補者の選定につきましては、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を候補者といたします。
　当社の独立社外取締役の独立性判断基準につきましては、以下のいずれにも該当しない者としております。
（１）当社およびその連結子会社（以下「当社グループ」という）の業務執行者または最近の１０年間においてそうであった者
（２）当社の現在の主要株主（直接・間接的に議決権所有割合１０％以上を有する者）、またはその業務執行者、または、最近３年間においてそうであった者
（３）当社グループの主要な取引先・借入先（注１）の業務執行者、または、最近３年間においてそうであった者
（４）当社グループから一定額（直近事業年度を含む３年間の平均で年間1,000万円または当該組織の平均年間総費用の３０%のいずれか大きい額）を超える寄付又は助成を受けている公益財団法人、公益社団法人等の業務執行者、または最近３年間においてそうであった者
（５）当社グループから取締役を受け入れている会社の業務執行者
（６）現在の当社グループの監査法人等の社員、パートナーまたは従業員である者、または最近３年間において当社グループの監査法人等の社員、パートナーまたは従業員であって当社グループの監査業務を担当していた者
（７）弁護士その他のコンサルタントであって、当社グループから、役員報酬以外に過去３年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者、または最近３年間においてそうであった者
（８） 上記（６）（７）に該当しない法律事務所、監査法人、コンサルタントであって、当社グループを主要な取引先とする専門的機関（過去３年間の平均で、その機関の連結総売上高の２％以上の支払いを当社グループから受けた事務所）の社員、パートナー、アソシエイトまたは従業員である者、または最近３年間においてそうであった者
（９）現在または就任前１年間において、（１）から（８）に該当する者（但し、重要でない者を除く）の配偶者または二親等以内の親族
（注１）「主要な取引先」とは、直近事業年度または直近事業年度を含む３年間のいずれかにおける年間連結総売上高の２％以上の支払いを受けた、もしくは支払いを行っている者とします。「主要な借入先」とは直近の過去３事業年度のいずれかの年度末日における当該借入先からの連結 ベースでの借入額が当社連結総資産の２％を超える借入先とします。

【補充原則４－１０－１　指名・報酬委員会の独立性・権限・役割等】
　当社は、取締役・執行役員の指名・報酬等の重要事項につきましては、監査等委員でない独立社外取締役を主要な構成員とする任意の指名・報酬諮問委員会を設置し、適切な関与・助言を得ることで、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の確保を図っております。
・指名諮問委員会
　代表取締役、取締役および執行役員の指名等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的とし、取締役会の諮問に基づき、取締役・執行役員候補者の指名案、代表取締役および役付取締役の選定案ならびに当社社長の後継者計画に関する事項について審議し、取締役会に意見具申等を行います。本委員会は、代表取締役１名および監査等委員でない独立社外取締役３名で構成されており、独立社外取締役が委員長を務めております。
・報酬諮問委員会
　取締役・執行役員の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的とし、取締役会の諮問に基づき、取締役・執行役員の報酬等について審議または決定し、取締役会に意見具申等を行います。本委員会は、代表取締役１名および監査等委員でない独立社外取締役３名で構成されており、独立社外取締役が委員長を務めております。

【補充原則４－１１－１　取締役会の構成についての考え方、スキル・マトリックス】
　取締役会は、当社の中期経営計画の実現のために、取締役が備えるべきスキル、経験、専門性を特定した上で、変化の激しい事業環境に対応し、迅速かつ果断な意思決定を行い、多様な意見・助言等を確保するための適切な規模としております。また、取締役の選任にあたっては、性別、国籍などを問わず、能力、品位、健康等を総合的に勘案し、取締役会の諮問機関である指名諮問委員会の答申を経たうえで、役員候補者を選定しております。当社の取締役が有するスキル、経験、専門性の状況は本報告書末尾の「各取締役のスキルマトリックス」をご参照ください。

【補充原則４－１１－２　取締役の兼任状況】
　当社取締役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役の業務に振り向けております。
　取締役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、株主総会招集通知の事業報告や株主総会参考書類において掲載し、開示しております。

【補充原則４－１１－３　取締役会全体の実効性についての分析・評価の結果の概要】
　当社は、アンケート方式で各取締役の自己評価を行い、取締役会全体の実効性について、第三者の助言等も含めた分析・評価を行っております。評価の結果の概要については、当社ウェブサイトに掲示しておりますのでご参照ください。
　https://www.ybhd.co.jp/company/

【補充原則４－１４－２　取締役に対するトレーニングの方針】
　当社は、取締役に対し、適宜、経営・財務・法令遵守等に関する必要な知識の習得を行うことを目的として、研修・講習会への参加や各種団体への加盟等の機会の提供等を行い、費用の面も含め、支援いたします。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
　当社は、株主との建設的な対話を促進するために、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、当社の経営方針をわかりやすい形で明確に説明し、株主の皆様の理解が得られるよう、前向きに対応しております。具体的には下記に示すとおりです。
（１）株主との対話全般に際しては、ＩＲ・経理担当取締役が統括して、決算説明会や機関投資家との各種ミーティングをはじめ、希望や関心事項を踏まえた上で、合理的な範囲で社外取締役を含む取締役との面談など様々な取り組みを通して、建設的な対話が実現できるよう、積極的な対応を行っております。
（２）株主との対話を補助するため、ＩＲ担当、経営企画、総務、経理、法務部門等が有機的に連携して、当社のＩＲの方向性・方針の確認、情報の共有、開示資料等の作成に係る相互的関与等の方策を実施しております。
（３）個別面談以外の対話の手段としては、年２回決算発表後にアナリスト・機関投資家向け決算説明会の実施、当社ウェブサイトや年２回発行する株主通信等による経営事項に係る適時の情報公開やトピックス等の提供を行っております。
（４）株主からの経営情報等に係る個別の問い合わせに対する対応等は、逐次、ＩＲ・経理担当取締役に報告され、また、機関投資家との各種ミーティング・訪問等の状況や対話内容等につきましては、適宜、集約し、取締役会で報告し、これを踏まえての今後のＩＲ対応方針等を確認し、情報の共有を図っております。
（５）インサイダー情報の管理として、情報管理および内部者取引防止規程を定め、法令違反のないよう情報管理を行っております。また、インサイダー情報発生の際の情報管理にあたっては、当該情報の関係者から違反行為防止のための誓約書を徴集する等、厳重な管理を行っております。

【株主との対話の実施状況等】
　当社の株主・投資家等との対話の実施状況等につきましては、当社ウェブサイトに掲示しておりますので、ご参照ください。
　https://www.ybhd.co.jp/news/

当社の資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応につきましては、当社ウェブサイトに掲示しておりますので、ご参照ください。
　（日本語版）
　　https://www.ybhd.co.jp/news/
　（英語版）
　　https://www.ybhd.co.jp/en/news/

１．上記のほか当社所有の自己株式2,709千株（6.27%）があります。

２．2024年９月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友信託銀行株式会社およびその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社および日興アセットマネジメント株式会社が2024年９月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、大株主の状況には含めていません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりです。
　【氏名又は名称】　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　【所有株式数（千株）】　　　　【割合（%）】
　（１）三井住友信託銀行株式会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　130　　 　　　　　　　0.30
　（２）三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社　　　　　 1,694　　　 　　　　　　3.93
　（３）日興アセットマネジメント株式会社　　　　　　　　　　　　　　 498　　　　 　　　　　1.16

３．2024年９月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券株式会社およびその共同保有者である野村アセットマネジメント株式会社が2024年９月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、大株主の状況には含めていません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりです。
　【氏名又は名称】　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　【所有株式数（千株）】　　　　【割合（%）】
　（１）野村證券株式会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　 　223 　　　　　　　　　 0.52
　（２）野村アセットマネジメント株式会社　　　　　 　　　　　　 　2,120　　　　　　　　　　4.91

４．2025年１月９日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社が2024年12月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、大株主の状況には含めていません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりです。
　【氏名又は名称】　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　【所有株式数（千株）】　　　　【割合（%）】
　三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社　　　　　　　　　 　1,615 　 　　　　　 　 　3.74

５．2025年１月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社みずほ銀行およびその共同保有者であるみずほ証券株式会社およびアセットマネジメントOne株式会社が2024年12月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、大株主の状況には含めていません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりです。
　【氏名又は名称】　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　【所有株式数（千株）】　　　　【割合（%）】
　（１）株式会社みずほ銀行　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　445　　　　　　　　　　　1.03
　（２）みずほ証券株式会社　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　47　　　　　　　 　　　 0.11
　（３）アセットマネジメントOne株式会社　　　　　　　　　　　　　 1,709　 　　　　　　　　　 3.96

―――

　当社グループは、経営品質の向上のため、独占禁止法をはじめとする全ての法令を遵守するコンプライアンス経営をグループ経営の根底に据え、横河ブリッジホールディングス（以下、ＹＢＨＤといいます）グループに属する企業（以下、グループ企業といいます）全てに適用するコンプライアンス規程として定めたＹＢＨＤグループ企業行動憲章（以下、企業行動憲章といいます）に基づき、各グループ企業が適正な企業活動を行うこととしております。
　また、当社グループは、当社が持株会社となり、傘下の事業会社の経営指導・管理を行う経営体制を敷いており、当社は、ＹＢＨＤグループの有機的かつ効率的な統括を図るため、グループ企業の事業担当分野における経営の主体性を明確にするとともに、グループ企業間の調整を行い、連携を高め、また相互に尊重し、グループ全体を発展させる経営理念をもって経営管理を行っております。

　監査等委員会直属の独立した組織として設置された監査等委員会事務局に、監査等委員会の職務を補助し事務局業務を処理する事務局員を所属させており、監査等委員会議事録作成等の業務や業務監査の補佐的な職務を行っております。
　事務局員が他部門と兼職している場合、当該事務局員が監査等委員会の指揮命令に基づいて職務を行うにあたっては、取締役、所属長等からの介入的指揮命令は受けません。また事務局員の人事異動、評価等人事に関する処遇は、その独立性を考慮し、それぞれの事由により監査等委員会による同意・意見聴取等を行います。

　監査等委員会は、内部監査部門である監査室および会計監査人と定期的に協議をもち、情報の交換を行い、緊密な関係を保ちます。

　当社は、役員の選任および報酬の決定について、取締役会の諮問機関として指名諮問委員会および報酬諮問委員会を設置し、同委員会の適切な関与・助言を得ることとしております。詳細は、「コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示【補充原則４－１０－１】」をご参照ください。

―――

　【報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容】をご参照ください。

―――

　2025年３月期における当社の取締役報酬等の総額は次のとおりです。
　　取締役（監査等委員を除く。）の報酬等の総額　　266百万円
　　取締役（監査等委員）の報酬等の総額　　　　　 　 33百万円

①報酬実績と業績との関連性
a. 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　報酬等の種類別の総額（百万円）
役員区分　　　　　　　　 報酬等の総額（百万円）　基本報酬　業績連動報酬　株式報酬　左記のうち、非金銭報酬等　対象となる役員の員数（人）
――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――
取締役　　　　　　　　　　　　　　　　228　　　　　　　　　143　　　　　　　32　　　　　　　51　　　　　　　　　　　51　　　　　　　　　　　　　　　6
（監査等委員及び
　社外取締役を除く）
………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
取締役（監査等委員）　　　　　　　17　　　　　　　　　　17　　　　　　　　-　　　　　　　　-　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　　　　　　　　　1
（社外取締役を除く）
………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
監査役　　　　　　　　　　　　　　　　10　　　　　　　　　　10　　　　　　　　-　　　　　　　　-　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　　　　　　　　　2
（社外監査役を除く）
………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
社外役員　　　　　　　　　　　　　 　60　　　　　　　　　　60　　　　　　　　-　　　　　　　　-　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　　　　　　　　　9
――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――
（注）
１．当社は、2024年６月26日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
２．2024年度末現在の取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）は４名、取締役（監査等委員）（社外取締役を除く）は１名、社外役員は６名でありますが、上記の取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、社外役員の支給人員と相違しておりますのは、2024年６月26日開催の第160回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）２名、監査役（社外監査役を除く）２名、社外役員３名が含まれているためであります。
３．監査役の報酬等の額は、2024年６月26日開催の第160回定時株主総会の終結の時をもって退任した監査役５名（社外役員３名含む）の在任中の報酬等の額であります。このうち、３名につきましては、当該定時株主総会の終結の時をもって監査役を退任した後、新たに取締役（監査等委員）（社外取締役を除く）に１名、取締役（監査等委員）に１名、取締役（監査等委員を除く）に１名それぞれ就任したため、支給額と員数については、監査役在任期間分は監査役（社外監査役を除く）、社外役員にそれぞれ含めて記載し、監査等委員会移行後は取締役（監査等委員）（社外取締役を除く）、社外役員にそれぞれ含めて記載しております。
４．監査等委員会設置会社移行前の取締役の基本報酬の限度額は、2020年６月25日開催の第156回定時株主総会において年額350百万円（うち社外取締役の限度額は年額50百万円）と決議しております。当該定時株主総会終結時点での取締役の員数は９名（うち社外取締役３名）です。また、2023年６月28日開催の第159回定時株主総会において、上記の基本報酬の限度額に加え、取締役（社外取締役を除く）の業績連動報酬の限度額は年額135百万円と決議しております。当該定時株主総会終結時点での取締役の員数は６名（社外取締役を除く）です。
５．上記３とは別枠で、2023年６月28日開催の第159回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）の株式報酬の限度額は、株式報酬制度において拠出する金員の上限を３年間で240百万円と決議しております。当該定時株主総会終結時点での取締役の員数は６名（社外取締役を除く）です。
６．監査等委員会設置会社移行前の監査役の報酬限度額は、2018年６月27日開催の第154回定時株主総会において年額100百万円と決議しております。当該定時株主総会終結時点での監査役の員数は５名（うち社外監査役３名）です。
７．監査等委員会設置会社移行後の取締役（監査等委員を除く）の基本報酬の限度額は、2024年６月26日開催の第160回定時株主総会において年額350百万円（うち社外取締役の限度額は年額50百万円）と決議しております。当該定時株主総会終結時点での取締役（監査等委員を除く）の員数は８名（うち社外取締役４名）です。また、当該定時株主総会において、上記の基本報酬の限度額に加え、取締役（監査等委員および社外取締役を除く）の年次インセンティブ報酬の限度額は年額135百万円と決議しております。当該定時株主総会終結時点での取締役（監査等委員および社外取締役を除く）の員数は４名です。
８．上記６とは別枠で、2024年６月26日開催の第160回定時株主総会において、取締役（監査等委員および社外取締役を除く）の中長期インセンティブ報酬において当社が拠出する金員の上限を３年間で240百万円と決議しております。当該定時株主総会終結時点での取締役（監査等委員および社外取締役を除く）の員数は４名です。
９．取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2024年６月26日開催の第160回定時株主総会において年額100百万円と決議しております。当該定時株主総会終結時点での取締役（監査等委員）の員数は３名（うち社外取締役２名）です。

b．2024年度の業績連動報酬にかかる指標（KPI）の目標および実績
　（年次インセンティブ報酬）
　2024年度におけるKPIの目標値は、連結営業利益155億円、連結売上高1,700億円であり、その実績は連結営業利益166億円、連結売上高1,593億円となりました。
c．2024年度にかかる取締役（監査等委員を除く）の個人別の報酬等の内容の決定に関する事項
　当社の取締役会は、報酬制度にかかる全ての判断について高い独立性と客観性を担保するため、2024年度の取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定を報酬諮問委員会に委任しました。なお、当社は、委任した権限が適切に行使されるために講じた措置として、報酬諮問委員会の独立性を確保しつつも実効的な審議を担保すべく、外部の報酬コンサルタントを活用して報酬諮問委員会に必要十分な客観情報を提供することに努めました。
　取締役会から委任を受けた報酬諮問委員会の構成は以下のとおりです。

　（2024年６月26日開催の第160回定時株主総会終結の時まで）
　　　　　　　　　　氏名　　　　地位および担当
　　委員長　　黒本和憲　　　取締役
　　　　　　　　髙田和彦　　　取締役社長（代表取締役）
　　　　　　　　天野玲子　　　取締役
　　　　　　　　神野秀磨　　　取締役
　　（注）黒本和憲氏、天野玲子氏および神野秀磨氏は、社外取締役であります。

　（2025年６月26日開催の第161回定時株主総会終結の時まで）
　　　　　　　　　　氏名　　　　地位および担当
　　委員長　　黒本和憲　　　取締役
　　　　　　　　髙田和彦　　　取締役社長（代表取締役）
　　　　　　　　天野玲子　　　取締役
　　　　　　　　神野秀磨　　　取締役
　　　　　　　　吉川智三　　　取締役
　　（注）黒本和憲氏、天野玲子氏、神野秀磨氏および吉川智三氏は、社外取締役であります。

　2024年度にかかる取締役（監査等委員を除く）の個人別の報酬等の内容の決定にあたり、当社の報酬諮問委員会は、以下に記載する活動を通じて審議内容の十分性を担保しております。そのうえで、当社の取締役会は、2024年度にかかる取締役（監査等委員を除く）の個人別の報酬等の内容を適切に決定した旨の報告を報酬諮問委員会から受け、取締役（監査等委員を除く）の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断いたしました。なお、監査等委員会設置会社移行前の監査役の報酬および移行後の監査等委員である取締役の報酬については、報酬諮問委員会より監査役会、監査等委員会それぞれに助言を行いました。
　2024年度にかかる取締役（監査等委員を除く）の個人別の報酬等の決定過程における報酬諮問委員会の主な審議事項は以下のとおりです。

　（2024年５月13日開催　報酬諮問委員会）
　　・2023年度年次賞与の業績評価および支給額の決定
　　・報酬開示内容の確認
　（2024年６月17日開催　報酬諮問委員会）
　　・2024年度年次賞与インセンティブカーブの決定
　　・2024年度LTIインセンティブカーブの決定
　　・2024年度報酬パッケージの決定
　（2024年11月25日開催　報酬諮問委員会）
　　・現行報酬テーブルの確認と一部報酬改定
　　・検討課題・論点の整理
　（2025年２月25日開催　報酬諮問委員会）
　　・2025年度役員個別報酬額の確認

②役員報酬制度
　当社は、当社の役員が当社グループの企業理念として掲げる「社会公共への奉仕と健全経営」のもと、誠実なモノづくりを行い、良質で安全な社会インフラの整備等を通じて社会に貢献し、長期的な経営ビジョンの実現と持続的な拡大を目指すとともに、良き企業市民としての自覚を持ち、ステークホルダーの信頼を獲得すべく、わが国における近時のコーポレートガバナンス関連政策の考え方を取り入れて会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の実現に向けて、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでおります。
　当社は、以下の報酬ガバナンスを整備したうえで、当社の役員の報酬に関する株主総会の決議内容および役員報酬制度の基本原則を含む当社の取締役の個人別の報酬等の決定方針に沿って報酬プログラムを運用し、役員の報酬等を決定しております。

ａ．報酬ガバナンス
ア．報酬等の決定方針の決定の方法
　当社は、当社の取締役の個人別の報酬等の決定方針について、独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数が独立社外取締役で構成される報酬諮問委員会の審議・答申に基づき、取締役会で決定しております。なお、当社の報酬諮問委員会は、取締役会が報酬諮問委員会の答申内容と異なる決定を行う場合、その理由の整理・発信を取締役会に求めます。
イ．報酬諮問委員会の役割・責務
　当社の報酬諮問委員会は、報酬制度にかかる全ての判断について高い独立性と客観性を担保するため、当社の取締役会から委任を受け、個人別の報酬等の内容を決定しております。その決定にあたって、当社の報酬諮問委員会は、当社の役員報酬制度の基本原則や報酬体系、業績連動報酬の仕組み、個人別支給額等について、外部の報酬コンサルタントからの情報収集ならびに助言等も活用しつつ、役員報酬に関する近時の制度整備の状況、議論の動向、他社の制度動向等の客観的かつ必要十分な情報に基づき、適切に審議を行っております。なお、かかる委任を受ける報酬諮問委員会の委員長および委員は以下のとおりとなります。

　　　　　　　　　氏名　　　　　地位および担当
　　委員長　　黒本和憲　　　取締役
　　　　　　　　髙田和彦　　　取締役社長（代表取締役）
　　　　　　　　天野玲子　　　取締役
　　　　　　　　神野秀磨　　　取締役

　当社は、委任した権限が適切に行使されるために講じた措置として、報酬諮問委員会の独立性確保を前提としつつも実効的な審議を担保すべく、上記のとおり、外部の報酬コンサルタントを活用して報酬諮問委員会に必要十分な客観情報を提供することに努めております。
　なお、報酬諮問委員会に対する外部の報酬コンサルタントの関与・参画状況は、報酬諮問委員会に必要に応じて同席し、実効的な審議・合意形成の側面支援を行うことに留まり、取締役会に対する答申内容にかかる妥当性の提言等は受けておりません。なお、外部の報酬コンサルタントとして、ＷＴＷ（ウイリス・タワーズワトソン）を起用しております。
　また、監査等委員である取締役の報酬制度については、報酬諮問委員会は助言を行うこととし、その内容を考慮した上で会社法第361条第３項の定めに従い、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
ウ．報酬諮問委員会の構成・委員長の属性
　当社の報酬諮問委員会の構成は、４名の委員で構成し、その過半数は独立社外取締役で構成することとしております。また、報酬諮問委員会の委員長は、独立性・客観性と説明責任を果たす能力の強化の観点から実効的な委員会運営を図るべく、取締役会の決議により、独立社外取締役である委員の中から選定することとしております。

ｂ．報酬プログラム
ア. 当社の取締役の個人別の報酬等の決定方針の内容の概要
(1)役員報酬制度の基本原則
　・当社の持続的発展と長期的な企業価値向上に貢献できる優秀な経営者人材に対して、適切に報奨することのできるものであること
　・業績目標の達成を動機づけるとともに、中期経営計画の着実な遂行と更なる成長を後押しし、当社の持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するものであること
　・当社の経営陣の継続的な株式保有を促し、株主の皆様との持続的な利害共有を着実に深め、長期的な信頼向上を実現できるものであること
　・持続的な企業価値の向上や全社戦略の目標達成に向けて、経営陣が一丸となって邁進することを後押しできるものであること
　・役員報酬制度の決定および運用にかかる判断は、客観的で透明性の高い手続を経たものとするため、独立性を確保した報酬諮問委員会の審議を経たうえで、その答申を踏まえたものとすること
(2)報酬体系
　当社の業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、単年度の当社の業績に連動する年次インセンティブ報酬、３事業年度における当社の業績目標の達成度等に応じて変動する中長期インセンティブ報酬（非金銭報酬）から構成しております。
　役員報酬の種類別報酬割合については、年次インセンティブ報酬の単年度標準額を役位ごとに基本報酬の23～30％程度、中長期インセンティブ報酬の単年度あたりの役位別基礎金額を基本報酬の28～37％程度とし、役位上位者の業績連動報酬および非金銭報酬の割合を高めることで経営責任の重さを役位ごとの報酬構成割合に反映しております。
　かかる割合の決定に際しては、外部の報酬コンサルタントが運営する「経営者報酬データベース」に基づき、当社の事業規模に類似する企業を同輩企業として報酬ベンチマークを毎年行い、報酬水準を含め、その妥当性を検証しております。
　また、非業務執行取締役（監査等委員を除く）および監査等委員である取締役の報酬は、役割に鑑み基本報酬のみとしております。
　なお、基本報酬は月次で支給しており、年次インセンティブ報酬および中長期インセンティブ報酬は毎年一定の時期に対象者に支給またはポイントを付与しております。
(3)株式保有ガイドライン
　「人」と「技術」を両輪とした成長戦略の加速と社会課題の解決への貢献を通じ、すべてのステークホルダーとの持続的な価値共有を図るため、当社の会長・社長は当該役位就任後５年以内に、潜在的保有株式（中長期インセンティブ報酬を通じて付与されたポイント）を含めて、年間基本報酬と同額に相当する基準保有価値を目指し、基準到達以降は最低限、基準以上の継続保有を義務付けることとしております。
(4)マルス条項
　当社の業務執行取締役を対象とする役員報酬制度が過度なリスクテイクを促すようなインセンティブ報酬となることを抑制し、役員報酬制度の健全性を確保することを目的に、会計上の重大な修正再表示や著しい業績の悪化、不祥事および大規模災害・大規模事故の発生、非違行為等の一定の事由が生じた場合、報酬諮問委員会の審議を経た取締役会の判断により、株式交付前の中長期インセンティブ報酬の全部または一部を没収するマルス条項を定めております。本条項の適用対象は2023年度以降に付与された株式交付信託とします。

イ．年次・中長期インセンティブ報酬（業績連動報酬および非金銭報酬）の仕組み
(1)年次インセンティブ報酬（2024年度）
　単年度の当社の業績に連動する年次インセンティブ報酬の業績評価指標（KPI）は企業活動の本業の成果を表す連結営業利益と企業活動の源泉である連結売上高としており、いずれも支給額の合理性をわかりやすく説明できることを選定理由としております。両KPIの評価ウエイトは全役位一律で連結営業利益：連結売上高＝60：40としております。
　業績評価にあたっては、期初に報酬諮問委員会における妥当性の審議・検証を経て取締役会が定めた各KPIの業績目標値に対する達成度に応じて算出される支給率に基づき、報酬諮問委員会が支給額の算定および評価を行い、決定します。年次インセンティブ報酬の支給額は、役位ごとに定める単年度標準額に支給率を乗じて算定することを原則としますが、連結売上高の業績評価には第６次中期経営計画の着実な遂行を前提とした「成長性」も加味します。なお、各KPIとの連動する部分は、０～150％の範囲で独立変動します。ただし、当社の報酬諮問委員会は、支給額の算定および評価を行うにあたり、業績目標値設定時点においては予見不能であった事象等により、業績数値が大きな影響を受けたか否かの協議を行い、必要に応じて支給率の定性調整を行うことがあります。
(2)中長期インセンティブ報酬（2024～2026年度）
　中長期インセンティブ報酬は、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで当社の中長期的な企業価値向上を目指すべく、業績連動部分と非業績連動部分を定めております。業績連動部分のKPIは当社の企業理念「社会公共への奉仕と健全経営」の実現に向けた社会貢献と企業価値創造の巧拙に対する直接的な評価が表れる指標であることを選定理由として当社TSRの対配当込みTOPIX成長率*としております。また、評価期間は連続する３事業年度とし、2024年度の役員報酬制度においては2024年度から2026年度が評価期間となります。なお、業績連動部分は役位ごとに定める中長期インセンティブ報酬の標準額のうち概ね２割程度であります。
　業績評価部分の業績評価にあたっては、評価期間の開始時点に報酬諮問委員会における妥当性の審議・検証を経て取締役会が定めたKPIにかかる業績目標値に対する達成度等に応じて０～200％の範囲で変動する株式付与率に基づき、業績連動部分にかかるポイントを「変動ポイント」として算定し、マルス条項等を考慮のうえ、報酬諮問委員会が決定した内容を評価期間終了後に到来するポイント付与日に付与します。また、非業績連動部分にかかるポイントを「固定ポイント」として、在任年度ごとに付与します。
　なお、付与されるポイントは原則、当社株式交付規程に定めた役位別基礎金額を信託内の当社株式取得単価等で除して算定し、退任時に累積ポイントに応じた当社株式（１ポイント＝当社株式１株）を交付します。算出される当社株式の数のうち、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で、合理的に見積もられる数の当社株式の交付に代えて当該株式数の時価相当額の金銭を交付します。

＊当社TSRの対配当込みTOPIX成長率の算定方法
　　当社TSRの対配当込みTOPIX成長率（％）
　　＝　当社TSR（％）（※１）　÷　配当込みTOPIX成長率（％）（※２）
　　　　（１％未満の端数が生じる場合、小数第１位を四捨五入）

※1　当社TSR（％）＝（Ｂ＋Ｃ）÷Ａ（１％未満の端数が生じる場合、小数第１位を四捨五入）
　　Ａ：2024年５月各日の東京証券取引所（プライム市場）における会社株式の終値平均値
　　　　（１円未満切り捨て）
　　Ｂ：2027年５月各日の東京証券取引所（プライム市場）における会社株式の終値平均値
　　　　（１円未満切り捨て）
　　Ｃ：2024年度の期首から2026年度の期末までの間における会社株式１株当たりの配当金の総額値
※2　配当込みTOPIX成長率（％）＝Ｅ÷Ｄ（１％未満の端数が生じる場合、小数第１位を四捨五入）
　　Ｄ：2024年５月各日の東京証券取引所（プライム市場）における配当込みTOPIXの終値平均値
　　　　（１円未満切り捨て)
　　Ｅ：2027年５月各日の東京証券取引所（プライム市場）における配当込みTOPIXの終値平均値
　　　　（１円未満切り捨て)

　取締役会の審議事項等の主要議題については、事前に審議資料を社外取締役に配付し、事前に検討していただくようにしております。取締役会当日には事前説明を行っております。
　また、その他重要な資料は、社外取締役へ遅滞なく回送しております。

当社は、2024年6月26日開催の定時株主総会の決議により定款を変更し、相談役・顧問制度を廃止しました。

　当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることで、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実、取締役会における経営戦略等の議論の一層の充実により更なる企業価値向上を図ることを目的として、2024年６月26日開催の第160回定時株主総会の決議をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。
　当社は、取締役会、監査等委員会および会計監査人設置会社であり、当社を持株会社とするホールディングス体制によるグループ経営を行っております。また、業務執行機能と監督機能を明確に分離する目的で、執行役員制度を導入し、業務執行の機動性を高め、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応することに加え、取締役11名のうち６名を独立社外取締役で構成する取締役会、監査等委員４名のうち３名を独立社外取締役で構成する監査等委員会が取締役の職務の執行状況を監督・監査し、グループガバナンスの強化を図っております。さらに、事業に関することについて、事業会社から重要案件の事前承認や事業の遂行状況の定期的な報告等を受け、事業会社間の調整を行い経営管理することで、グループの発展および企業価値の向上に努めております。

（取締役会）
　当社グループ経営の意思決定のため、取締役会を原則として月１回開催し、当社グループの経営基本方針・計画等の策定および達成状況の評価、事業会社における重要な経営事項、その他業務執行に関する重要事項の審議・決定ならびに各取締役の業務執行の監督を行っております。
　取締役会には、事業会社の社長を兼務している取締役に加え、当社の取締役でない事業会社の社長も出席する場合があります。なお、社外取締役６名は株式会社東京証券取引所の規定に基づく独立役員であります。なお、取締役会が取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続きおよび取締役候補の指名を行う方針と手続きにつきましては「コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示【原則３－１】（３）、（４）」をご参照ください。

（取締役会の任意委員会）
・指名諮問委員会
　代表取締役、取締役の指名等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的とし、取締役会の諮問に基づき、取締役候補者の指名案、代表取締役および役付取締役・執行役員の選定案ならびに当社社長の後継者計画に関する事項について審議し、取締役会に意見具申等を行います。本委員会は、代表取締役１名および独立社外取締役３名で構成されております。
・報酬諮問委員会
　取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的とし、取締役会の諮問に基づき、取締役・執行役員　の報酬等について審議または決定し、取締役会に意見具申等を行います。　
　本委員会は、代表取締役１名および独立社外取締役３名で構成されております。
・統合リスク管理委員会
　リスク管理に関する基本方針および活動計画についての審議、また、リスクのモニタリング結果の確認および改善・是正等についての審議を行い、取締役会に提言等を行います。
・安全品質委員会
　各事業会社の安全と品質管理に関する業務の分析と諸施策の実効性等を検証し、改善事項について取締役会に提言等を行います。
・コンプライアンス委員会
　コンプライアンスの推進に関する基本方針および重要事項についての審議、また、内部通報への対応について中立的な立場による審議等を行い、取締役会に提言等を行います。
・サステナビリティ委員会
　サステナビリティと当社グループの事業との関連性の追求、非財務情報の充実化等について検討を行い、取締役会に提言等を行います。

（経営会議）
　当社は、業務執行を円滑に行うため、社外取締役を除く取締役、執行役員、事業会社の社長で構成される経営会議を、原則として月１回開催し、事業会社における重要な経営事項、その他業務執行に関する重要事項について、必要な情報の提供を受けて審議を行っております。社外取締役には、経営会議の議事録を含む重要な資料を配付し、会社の現況を確認できるよう、十分な情報を提供しております。

（監査役会・監査等委員会）
　当社は、2024年６月26日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
　2024年度における監査役会は、常勤監査役２名、社外監査役３名の計５名で構成され原則月１回開催しております。監査役は取締役会、経営会議、代表取締役との定期的な意見交換会等の重要な会議に出席する他、内部監査部門である監査室および会計監査人との情報交換を通じて、意思決定の過程を把握し、必要のあるときは意見を述べ、業務執行、財務、コンプライアンス、内部監査等の状況の報告を受けております。なお、社外監査役３名は株式会社東京証券取引所の規定に基づく独立役員であります。
　監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成され、原則として月１回開催しております。監査等委員は取締役会、経営会議、代表取締役との定期的な意見交換会等の重要な会議に出席する他、内部監査部門である監査室および会計監査人との情報交換を通じて、意思決定の過程を把握し、必要のあるときは意見を述べ、取締役の職務の執行を監査します。なお、社外取締役である監査等委員３名は株式会社東京証券取引所の規定に基づく独立役員であります。

（会計監査人）
　当社は、会計監査人として協和監査法人を選任し、経営に関する正しい情報を随時提供するとともに、期中を通じて会計監査人による監査を受けております。

　当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることで、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実、取締役会における経営戦略等の議論の一層の充実により更なる企業価値向上を図ることを目的として、2024年６月26日開催の第160回定時株主総会の決議をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。
　また、業務執行機能と監督機能を明確に分離する目的で、執行役員制度を導入し、業務執行の機動性を高め、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応することに加え、取締役11名のうち６名を独立社外取締役で構成する取締役会、監査等委員４名のうち３名を独立社外取締役で構成する監査等委員会が取締役の職務の執行状況を監督・監査しており、この体制において経営の意思決定機能および監査機能が十分に機能していると認識しております。
　なお、当社グループのコーポレート・ガバナンス体制については「Ｖ その他 ２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項」の「当社グループのコーポレート・ガバナンス体制図」をご参照ください。

　ＹＢＨＤグループの発展、企業価値および経営品質の向上を目的として、業務の適正を確保するための体制を構築し、かつ、これを実行するため、当社の取締役会において決議した事項は次のとおりであります。

ａ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　取締役は、その職務の執行にあたって、国内外全ての法令および定款、社内規程、マニュアル等（以下、社内規程等といいます）を遵守するとともに、企業倫理や社会規範等を尊重し良識ある企業行動を心がける旨制定した「ＹＢＨＤグループ企業行動憲章」(以下、企業行動憲章といいます)に基づき業務を適正に行います。
　コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスの推進に関する基本方針および重要事項について審議した結果を取締役会に報告します。
　執行部門から独立した内部監査部門として設置した監査室による監査を実施します。また、内部通報制度として設置したイエローカードシステム、ハラスメント相談窓口の活用の促進、その充実化を図ります。
　反社会的勢力とは一切の関係を持たず、また、反社会的勢力からの不当要求に対しては、断固としてこれを拒否し毅然とした態度で臨みます。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　取締役会等の議事録および審議・報告資料その他取締役の職務執行に係る文書および情報等の保存および管理については、文書規程に基づき適正に行い、また企業秘密および個人情報・個人番号の管理についても社内規程等に基づき適正に行います。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　グループの事業活動におけるリスクの顕在化を未然に防止するため、統合リスク管理委員会を設置し、優先すべき重大なリスクの把握や評価ならびにリスク管理計画の見直し・更新を行います。取締役会はその報告を受け、グループ全体によるリスク管理体制の改善を行います。
　自主監査を行い、常時損失の予知と予防のための措置をとります。また、損失発生の予防を目的とした各種研修を実施し、さらに、イエローカードシステム、ハラスメント相談窓口の利用により通報、相談を行うことで、損失の発生を回避します。
　大規模地震・水害等の災害および感染症の発生に備え策定した事業継続計画に基づき、事前の周到な対策と教育・訓練を実施するとともに、発生以降は、本計画に基づき、事業継続に向け、速やかに適切な初動対応と復旧活動を行います。
　情報セキュリティについては、基本方針に基づき、事件・事故の発生時の対応およびその予防を行い、教育・訓練を実施する組織を設置し、情報セキュリティの維持および継続的な改善を実施する体制を確立します。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　執行役員制度により、取締役会の意思決定機能および監督機能の強化を図り、業務執行責任を明確化します。
　定期的に開催する取締役会および経営会議においては、グループの経営基本方針・計画等の策定および達成状況の評価、事業会社の重要な経営事項について、必要な情報の提供を受けて審議を行い、適法かつ妥当な経営判断により決定を行い、また、事業会社の経営状況その他重要事項の報告を受けます。
　経営基本方針・計画等の策定にあたっては、コンプライアンス確保、グループを取り巻く事業環境、ならびに、要員、設備および資金等の経営資源の効率的配分等を基本的条件として審議し、その実行状況および設定目標の達成度合を定期的にチェックします。

ｅ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　全ての使用人は、企業行動憲章に基づき企業活動を行います。また、イエローカードシステム、ハラスメント相談窓口等の活用により、法令違反、不正等を通報することにより、是正改善措置を行います。

ｆ．次に掲げる体制その他の当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1)当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
　当社は、グループの業務の適正性確保のため、事業会社の経営管理の基準を定めた事業会社管理規程に基づき、事業会社の主体性に配慮しつつ、事業会社を統括し経営管理を行い、重要案件については事前承認を行い、また、説明・報告等を受けます。
2)当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　当社は、事業会社の定める内部統制システムの「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」について、当社の内部統制システムのｃ．の「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」の各事項を自らに適合する内容をもって定めさせ、また、実施に向けた助言・協議および実施状況のモニタリング等を通じて、実施させます。
3)当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　当社は、事業会社の規模に応じて執行役員制度を導入するなどの施策により意思決定を迅速化し、当社はこれらの状況について定期的に報告を受けます。
　その他、当社は、事業会社の定める内部統制システムの「取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」について、当社の内部統制システムのｄ．の「取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」の各事項を自らに適合する内容をもって定めさせ、また、実施に向けた助言・協議および実施状況のモニタリング等を通じて、実施させます。
4)当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　当社は、事業会社の定める内部統制システムの「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」および「使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」について、当社の内部統制システムのａ．の「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」およびｅ．の「使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」の各事項を自らに適合する内容をもってそれぞれ定めさせ、また、実施に向けた助言・協議および実施状況のモニタリング等を通じて、それぞれ実施させます。
5)その他の当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
　監査室は、事業会社の企業行動憲章その他社内規程等の遵守状況について、効率的かつ実効的な監査を実施し、また、監査等委員会は、独自に、または監査室ならびに事業会社の監査役に協力を求め、事業会社の監査を行います。
　事業会社におけるイエローカード行為については、法務部は、事業会社コンプライアンス担当部に対し、イエローカードシステム規程により適切な対応・措置を行わせ、その対応・措置について、法務部に対し報告させます。

ｇ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
　監査等委員会直属の独立した組織として設置された監査等委員会事務局（以下、事務局といいます）に、監査等委員会の職務を補助し事務局業務を処理する事務局員を所属させており、監査等委員会議事録作成等の業務や業務監査の補佐的な職務を行っております。

ｈ．事務局員の取締役からの独立性に関する事項
　事務局員が他部門と兼職している場合、当該事務局員が監査等委員会の指揮命令に基づいて職務を行うにあたっては、取締役、所属長等からの介入的指揮命令は受けません。また事務局員の人事異動、評価等人事に関する処遇は、その独立性を考慮し、それぞれの事由により監査等委員会による同意・意見聴取等を行います。

ｉ．監査等委員会の事務局員に対する指示の実効性の確保に関する事項
　監査等委員会が事務局員に対し指示を行った場合は、当該事務局員は当該指示に従いこれを確実に実行し、また、当該事務局員は当該指示事項について守秘義務を負います。

ｊ．次に掲げる体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
1)取締役及び会計参与ならびに使用人が監査等委員会に報告するための体制
　監査等委員は、取締役会、経営会議その他重要な会議に出席し、意思決定の過程を把握し、意見を述べ、業務執行、財務、コンプライアンス、内部監査等の状況の報告を受けます。また、これら重要な会議の議事録および審議・報告事項の関係資料を閲覧します。
2)当社の子会社の取締役、監査役、会計参与ならびに使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制
　監査等委員は、取締役会、経営会議に出席し、事業会社の代表取締役から、当該事業会社に係る業務執行、財務、コンプライアンス、内部監査等の状況の報告を受けます。また、これら重要な会議の議事録および審議・報告事項の関係資料を閲覧します。

ｋ．前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　当社および事業会社の使用人がイエローカードシステム等により通報を行った場合に、当該通報を行った使用人が不利益な取扱いを受けないよう、イエローカードシステム規程の通報者保護に係る定めに基づき措置します。

ｌ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
　監査等委員会が、監査の実施のために、弁護士、公認会計士その他社外の専門家に対して助言等を求め、または調査、鑑定その他の事務を委託するなどし、これらに係る費用を請求するときは、これを拒むことはしません。

ｍ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　監査等委員会と代表取締役は定期的に会合をもち、事業環境や対処すべき課題等について意見交換を行い、また、監査室、会計監査人および事業会社監査役と定期的に協議をもち、緊密な関係を保ちます。


◎ＹＢＨＤグループ企業行動憲章

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　第１章　総　則

（目　的）
第１条　横河ブリッジホールディングス（以下ＹＢＨＤという）グループ企業（以下グループ企業という）は、創業者横河民輔の理念である「社会公共への奉仕と健全経営」をグループ企業の基本経営理念として継承し、この憲章を定める（正式名称を、ＹＢＨＤグループ企業行動憲章という）。グループ企業およびその役員、従業員、出向者、派遣社員等業務に従事する全ての勤務者は、企業行動を行ううえで、この憲章を遵守し、社会的責任および公共的使命を常に認識し、かつ高い社会的信用を得るため、国内外全ての法令を遵守することはもとより、企業倫理ならびに社会規範等を尊重し良識ある企業行動を心がけなければならない。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　第２章　社会との関係

（社会への貢献）
第２条　社会の一員として積極的に社会貢献活動に参加し、社会の発展に寄与する。文化・芸術への支援、地域社会への協力、ボランティア活動への参加、国際社会への貢献などの社会貢献活動を継続的に実施し、良き企業市民として社会的責任を果たす。
（寄付行為・政治献金規制）
第３条　政治献金や各種団体等への寄付などを行う際には、公職選挙法や政治資金規正法等の関係法令を遵守する。
　２． 各種献金・寄付の実施については、事前に職務権限規則等社内規程に則って行う。
　３． 贈賄や違法な政治献金を行わないことはもとより、政治、行政との癒着というような誤解を招きかねない行動を厳に慎む。
　☆公職選挙法、政治資金規正法、刑法
　（☆は遵守すべき法律等を示し、法律についてはその関連施行令・施行規則・ガイドライン等を含むものとする。
　　ただし遵守すべき社内規程・マニュアルについては省略する）
（反社会的勢力との関係断絶）
第４条　反社会的勢力には毅然として対応し一切関係を持たない。反社会的勢力などからの取引・金銭などの要求は断固として拒否する。
　２． 会社または自らの利益を得るために、反社会的勢力を利用しない。総会屋等に対する利益供与（情報誌購読・広告掲載等を含む）は行わない。
　☆会社法
（環境保護・資源の保全）
第５条　製品の研究、開発、製造、施工および廃棄等にあたっては、常に環境保護の重要性を十分に認識し、環境に関する法令等を遵守するとともに、自然保護や資源の保全に取り組み、また公害防止、省エネルギーに配慮し事業を行う。
　２． 環境保護意識の向上を図り、健全な物質循環社会の実現に向け、環境保護活動に積極的に参加する。
　☆環境基本法、騒音規制法、振動規制法等の公害防止関係法
　☆循環型社会形成推進基本法、廃棄物の処理及び清掃に関する法律、建設工事に係る資材の再資源化等に関する法律
（安全保障貿易管理と輸出入関連法令の遵守）
第６条　国際的な平和と安全の維持を妨げることとなる軍事関連技術の輸出を行わず、全ての輸出取引に関して取引先の概要および事業内容を十分に確認し、輸出貨物・技術が大量破壊兵器の開発・製造に用いられないことを確認する。
　２． 製品の輸出入にあたっては、関係法令に従って適切な輸出入通関手続きを行うとともに、輸出入禁制品の輸出入は行わない。
　☆輸出入貿易管理令

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　第３章　顧客、取引先との関係

（製品、工事の安全）
第７条　製品の製造、工事施工等にあたっては、常に安全性に留意して行動することとし、製品、工事の安全に関する法律および安全基準を十分理解し遵守するとともに、安全衛生管理の徹底を図り、特に工事現場においては安全を最優先に無事故、無災害を期して施工を行う。
　２． 製品、工事の安全性に関する問題、事故等の情報を入手した場合は直ちに事実関係を確認するとともに、判明した事柄について、グループ企業危機管理マニュアルに基づき、関係部門に迅速かつ確実に連絡し、適切な対応をとる。
　☆労働安全衛生法、製造物責任法
（公正で自由な競争）
第８条　いかなる状況であっても、カルテルや談合、再販売価格の維持、優越的地位の濫用など独占禁止法違反となるような行為を行わず、公正で自由な企業間競争を行う。
　２． 同業者間や業界団体において価格、数量、生産設備等についての協議、取決めを行ったり、入札談合を行うなど不当な取引制限を行わない。
　☆独占禁止法、独占禁止法遵守の手引き
（建設業関係法の遵守）
第９条　建設工事の受注に際しては適正な契約を書面により締結し、契約後は契約条項を誠実に履行し、発注者の信頼に応えうる適正かつ効率的な建設工事を施工する。
　２． 契約後は代金の回収を確実に行い、また契約相手先の信用管理に注意を払い、不良債権発生の防止に努める。
　３． 建設業法その他事業に係わる関係業法に規定する許認可の取得および届出等の手続を確実に実施する。
　４． 業務受託等建設工事以外の受注についても前３項に準じて遵守する。
　☆建設業法、公共工事の入札及び契約の適正化の促進に関する法律
（購入先との適正取引、発注関係法の遵守）
第10条　購入先、発注先との取引においては、相互の地位、権利、利益を尊重し、法令や正しい商慣習に則り、公平かつ公正な契約を締結することとし、特に複数の購入先、発注先の中から適格者を選定する場合には、品質、価格、納期、技術力、安定供給等諸条件を公平に比較、評価し最適な取引先を決定する。特定の業者に有利な待遇を与えるため何人も影響力を行使しない。
　２． 製造委託、修理委託、情報成果物の作成、役務の提供等の発注先に対して、支払遅延等の行為を行わないよう注意し契約、取引を行う。
　☆下請代金支払遅延等防止法
（不正競争の防止、適正な広告宣伝）
第11条　不正な手段により他者の営業秘密を取得せず、使用しない。また不正な行為により取得されたものであることを知って他者の営業秘密を取得せず、使用しない。
　２． 広告宣伝活動にあたっては、虚偽や誇大な表現を排除するとともに、社会的差別や人権侵害にあたらないように行うこととし、また他人の商品または営業と混同を生じせしめるような広告、表示は一切使用しない。
　３． ホームページ、カタログ・パンフレット類、新聞・雑誌広告などの広告宣伝物の作成にあたっては、前項について注意を払って作成することとし、その内容について十分審査した後、発行、掲載する。
　☆不正競争防止法、不当景品類及び不当表示防止法
（接待、贈答）
第12条　公務員またはこれに準ずる者に対する接待、贈答は行わない。
　２． 顧客や取引先に関して接待、贈答を行うこともしくは受けることは極力避けることとするが、やむを得ない場合は、一般社会的な常識の範囲内とする。
　☆刑法

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　第４章　株主、投資家との関係

（情報の開示、取扱）
第13条　株主、投資家等に対して、グループ企業の財務内容、事業活動状況等の経営情報を適時適正に開示する。
　２． 未公表の企業情報は外部漏洩しないよう厳正に管理するとともに、業務遂行上内部情報を知った場合は、その情報が正式に公表されるまでは、株式、社債等有価証券の売買はしない。
　☆金融商品取引法、東京証券取引所会社情報適時開示規則

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　第５章　従業員等との関係

（人権尊重、差別禁止）
第14条　従業員一人一人の人権を尊重するとともに、出生、国籍、人種、民族、信条、宗教、性別、年齢、各種障害、学歴その他業務を進めるうえで関係のない非合理的な理由で差別は行わない。
　２． 業務上において暴力、罵声、誹謗中傷、威迫等による強制、いじめその他人権侵害は行わない。
　３． イエローカードシステム規程の施行にあたっては、通報者および被通報者の人権その他諸権利の保護を図る。
（各種ハラスメントの禁止）
第15条　職場において各種ハラスメント行為をしてはならない。なお、各種ハラスメントの定義は、次のとおりとする。
　①パワーハラスメント
　　職務上の地位や人間関係などの職場内の優越的な関係を背景とした、業務上必要かつ相当な範囲を超えた言動（言葉や行為）により、職場環境（就業環境）を害すること。
　②セクシュアルハラスメント
　　性的嫌がらせなどの性的言動により、相手に不利益や不快感を与えたり、職場環境（就業環境）を害すること。
　③マタニティハラスメント等
　　妊娠・出産等に関する言動および妊娠・出産・育児・介護等に関する制度または措置の利用に関する言動により、職場環境（就業環境）を害すること。
　☆労働施策総合推進法
　☆男女雇用機会均等法
　☆育児介護休業法
（個人情報の保護管理）
第16条　業務上知りえた役員、従業員等社内および社外関係者の個人情報については、業務目的のみに使用し、外部に情報が漏洩しないよう厳重に管理する。
　☆個人情報保護法
　☆マイナンバー法
（労働関係法の遵守、職場の安全衛生）
第17条　労働関係法を遵守し、勤務日や勤務時間などの管理を徹底し、適切な労務管理を行う。過重労働、強制残業などは一切行わない。
　２． 職場の整理、整頓に努め、清潔さを保ち快適な職場環境を維持することに努め、従業員就業規則における安全衛生および防災の各条項を遵守し、社員の安全衛生と心身の健康増進を図る。
　☆労働基準法、労働安全衛生法、労働者派遣法、健康増進法、消防法

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　第６章 会社財産との関係

（適正な会計処理）
第18条　会計帳簿への記載や伝票の記入にあたっては、関係法令や社内規程に従って正確に記載し、虚偽または架空の記載をしたり、簿外の資産、負債等の構築はしない。
　２． 不透明な金銭出納の排除を徹底するために、証拠書類、説明書類等の完備、社内監査体制の充実等に努める。
　☆会社法、税法、金融商品取引法
（企業秘密の管理）
第19条　企業秘密（他社を含む）は厳重に管理して、社外に漏洩したり、業務目的以外の目的に使用しない。
　２． 企業秘密を社外に提供する場合は、秘密保持契約を結ぶなど予期せぬ漏洩の防止に備える。
　３． 他社の企業秘密を盗用したり、他社から許された目的以外には使用しない。
　４． 退職後も、会社および社外から入手した企業秘密を漏洩したり、いかなる目的にも使用しない。
　☆不正競争防止法
（会社資産の適切使用）
第20条　会社の資産は、効率的に使用するとともに保護に努め、毀損、盗難等を防ぐよう適切に取り扱い、個人的な目的で会社の資産や金員を使用しない。
　☆刑法
（情報システムの管理）
第21条　会社の情報システム構築の際には、情報システムの安全確保のため必要な措置を行うこととし、外部からの不正侵入やウィルス混入の防止策を講ずる。
　２． 不正侵入が発生した場合には、情報資産および社外への被害拡大の防止や情報システムの復旧等に必要な措置を迅速に実施し、再発防止策を講ずる。
　３． 他人のＩＤやパスワードを盗用したり、他人のコンピュータシステムに不正に侵入したりしない。
　４． 会社の情報システムに関わるＩＤやパスワードは厳重に管理し、社外への漏洩を防ぐとともに、情報資産の廃棄にあたっては復元できないよう十分な措置を講ずる。
　５． 会社の情報システムは業務のためにのみ使用し、個人的な目的のために使用しない。
　☆刑法、不正アクセス行為の禁止等に関する法律
（知的財産権の保護）
第22条　会社の知的財産権は、会社の重要な資産であり、これらを適切に利用し、その権利の保全に努める。創作、技術開発による発明等については、速やかに特許等の出願を行い、また会社の知的財産権に対する侵害の排除に努め、権利の保全を図る。
　２． 他者のコンピュータソフトの無断コピーなど、他者の知的財産権を侵害するような行為をせず、他者の知的財産権は適切な契約を締結したうえで使用し、不正に使用しない。
　☆特許・意匠・商標法等の産業財産権関係法、著作権法

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　第７章　実効的措置

（契約の締結および管理）
第23条　この憲章各章に規定する企業行動は、契約の締結をもって行うことを基本とする。締結される全ての対外的な契約については、グループ企業社内部門は必ず事前に、契約の目的、内容、条件などの要旨およびその付属資料など（以下契約関係資料という）を準備し、契約締結に至るまでの審査時間を十分確保のうえ、グループ企業総務担当部に契約関係資料を提出し審査を依頼する。
　２． グループ企業総務担当部は、契約関係資料を十分審査し、必要な場合はＹＢＨＤ法務部および顧問弁護士と連携し、調整のうえ成案を得た後、依頼部門に提示する。
　３． 依頼部門は、成案をベースに契約交渉を行い、確実に契約を締結し、契約書は当該部門にて管理する。
（関連規定・制度の整備）
第24条　この憲章各条項を実現するため、必要な規程・制度は速やかに制定・整備する。
　２． この憲章ならびに関連規程が遵守されているか、常に監視するため、必要なシステムを構築する。
（通報、是正等）
第25条　この憲章の内容や解釈に関しての問合せ窓口はグループ企業コンプライアンス担当部とする。
　２． この憲章に違反する行為、または違反のおそれのある行為については、これを隠蔽してはならず、発見した場合は自ら行った場合を問わず、イエローカードシステム規程により、速やかに通報する。
　３． この憲章に違反する行為、または違反のおそれのある行為があった場合は、グループ企業コンプライアンス担当部およびＹＢＨＤ法務部が中心となって速やかに是正、改善措置を行う。
（罰　則）
第26条　この憲章に違反した者やこの憲章の違反を放置した者については、会社法その他法令、従業員就業規則等に基づき措置する。
　※【参考資料１：当社グループのコーポレート・ガバナンス体制図】をご参照ください。

当社グループは企業行動憲章を定め、反社会的勢力とは一切の関係を持ちません。

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　当社の会社情報の適時開示に係る社内体制については、以下のとおり「情報管理および内部者取引防止規程」（抄）を定めて運用しております。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　第１章　総　則

（目　的）
第１条　この規程は、重要事実に関する情報の管理および役職員の株式等の売買に関する行動基準を定め、もって役職員による内部者取引を未然に防止し、企業としての社会的責任を果すことを目的とする。
（法令の遵守）
第２条　役職員は、重要事実を職務に関して知って株式等の売買を行うことは法令により禁止され、その違反行為は行為者本人のみならず当社自身も刑罰を受けるなどその社会的地位を傷つけるものであることを充分認識し、法令を遵守しなければならない。
（定　義）
第３条　この規程における用語の定義は次のとおりとする。
（１）法令とは、金融商品取引法、金融商品取引法施行令、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令その他金融商品関係法令をいう。
（２）重要事実とは、投資家の投資判断に重要な影響を及ぼす当社、事業会社および職務上関与する他の上場会社に関する未公表の事実をいい、別表「重要事実の内容」に掲げる事項で、法令に定める重要事実の軽微基準に定める範囲を除くものをいう。
（３）役職員とは、当社、事業会社の取締役、監査役、執行役員(あわせて以下、役員等という)、従業員および派遣契約等により当社の業務に従事している者をいう。
（４）株式等とは、当社、事業会社および職務上関与する他の上場会社の株式、新株予約権、新株予約権付社債、普通社債その他法令で定めるものおよび外国法人が発行し上場されたこれらの性質を有するものをいう。
（５）売買とは、株式等の売買その他有償の譲渡または譲受、有価証券指数等先物取引、有価証券オプション取引その他法令で定めるものをいい、家族・知人・その他名義の如何を問わず自己の計算で行うものおよび当社の資産運用として株式等を売買する場合を含む。
（６）公表とは、有価証券報告書等をＥＤＩＮＥＴ（電子開示手続）により提出し財務局のモニター画面に表示されたとき、日刊総合新聞社や通信社、ＮＨＫなど法令に定められている複数の報道機関に公開され１２時間経過したときおよび東京証券取引所に重要事実を通知して東京証券取引所のホームページにおいて掲載されたときをいい、いずれかの方法により最も早く公表がされたことをもって公表は完了したものとする。
（７）職務に関して知るとは、役職員としての地位に応じた任務を遂行する過程において知ることをいう。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　第２章　重要事実に関する情報管理

（発生時点）
第４条　重要事実は、別表「重要事実の内容」に掲げる各事項について下記に定める時をもって発生したものとみなす。
（１）当社の決定事項
取締役会および経営会議その他業務執行を決定する機関が、行うことを決定（その事項についての計画・検討等（以下、計画等という）を行った場合を含む、以下同じ）した時もしくは、その事項を行うことを公表した後に、行わないことの決定をした時
（２）当社の発生事実
　　　 その重要事実の発生を確認し、もしくは通告を受領した時
（３）当社の業績予想の変動
　　 　経理部長が確認した時
（４）当社のその他の重要事項
　　　 その重要事実の発生を確認した時
（５）事業会社の決定事項・発生事実・その他の重要事実
　　　 事業会社から事業会社管理規程に定める申請受領窓口に対し、重要事実が伝達された時
（重要事実の所管部）
第５条　重要事実の所管部は、別表「重要事実の内容」に掲げる事項に関し、原則として当社職務権限規則により定められた部署とし、総務担当部長が統括する。
（発生の確認と連絡）
第６条　役職員は、職務に関して重要事実を知った場合は、直ちに所管部長に報告しなければならない。
　２．所管部長は、前項により報告された重要事実および自ら職務に関して重要事実を確認した場合は、総務担当部長および必要範囲の役職員に発生した重要事実の内容と公表可能予定時期を連絡する。
（疑義の判断）
第７条　重要事実に該当するかどうか疑わしい場合は、所管部長、総務担当部長および法務部長の協議に基づき、社長、または社長より委任を受けた代表取締役、取締役もしくは執行役員(あわせて以下、担当役員という)が決定する。
（重要事実に関する情報管理）
第８条　所管部長は、部内に重要事実が発生した場合は直ちに部内関係者に重要事実に関する情報管理の徹底を指示し、必要に応じ部内における情報管理方法について定めるほか、重要事実を記載した書類の保管、コピー、配布先等について管理、把握する。
　２．所管部長は、重要事実の記載された書類を手渡す場合、社内関係者本人に直接手渡すか、「厳秘」と朱記した封筒に密封して配達し、受領者 は関係者以外の目に触れることのないよう保管する。
　３．重要事実を記載した書類の処分については、役職員自らまたはその重要事実を承知している者に命じてシュレッダーにて裁断する等の処分を行う。
　４．重要事実を記載した書類、資料の作成、印刷等を外部に委託する場合あるいは重要事実に接する業務を社外の者に委託する場合は、秘密保持契約を締結する等秘密保持について必要な措置を講ずる。
　５．役職員は、退職・退任もしくは派遣期間満了等により当社の勤務者でなくなった場合でかつ在職中に重要事実を知った場合には、その退職等の後１年間は、本規程を適用する。
（伝達、漏洩の禁止）
第９条　役職員は、職務に関して知った重要事実を業務上必要な場合を除いてこれを他に伝達、漏洩してはならない。家族、友人等社外の者への伝達、漏洩もしてはならない。
　２．計画等に直接関与する役職員は、重要事実の発生前においても計画等に関する情報を前項に準じ取り扱う。
　３．業務上必要な場合の伝達も、必要最小限の範囲に限定する。
　４．役職員は、社内廊下、食堂等共用の場所あるいは電車・タクシー内、飲食店内等公衆に隣接する場所においては、重要事実を話題にしてはならない。
（入手の禁止）
第１０条　役職員は、業務上必要とする範囲以外の重要事実に関する情報を入手しようとしてはならない。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　第３章　重要事実の公表

（公表基準）
第１１条　重要事実は、発生後、すみやかに公表することを原則とし、早期の公表が当社および当社株主の共同の利益を害すると認められる場合はその状態が解消次第公表する。
（公表の時期および方法）
第１２条　公表の時期および方法は、所管部長、総務担当部長および法務部長の意見を参考として、社長が決定する。
　２．公表は、社長または担当役員が行う。
　３．公表した重要事実に関する社外からの照会に対しては、所管部長と総務担当部長の意見を参考として、担当役員が対応する。
　４．当社が重要事実を公表した場合は、総務担当部長はその旨を社内に掲示し、また各事業会社の総務担当部長に送達し、各事業会社に掲示等により周知させる。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　第４章　株式等の売買の規制

（売買の禁止）
第１３条　役職員は、職務に関して重要事実を知った場合は、次の各号の場合を除き、その公表が完了するまで（以下、禁止期間という）株式等の売買をしてはならない。
（１）持株会を通じて株式を取得する場合
　ただし、各会員１回当たりの拠出金額が200万円未満で、その買い付けが一定の計画に従い個別の投資判断に基づかず継続的に行われる場合に限る。
（２）新株予約権を行使して株式を取得する場合（ただし行使により取得した株式を売却する場合は除く）
（３）重要事実を承知している者の間で有価証券市場によらないで株式等を売買する場合
（４）重要事実を知る前に証券会社との間で契約した信用取引の履行として期限の10日前から期限までの間において反対売買を行う場合
（５）重要事実を知る前に締結された売買契約の履行として約定期日または約定期限の10日前から期限までの間に売買をする場合
（６）重要事実を知る前に公開買付開始公告・公開買付届出書の提出を行った公開買付の計画に基づき買付をする場合
（７）その他法令で認められた場合
　２．次の各号の場合についても前項に準じ、その公表が完了するまで株式等の売買をしてはならない。
（１）役職員が、他の上場会社の役職員から、職務上その会社の重要事実を伝達された場合
（２）計画等に直接関与する場合
（売買の許可）
第１４条　役職員等は、禁止期間外において株式等を売買しようとする時は、事前に、所定の書式により、役員等は取締役会に、それ以外は所属会社総務担当部長に対して申請しなければならない。
　２．役職員等は、売買に当たり、自らが承知する事項が重要事実に該当するか否か不明の場合は、所属会社総務担当部長に照会する。
　３．所属会社総務担当部長は、第1項により申請された内容を審査し、売買を許可する場合は売買申請書を当社法務部長に提出する。
　４．当社法務部長は、申請内容を審査し、売買申請書を当社総務担当部長に提出する。
　５．当社総務担当部長は、所属会社総務担当部長および当社法務部長の審査結果を踏まえ、売買の可否を最終的に決定する。
　６．前項により決定した売買の可否の申請者への通知は、当社法務部長が行う。
（役員の株式等の売買報告）
第１５条　取締役は、禁止期間外において株式等の売買を行った時は、法令に定めるところに従い、内閣総理大臣に対し所定の報告書を提出しなければならない。
　２．証券会社に委託して前項の売買を行う場合は、証券会社に対し当社の取締役である旨を申告する。