当社は、株主をはじめ、ユーザー、取引先、従業員ひいては社会全体の共栄を目指すべき存在であり、またこれにより企業価値が継続的に増大するとの認識を有しております。そして、その達成のため、社会的に有用なサービスを創出するとともに、各ステークホルダーとの関係強化及び経営統治機能の充実を図ることが、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方であり、経営上の最重要項目と位置付けております。また、経営統治機能の充実のため、各ステークホルダーへの適正かつタイムリーなディスクロージャーに努めてまいります。

【補充原則１－２④　議決権の電子行使、株主総会招集通知の英訳】
当社は、現時点において、株主総会における機関投資家向けに議決権電子行使プラットフォームの利用及び株主総会招集通知の英訳を実施しておりません。これは、株主構成と費用対効果を総合的に判断して決定しております。なお、今後につきましては、株主構成の変化等（機関投資家比率、海外投資家比率等）の状況に応じて適宜対応を検討してまいります。

【補修原則３－１②　英語での情報の開示・提供】
当社は、現時点において、英語での情報の開示・提供を実施しておりません。これは、株主構成と費用対効果を総合的に判断して決定しております。なお、今後につきましては、株主構成の変化等（海外投資家比率等）の状況に応じて適宜対応を検討してまいります。

【補充原則３－１③　サステナビリティについての取組み等】
当社におけるサステナビリティィへの取組については、インターネットサービスを通じて課題解決していくことが環境資源の削減やエネルギー節約に繋がるという考えのもと、事業を推進していくことにより、環境・社会・経済において持続可能な社会形成に貢献しております。人的資本においては、従業員の成長が企業の成長にも直結することを認識し、育成制度・評価制度等を整備するとともに、安心して長期就業できるような労働環境の整備をしております。知的財産においては、当社サービスの更なる拡大を図ることで認知度向上を進め、当社ブランドの確立を図ってまいります。
気候変動に係るリスク等においては、当社の事業特性上、影響は限定的と考えており、TCFDに基づく開示等を行っておりませんが、社会全体の気候変動リスク等を逓減できるよう、当社サービスの拡大を通じで貢献してまいります。

【補充原則４－８②　筆頭独立社外取締役等】
当社は、現時点において、筆頭独立社外取締役の選任等を実施しておりません。ただし、社外取締役が２名であることもあり、経営陣や監査役・監査役会との連携に問題はございません。今後は、社外取締役の体制等の状況に応じて検討してまいります。

【原則１－４．いわゆる政策保有株式】
（１）政策保有に関する方針
当社は、政策保有株式について、投資対象会社との業務提携、情報共有等を通じて、当社の企業価値の維持・向上に資すると認められる場合を除き、保有しないことを基本方針といたします。なお、現時点において、政策保有株式を保有しておりません。今後、保有する場合においては、縮減に関する方針・考え方を開示いたします。
（２）政策保有株式に係る議決権の行使基準
当社は、政策保有株式を保有していないことから、政策保有株式に係る議決権の行使について基準を定めておりませんが、今後、保有する場合においては、当該基準を策定・開示いたします。
（３）政策保有株主からの株式売却等の意向が示された場合の方針
当社は、政策保有株主から当該株式の売却等の意向が示された場合には、売却を妨げる様な条件をつけることなく、これを承認する方針です。なお、現時点において、政策保有株主はおりません。

【原則１－７．関連当事者間の取引】
当社は、関連当事者間の取引を行わないことを基本方針としておりますが、例外的に取引を行う場合には、一般の取引条件と同様の適切な条件とし、取引理由及びその必要性、取引条件の決定方法の妥当性等について、社外取締役及び社外監査役も参画した取締役会において十分に審議した上で意思決定を行うこととし、少数株主の権利を保護する様努めております。

【補充原則２－４①　中核人材の登用等における多様性の確保】
当社グループでは、人材採用において、性別による偏りのない採用を推進すべく、男女比においては偏りが出ないことを目標としておりますが、より包摂性・公正性を求められる社会的要請がある状況に環境が変化した際には、その目標を社会的要請に合わせたものにしていく予定です。

なお、2025年3月末現在のグループ全体の男女比率は男性56％、女性44％、女性の管理職比率は12.5％となっており、2031年3月期までに女性の管理職比率を10％とする目標を超えておりますが、より高い水準を目指してまいります。また、国籍・人種の多様性については、国籍・人種を問わない採用を続けてまいります。同時に、働き方の多様性の推進をすべく、柔軟な働き方による処置として、時短勤務、ならびに始業時刻などの変更を実施すると同時に、必要に応じたテレワークの導入を行っております。

【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金を導入しておりません。今後、導入する場合においては、適切な資質を持った人材の計画的な登用・配置などの取組を行い、当該内容を開示いたします。また、その際、企業年金の受益者と会社との間に生じる利益相反に関し、適切に管理いたします。

【原則３－１．情報開示の充実】
（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社の企業理念等を当社ホームページ、決算説明資料等にて開示しております。
https://disruptors.co.jp/company
（ⅱ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針を、当社ホームページ、コーポレート・ガバナンス報告書にて開示しております。
https://disruptors.co.jp/ir/governance
（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社の取締役報酬は、優秀な人材を確保できる水準、当社の業績、企業規模及び景気動向等を総合的に判断したうえで、決定することを方針とします。これらの決定にあたっては、代表取締役が発議のうえ、取締役会にて審議、決定いたします。
当社の取締役報酬の限度額は、2016年10月13日開催の臨時株主総会において年額３億円（ただし、使用人分給与は含まない。）以内となっております。
当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針については、取締役会にて決定いたします。代表取締役が個人別報酬額を発議し、取締役会において、妥当性等を審議のうえ、個人別報酬額を決定いたします。
（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役・監査役候補の指名に関しましては、当社の現状を鑑みたうえで、候補者の知識・経験・能力と既存の役員とのバランス等を勘案し、指名する方針としております。手続に関しましては、取締役会における協議を経て候補者を選定し、株主総会の決議をもって選任しております。また、解任については、選任方針と照らし合わせて、随時適切に取締役会における協議を経て解任対象候補者を選定し、株主総会の決議をもって決定いたします。
（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役候補者及び監査役候補者の経歴等、候補者の選解任理由・経歴等を株主総会招集通知または有価証券報告書にて開示いたします。

【補充原則４－１①　取締役会の経営陣に対する委任の範囲】
当社は、取締役会の意思決定範囲として、法令および定款に定める事項のほか、重要な意思決定の項目として取締役会規程を設けて運用しております。また、業務執行の機動性と柔軟性を高め、経営機能の最大化を図るため、法令、定款および取締役会規程に定める事項以外の業務執行の意思決定を取締役に委任しております。委任の内容については、「職務権限規程」等の社内規程において明確に定めております。

【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
独立社外取締役の独立性について、当社としての具体的な基準は定めておりませんが、会社法に定める社外取締役の要件だけではなく、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案したうえで、実績・経験・知見からして取締役会において率直・活発で建設的な検討への貢献ができること等を充たす人物を選任することとしております。

【補充原則４－10①　独立社外取締役の諮問委員会等】
当社は、独立社外取締役の諮問委員会等を設置しておりませんが、取締役の過半数が独立社外取締役であること、また、監査役全員が独立社外監査役であり、独立社外役員より重要事項に関する適切な関与・助言を得ていることから、独立性・客観性は担保できているものと考えております。

【補充原則４－11①　取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模】
取締役会は、当社に合った専門知識、経験及び能力等の多様性及びバランスを考慮した取締役で構成するとともに、取締役会の機能が最大化できる適切な員数として、２名以上の独立社外取締役を含む７名以内で構成することとしております。取締役の指名に関しましては、当社の現状を鑑みたうえで、候補者の知識・経験・能力と既存の役員とのバランス等を勘案し、取締役会における協議を経て候補者を選定し、株主総会の決議をもって選任しております。
なお、スキル・マトリックスについては株主総会招集ご通知に記載しております。
https://disruptors.co.jp/ir/meeting

【補充原則４－11②　取締役・監査役の兼任状況】
社外取締役・社外監査役を含め、取締役・監査役の兼任状況におきましては、株主総会招集通知または有価証券報告書にて開示いたします。

【補充原則４－11③　取締役会全体の実効性】
当社は、継続的な企業価値向上のため、取締役会の実効性について分析・評価を行っております。取締役会及び監査役会による評価により、取締役会全体の構成、意思決定プロセス、業務管理、社外取締役へのサポート状況、取締役の職務遂行状況等を確認した結果、当社取締役会の実効性は十分確保されているものと評価しております。今後も、取締役会の実効性と企業価値向上に努めて参ります。

【補充原則４－14②　取締役・監査役のトレーニングの方針】
当社は、取締役・監査役の就任の際に、当社の事業内容、財務状況及び組織等に関する必要な知識を取得し、株主から負託された取締役・監査役の責務及び法的責務を果たすため、会社法、会社法関連法令及びコーポレート・ガバナンス等に関して十分に理解を深める機会を設けております。また、必要に応じて継続的に必要な事項を更新する機会を設けております。

【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主との建設的な対話が、継続的な企業価値向上には不可欠なものと考えております。そのため、ＩＲ担当を定め、合理的な範囲における株主との対話及び情報開示等に努めております。また、株主からの意見及び要望に関しては、必要に応じて経営幹部や取締役へフィードバックし、課題認識等の共有をいたします。株主との対話に関しましては、個別面談以外においても、決算説明会等を適時実施し、充実を図って参ります。一方、インサイダー情報が漏洩すること無い様、情報管理責任者と連携を図り、情報統制を徹底しております。

当社の過去におけるROE（自己資本当期純利益率）の推移と、類似企業のROEを比較し、自社のポジショニングやROEの伸長余地を逐次検討しております。また、次年度（2026年度3月期）の予算策定においても資本コスト意識し、前年度を上回る当期純利益を設定することにより、ROE向上に努めてまいります。

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支配株主とは取引を行わないことを基本方針としておりますが、例外的に取引を行う場合には、一般の取引条件と同様の適切な条件とし、取引理由及びその必要性、取引条件の決定方法の妥当性等について、社外取締役及び社外監査役も参画した取締役会において十分に審議した上で意思決定を行うこととし、少数株主の権利を保護する様努めております。

該当事項はございません。

監査役は、日常業務において内部監査人と必要に応じて都度意見交換を行っており、密に連携を図っております。また、監査役は、内部監査人及び会計監査人と四半期に１度意見交換等を行い、監査の実効性と効率性の向上を図っております。

独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

事業拡大を通じた企業価値の向上という共通目標に対する各取締役の士気は高く、現状インセンティブ付与の必要性はないと判断しております。

業績への意識向上を図るため、従業員へストックオプションを付与しております。

報酬の総額が１億円以上の者が存在しないため、個別報酬の開示はしておりません。

各取締役の報酬額は、優秀な人材を確保できる水準、当社の業績、企業規模及び景気動向等を総合的に判断したうえで、決定することを方針とします。これらの決定にあたっては、代表取締役が発議のうえ、取締役会にて審議、決定いたします。
当社の取締役報酬の限度額は、2016年10月13日開催の臨時株主総会において年額３億円（ただし、使用人分給与は含まない。）以内となっております。
当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針については、取締役会にて決定いたします。代表取締役が個人別報酬額を発議し、取締役会において、妥当性等を審議のうえ、個人別報酬額を決定いたします。

社外取締役及び社外監査役へのサポートは、管理部が行っております。
取締役会の資料は、原則、事前配布し、社外取締役及び社外監査役が検討するための十分な時間を確保するとともに、必要に応じて事前の説明を行っております。

（１）業務執行
取締役会は、取締役３名、うち２名は社外取締役で構成されており、定時取締役会を原則として毎月１回、臨時取締役会を必要に応じて随時開催しております。当社取締役会規程に基づき、監査役出席のもと、業務執行に関する経営上の重要な事項の意思決定を行うとともに、社外取締役が他の取締役の職務執行を監督し、意思決定の透明性、効率性及び公平性の確保に努めております。

当社は取締役会のほかに、代表取締役等決裁者の意思決定に資するべく、代表取締役、取締役、執行役員、部・室長をもって構成する経営会議を原則毎月１回、必要に応じて随時開催しております。経営会議には、必要に応じ議案に関係ある者を出席させ、説明を求めるとともに、その意見または報告を聴取しております。ここでは、経営の重要事項を審議する他、情報の共有化を図ることにより業績の向上とリスクの未然防止を図っております。また、常勤監査役は議事録を確認するとともに、必要に応じて意見を述べております。

（２）監査・監督
監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名（３名とも社外監査役）で構成されております。監査役は、監査役監査基準に基づき、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、取締役の職務執行を監査しております。監査役会は、定例の監査役会を毎月１回、必要に応じて臨時の監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。なお、監査役は、内部監査人及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

当社は内部監査専任部署を設けておりませんが、内部監査は管理部を中心に実施しており、内部監査担当者は管理部１名、管理部の内部監査を行うHR事業部１名の合計２名であります。内部監査担当者はリスク防止等の内部監査機能を担っており、業務全体にわたる内部監査を実施して、業務の改善に向けた具体的助言、勧告を行っております。内部監査担当者は、監査役や会計監査人とも随時情報交換を行い連携を密にすることで、監査の実効性と効率性の向上を図っております。

当社は、監査法人FRIQと監査契約を締結し、会計監査を受けており、監査は適切に実施されております。

（３）指名
取締役・監査役候補の指名に関しましては、当社の現状を鑑みたうえで、候補者の知識・経験・能力と既存の役員とのバランス等を勘案し、指名する方針としております。手続に関しましては、取締役会における協議を経て候補者を選定し、株主総会の決議をもって選任しております。なお、取締役候補者及び監査役候補者の経歴等、候補者の選解任理由・経歴等を株主総会招集通知または有価証券報告書にて開示いたします。

（４）報酬決定等
当社の役員報酬は、優秀な人材を確保できる水準、当社の業績、企業規模及び景気動向等を総合的に判断したうえで、決定することを方針とします。これらの決定にあたっては、代表取締役が発議のうえ、取締役会にて審議、決定いたします。
当社の役員報酬の限度額は、取締役報酬については、2016年10月13日開催の臨時株主総会において年額３億円（ただし、使用人分給与は含まない。）以内、監査役報酬については、2007年６月26日開催の定時株主総会において年額1,000万円以内となっております。
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針については、取締役会にて決定いたします。代表取締役が個人別報酬額を発議し、取締役会において、妥当性等を審議のうえ、個人別報酬額を決定いたします。
監査役の報酬については、株主総会の決議によって定められた報酬枠の範囲において、監査役の協議によって決定いたします。

（５）責任限定契約
当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

当社の取締役会は、取締役３名で構成しており、そのうち２名が社外取締役であります。社外取締役の豊かな経験と高い見識に基づき、当社の監督機能の強化や経営の透明性及び客観性を確保しております。また、取締役の業務執行については社外監査役３名が全員取締役会に出席し、必要に応じて意見、質疑を行うことにより経営の監視を行っております。
当社の規模において現行の体制が、経営に対する十分な監督及び監視機能を確保し、法令遵守及び企業倫理の徹底、効率的かつ効果的な経営及び業務執行が実現できる体制であると考えているため、上記の体制を採用しております。

当社は、「内部統制システム整備の基本方針」を取締役会において決議しております。また、内部統制システムの整備に関する基本方針は以下のとおりとなります。

① 取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、当社取締役（代表取締役を含む、以下同じ）及び従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するため、コンプライアンス教育及び啓発活動を行い、それらの遵守を徹底する体制を構築する。
・当社取締役及び従業員は、その職務の執行に当たっては、法令及び定款、コンプライアンス規程その他諸規程を整備し、これらを遵守するとともに、社会の倫理規範を遵守し、これを率先垂範して行う。
・当社においては、管理部長がコンプライアンスの推進責任者を務めるものとし、同人が当社のコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。
・当社取締役及び従業員は、法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合、これをコンプライアンス推進責任者に報告する。コンプライアンス推進責任者は、代表取締役社長と協議のうえ、必要と認める適切な措置を決定する。
・代表取締役社長は、内部監査部門を直轄する。内部監査部門は、代表取締役社長の指示に基づき、業務執行状況の内部監査を行う。

② 取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制
・取締役は、株主総会、取締役会の議事録と関連資料、その他取締役の職務執行に関する重要な文書を、それぞれの担当業務に従い、適切に保存・管理する。
・取締役会議長は、上記情報の保存・管理を監視・監督する責任者となる。
・管理部長は、上記責任者を補佐し、上記文書その他の情報の保存及び管理につき指導を行う。管理部内に上記情報管理の担当者を置く。
・上記文書は、文書取扱規程に基づき保管し、必要に応じて閲覧できる状態を維持する。

③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・取締役会は、当社の企業活動の持続的発展を脅かすあらゆるリスクに対処するため、リスク管理体制を整備する。
・リスク管理については、取締役を含む各部門の責任者により構成される「経営会議」において情報の共有化や対策検討を行い、重大な損失発生の未然防止、再発防止、迅速な対応に資するとともに、事業環境の急激な変化に対応すべく機動的な運営を図るものとする。

④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・事業活動に際し社内全体における意思統一を図るため、取締役会において短期、中期若しくは長期の経営計画を策定し、当該経営計画に基づき予算等を設定する。
・取締役会は、取締役の職務の執行を迅速かつ効率的にするため、職務権限規程その他の業務運営規程に基づき、業務執行を担当する取締役・執行役員及び従業員の職務権限を定め、業務の執行を行わせる。
・職務の執行のより一層の迅速化・効率化を図るため必要と認められる場合には、その内容が定款変更に関わる場合を除き、取締役会規程に基づく組織機構の変更を行うことができる。

⑤ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
・事業の状況について定期的および必要に応じて適宜報告を受け、その職務の執行状況を適切に把握する。
(2)子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制
・子会社の財務状況、営業成績その他重要事項について月次で確認し、適切にリスク管理をする。
(3)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・規模等を考慮し、職務権限等の整備を行い、事業運営に関す重要な事項の協議または報告を行う。
(4)子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社のコンプライアンス規程に準じ、子会社のコンプライアンス体制の整備に努めるとともに、コンプライアンスに関する疑義が生じた場合には速やかに報告を受ける。

⑥ 監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項
・監査役が業務を補助すべき従業員を置くことが必要と判断し、これを求めた場合、監査役付を置くことができる。当該監査役付は、当社業務を熟知し、計数的な知見を有する従業員とする。
・監査役付は、監査役の指示に従い、その職務を行う。

⑦ 前号の従業員の取締役からの独立性に関する事項及び当該従業員に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
・前号の監査役付の独立性を確保するため、当該従業員の指揮命令権は、監査役に属する。
・監査役付に対する指示の実効性を確保するため、監査役は、当該従業員の人事異動、人事評価、懲戒処分等に対して同意権を有する。

⑧ 監査役への報告に関する体制
・当社及び子会社において、業務執行を担当する取締役・執行役員及び従業員は、取締役会等の重要な会議において、随時その担当する業務の執行状況の報告を行う。
・業務執行を担当する取締役及び従業員は、（ａ）当社又は子会社の信用を大きく低下させた、またはその虞のあるもの、（ｂ）当社又は子会社の業績に大きな悪影響を与えた、またはその虞のあるもの、（ｃ）社内外に、環境、安全、衛生面で重大な被害を与えた、あるいはその虞のあるもの、（ｄ）重大な法令・規則等の違反、あるいはその虞のあるもの、等につき、発見次第速やかに監査役に対して報告を行う。

⑨ 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けないことを確保するための体制
・内部通報制度を整備するとともに、正当な内部通報をした従業員等が、当該通報を理由として不利益な取り扱いを受けないようにする。

⑩ 監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・監査役の職務を通じて生ずる費用の前払または償還手続、その他職務の執行について生ずる費用または債務の処理は、監査役の職務に必要でないと認められる場合を除き、会社がこれを負担する。

⑪ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・業務執行を担当する取締役及び従業員は、監査役の監査の実施に際して、業務の状況を報告し、その職務に係る資料を開示する。
・監査役は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、自らの判断で、会計監査人、弁護士その他の専門家を活用することができる。
・当社の監査役は、子会社の監査役とコミュニケーションをとり、当社及び子会社の状況を適宜把握する。

当社は、反社会的勢力とは一切の関係を持たないことを徹底するため、規程等の整備と全社への周知徹底を図っております。また、所轄警察署や暴力追放推進運動センターとの関係を強化するため、不当要求防止責任者を選任・配置しております。

該当事項はありません。

当社は、管理部門責任者を全社情報適時開示責任者とし、情報の統括管理及び公表の責任者としております。
適時開示に該当する情報に関しましては、全社情報適時開示責任者へ情報が適宜提供される体制を整えております。
適時開示に関する情報は、全社情報適時開示責任者が管理しており、決定事項に関しては、取締役会における決定が行われたときに、発生事項に関しては、当該事項が生じたときに速やかに情報が伝達されます。
全社情報適時開示責任者は、提供された情報を確認し、必要な場合には取締役会決議等の手続を経て、速やかに開示いたします。
開示すべき情報の正確性と開示制度・基準との適合性を確保するため、必要に応じて社内の関係各署だけではなく、監査法人や弁護士等の専門家に確認いたします。
また、適時開示運用マニュアルを定め、適切な開示運用体制を整えております。