当社は、以下のグループ経営理念を定めております。
　　私たちキッコーマングループは、
　　　１．「消費者本位」を基本理念とする
　　　２．食文化の国際交流をすすめる
　　　３．地球社会にとって存在意義のある企業をめざす

当社は、グループ経営理念の実践を通じて、企業価値を増大していくことが、 企業経営の基本であると認識しております。

この実現のために、コーポレート・ガバナンス体制の改善・強化は、経営上の最重要課題であります。当社は、この認識に基づき、独立役員の要件を満たす社外取締役・社外監査役の選任や、社外取締役を過半数とする指名委員会及び報酬委員会を設置するとともに、執行役員制度の導入による意思決定及び業務遂行のスピードアップを図るなど、経営の監視・監督機能の強化に努めております。

当社はコーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しております。

【原則１－４】（いわゆる政策保有株式）

当社は、相互の事業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために、また営業活動の円滑化、資金調達、原材料の調達など経営戦略の一環として、政策的に必要とする企業の株式を保有しております。個別の政策保有株式については、毎年、取締役会において、取引先と当社グループの事業との関係性の観点から、保有目的、並びに企業価値向上に資するか否かの検証及び取引金額、投資収益などの定量的な評価を行い、保有の妥当性が認められない場合は、縮減するなど見直しております。2024年度は、５月27日取締役会における検証を踏まえ、１銘柄を売却し、2025年３月末時点における政策保有株式残高は、2025年３月末資本合計516,049百万円の8.9％相当となります。
2025年度も、取締役会の検証を踏まえて、政策保有株式縮減の取り組みを進めてまいります。保有する株式の議決権については、投資先の経営方針を尊重したうえで、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する提案であるか否か、総合的に判断し適切に行使いたします。


【原則１－７】（関連当事者間の取引）

当社と当社役員個人との直接取引及び当社と当社取締役が代表となっている他団体や他会社との取引など会社法に定める利益相反取引については、当社の「取締役会規則」において事前に取締役会の決議を受けなければならない旨を定めております。
取締役会事務局は、取締役・監査役から利益相反取引に係る報告書の提出を求め取締役会での承認を得ており、計算書類等で適切に開示されていることを確認しております。


【補充原則２－４－１】（中核人材の登用等における多様性の確保）

2018年5月にダイバーシティ＆インクルージョンの基本方針を定め、性別、年齢、国籍、人種、性的指向や障がいといった多様性を認め、様々なキャリアや働き方を尊重し、その能力を最大限に発揮できる職場づくりを推進しております。
　女性の管理職比率は、国内では2025年3月末現在11.3%となり、昨年度より0.8％増加しました。今後も管理職候補者が主体的かつ意欲的に管理職を目指せるような職場の環境整備や意識改革研修の実施、外部との交流機会の提供などに取り組んでまいります。
　外国人の中核人財については、海外では現地採用の社員を登用しており、管理職の大半は現地社員が務めております。国内においても、多様な価値観、多様な文化経験を持つ人財を活用するために、国籍を区別せず、管理職登用を目指してまいります。
　中途採用者については、国内では職種を明確にした採用にてグローバル・グループ視点での専門性の高い人財を確保しております。今後、事業戦略上必要となる職種の人財をさらに確保するとともに、企業価値向上を担うプロフェッショナル人財として、新卒採用者と同等に公平・公正な管理職登用を進めてまいります。


【原則２－６】（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）

当社グループは将来の給付原資を安定的に確保することを目的とし、運用機関からの意見を聴取した上で、中長期的視点から資産構成割合を策定しております。
主要事業会社の年金資産の運用状況については、財務部門や人事部門の専門性を持った人財、及び、受益者である労働組合等で構成される年金委員会を設置し、運用実績・運用方針の評価及びモニタリングを行っております。
その他のグループ会社においては、各社の取締役会で運用方針を策定し、当社経理部門が各社の運用状況を把握し、各社に助言・提案する体制としております。


【原則３－１】（情報開示の充実）

（１）当社の目指すところ（経営理念）は、以下のＵＲＬに開示しております。
https://www.kikkoman.com/jp/corporate/management/policy.html

当社の経営戦略・経営計画は、以下のＵＲＬに開示しております。
（グローバルビジョン２０３０）
https://www.kikkoman.com/jp/corporate/management/vision2030.html
（２０２５－２０２７年度中期経営計画）
https://www.kikkoman.com/jp/ir/lib/managementplan.html

（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、本報告書の「１．１．基本的な考え方」に記載のとおりであります。

（３）取締役会が取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続については、本報告書の「２．１．【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりであります。

(４）当社は、2002年６月に指名委員会を設置し、適宜開催しております。指名委員会は、社外取締役を委員長として社外取締役５名、社内取締役３名の計８名で構成され、取締役会の委任を受けて、取締役、執行役員及び執行役員待遇の選解任及び役職委嘱解嘱、並びに監査役の選任の提案を取締役会に対して行っております。
指名委員会の候補者推薦基準は以下のとおりであります。
　・社外役員の資質：経済及び社会の動向等に関する高い見識に基づく客観的かつ専門的な視点、経営者としての豊富な経験、法律・会計等の職業的専門家としての経験
　・社内取締役の資質：業務に関し高度の専門知識を有し、経営判断能力及び経営執行能力に優れていること
　・社内監査役の資質：当社グループ会社の業務に関する高度の専門知識ならびに経営または財務に関する高度の専門知識を有していること
取締役会は、指名委員会によって推挙された候補者の有する人格・見識等を踏まえたうえで、候補者を決定します。
なお、監査役候補者に関しては、監査役会の同意を得ております。

（５）取締役及び監査役の選任についての説明は、株主総会招集通知に記載のとおりであります。
https://www.kikkoman.com/jp/ir/shareholder/meeting/


【補充原則３－１－３】（サステナビリティについての取り組み等）

当社グループのサステナビリティ全般に関する考え方及び取り組みは、有価証券報告書及びコーポレートレポートにおいて開示しております。
第108期 有価証券報告書　「第２. 事業の状況、２．サステナビリティに関する考え方及び取組」
https://www.kikkoman.com/jp/ir/lib/yuho/
コーポレートレポート
https://www.kikkoman.com/jp/csr/report/

環境や人権に関する方針や取り組みは下記ウェブサイトで開示しております。
長期環境ビジョン
https://www.kikkoman.com/jp/csr/environment/longterm.html
人権の尊重
https://www.kikkoman.com/jp/csr/management/humanrights.html

また、当社ウェブサイトに気候変動についてのページを設け、気候変動に関する当社の長期方針及びTCFD（※）に基づいた開示を行っております。
https://www.kikkoman.com/jp/csr/environment/climate-change.html
（※） Task Force on Climate-related Financial Disclosures（気候関連財務情報開示タスクフォース）

【補充原則４－１－１】（経営陣に対する委任の範囲）

当社は、法令により取締役会の専決とされる事項及びグループの重要な業務執行上の意思決定については取締役会に付議し、その他法令上可能な業務執行の決定は、ＣＥＯに意思決定を委任しております。これらの区分については、ガイドラインを制定し明確化しております。


【原則４－９】（独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）

当社の社外取締役７名は全員が独立社外取締役であります。社外役員の独立性に関する基準については、本報告書の「２．１．【独立役員関係】その他独立役員に関する事項」に記載のとおりであります。


【補充原則４－１０－１】（独立社外取締役を主要な構成員とする諮問委員会の設置）

当社は社外役員に関する独立性基準を定め、独立社外取締役を委員長とし独立社外取締役５名及び社内取締役３名で構成する指名委員会並びに報酬委員会を設置し、経営の透明性を向上させ、経営の監視機能の強化を図っております。


【補充原則４－１１－１】（取締役会の全体としてのバランス、多様性及び規模に関する考え方）

当社は、現在13名の取締役が就任しており、取締役会において活発な議論と迅速な意思決定を行っていく規模として適切と考えております。またその内訳は、多様な分野で豊富な経験と見識を持つ社外取締役７名と当社グループの事業に関する豊富な経験と専門知識を持つ社内取締役６名で構成しております。
なお、当社取締役のスキル・マトリックスは、当該報告書の最終頁に記載しております。
取締役の選任に関する方針・手続は、本報告書の「１．１．【原則３－１】（４）」に記載のとおりであります。


【補充原則４－１１－２】（取締役及び監査役の兼任状況）

取締役及び監査役の重要な兼職状況は、株主総会招集通知に記載のとおりであります。
https://www.kikkoman.com/jp/ir/shareholder/meeting/


【補充原則４－１１－３】（取締役会の実効性についての分析・評価）

当社は、取締役会を原則毎月開催し、重要案件を漏れなく適時・適切に審議・報告しております。社外取締役・社外監査役に対しては、原則として事前に、取締役会事務局から議案の内容及び議案の背景となる当社の事業状況に対する個別の説明を実施しております。このような事前の説明により、社外取締役・社外監査役の理解が促され、取締役会で活発な議論や十分な検討につながっております。
また、社外取締役及び社外監査役全員に対し、外部専門家の助言のもと2024年度の取締役会の実効性に関するアンケートを行いました。取締役会の構成、情報提供の充実、審議項目・開催頻度・時間、当日の審議の４つの観点から実施し、その分析評価の結果を取締役会で報告・審議したところ、取締役会は良好に機能しており、実効性は確保されていると判断いたしました。今後も取締役会の実効性の継続的な向上に努めてまいります。


【補充原則４－１４－２】（取締役及び監査役のトレーニング方針）

当社においては、取締役・監査役に対して、職務遂行上必要となる法令知識等の習得及び取締役・監査役の役割と責務の理解促進に努めており、研修、講習会、交流会等に参加する機会も提供しております。社外取締役及び社外監査役に対しては、当社グループの事業・課題の理解を深めることを目的として、随時当社グループの事業・課題に関する説明や、当社グループの工場等の現場の視察を実施する等の施策を講じております。


【原則５－１】（株主との建設的な対話に関する方針）

株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針は、以下のとおりであります。
（１）株主との対話は、コーポレートコミュニケ―ション部及び法務・コンプライアンス部が担当し、取締役等と対応方法を検討し、適切に対応するものとします。

（２）対話を補助する社内の関連部門は、情報共有を確実に行うために会議を開催するなど、積極的に連携を取りながら、株主との対話の支援を行っております。

（３）株主に対しては、決算説明会、当社ホームページによる情報開示等の実施により、当社の経営戦略や事業環境に関する理解を深めていただくような活動を実施しております。

（４）対話において把握した株主や投資家の意見などは、取締役会で報告を行い、情報の共有及び活用を図っております。

（５）対話に際してのインサイダー情報の管理は、キッコーマングループ内部者取引防止規程を策定し、未然防止に注力しております。特に、自社株売買については、一定のルールの下で実施しております。また、役員及び社員に対しては、継続的な教育を行っております。

（６）必要に応じて実質株主調査を実施し、株主構造の把握に努めております。

当社グループは中期経営計画（2025年度から2027年度）において、売上成長率年平均５％以上、事業利益率10％以上、ROE12％以上を目標として掲げ、資本コストを意識し、企業価値の向上に努めております。また、主要事業会社については、ROICなどの指標により業績を評価することにより、投下資本に対する採算性を意識した経営を行っております。これらを踏まえて、成長性、収益性に課題のある事業について見直しを図るとともに、適時ポートフォリオの適正化を図っております。
また、当社は、株主各位に対する配当政策を重要な経営課題の一つとして位置づけ、企業基盤の強化、今後の事業の拡充、連結業績等を勘案しながら、利益配分を行っていくことを基本方針としています。この方針をもとに、連結配当性向35％以上を目標とし、累進配当を継続するとともに機動的な自己株式の取得を行うなど、株主還元を行ってまいります。
中期経営計画については、本報告書の「１．１．【原則３－１】（１）」に記載のとおりであります。

※上記「大株主の状況」は、以下補足説明を含め、2025年３月31日現在のものです。
１）上記の割合は、発行済株式の総数から自己株式を控除した株数により算出しております。
２）㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループから、2023年10月16日付で、㈱三菱ＵＦＪ銀行、三菱ＵＦＪ信託銀行㈱、三菱ＵＦＪアセットマネジメント㈱を共同保有とする大量保有報告書（変更報告書）が提出され、2023年10月9日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
【氏名又は名称／住所／保有株券等の数／株券等保有割合】
㈱三菱ＵＦＪ銀行／東京都千代田区丸の内２丁目７番１号／1,468千株／0.76％
三菱ＵＦＪ信託銀行㈱／東京都千代田区丸の内１丁目４番５号／3,954千株／2.04％
三菱ＵＦＪアセットマネジメント㈱／東京都港区東新橋１丁目９番１号／3,681千株／1.90％
計／-／-／9,103千株／4.70％
３）三井住友信託銀行㈱から、2023年７月６日付で、三井住友信託銀行㈱、三井住友トラスト・アセットマネジメント㈱及び日興アセットマネジメント㈱を共同保有とする大量保有報告書（変更報告書）が提出され、2023年６月30日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。
【氏名又は名称／住所／保有株券等の数／株券等保有割合】
三井住友信託銀行㈱／東京都千代田区丸の内一丁目４番１号／300千株／0.15％
三井住友トラスト・アセットマネジメント㈱／東京都港区芝公園一丁目１番１号／4,808千株／2.48％
日興アセットマネジメント㈱／東京都港区赤坂九丁目７番１号／6,670千株／3.44％
計／-／-／11,778千株／6.08％
４）野村アセットマネジメント㈱から、2020年12月18日付で、大量保有報告書（変更報告書）が提出され、2020年12月15日現在で以下のとおり株式を保有している旨の記載がありましたが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
【氏名又は名称／住所／保有株券等の数／株券等の保有割合】
野村アセットマネジメント㈱／東京都江東区豊洲２丁目２番１号／15,135千株／7.81％
（注）当社は、2024年４月１日付で普通株式１株につき５株の株式分割を行っておりますが、２）～４）につきましては、大量保有報告書（変更報告書）で提出された株数をそのまま記載しております。

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2002年６月に、指名委員会と報酬委員会を設置し、適宜開催しております。
指名委員会は、社外取締役を委員長として社外取締役５名、社内取締役３名の計８名で構成され、取締役会の委任を受けて、取締役、執行役員及び執行役員待遇の選解任および役職委嘱解職、並びに監査役の選任の提案を取締役会に対して行っております。なお、監査役候補者に関しては、監査役会の同意を得ております。
報酬委員会は、社外取締役を委員長として社外取締役５名、社内取締役３名の計８名で構成し、取締役会の委任を受けて、取締役、執行役員及び執行役員待遇の個人別の報酬等の内容を決定する権限を有しています。なお、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。

監査役は、監査計画策定時、中間決算レビュー時、期中及び期末監査時に会計監査人と会合を設け、計画書、報告書の説明を聴取し、受領するとともに、意見交換を行っております。また、会計監査人監査への監査役立会を実施しております。監査役は、監査部、内部統制部、経理部、法務・コンプライアンス部等の内部統制部門から必要に応じてヒアリング等を実施して内部統制の実施状況を把握しております。 また監査役、会計監査人、監査部、内部統制部が定期的に会合を設けて互いの監査計画や監査結果を共有するなど、内部統制部門は会計監査人と連携して業務を遂行しております。

その他独立役員に関する事項
当社は、社外役員の独立性に関する基準を定め、当社と利害関係のない独立した社外役員を選任することとしており、全ての社外取締役、社外監査役を東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。なお、社外役員の独立性に関する基準においては、当該社外役員が次の各項のいずれにも該当してはならないとしております。
1)現在または過去において、当社グループ会社の業務執行取締役、その他の業務を執行する役員、従業員等である者
2)現在または過去5年間において、二親等内の親族（以下「近親者」という。）が当社グループ会社の業務執行取締役、その他の業務を執行する役員、従業員等である場合
3)現在または過去3年のいずれかの事業年度において、当社連結売上収益の2%以上を占める取引高を有する企業の業務執行取締役、その他の業務を執行する役員、従業員等である者
4)現在または過去3年のいずれかの事業年度において、社外役員の本籍企業の連結売上高または連結売上収益の2%以上を占める取引高を当社グループ会社と有し、社外役員が当該本籍企業の業務執行取締役、その他の業務を執行する役員、従業員等である者
5)当社グループ会社から、現在または過去３年のいずれかの事業年度において、当該個人が年間1,000万円以上の報酬を受領するコンサルタント、会計士、弁護士等の専門的サービス提供者
6)専門的なサービス提供者が法人、組合等の団体に所属し、現在または過去３年のいずれかの事業年度において、当該団体の連結売上高または連結売上収益の２%を超える支払いを当社グループ会社から受けている場合
7)当社の総議決権の10%以上の議決権を直接または間接に保有する者、または企業の場合はその取締役、監査役、会計参与、業務を執行する役員、従業員等である者
8)当社グループ会社が総議決権の10%以上の議決権を直接または間接に保有する企業の取締役、　監査役、会計参与、業務を執行する役員、従業員等である者
9)当社グループ会社から現在または過去3年の事業年度の平均で、年間1,000万円を超える寄付または助成を受けている組織の業務を執行する理事またはその他業務を執行する者
10)社外役員の本籍組織が、その年間総収入の30％を超える寄付または助成を当社グループ会社から受け、社外役員が当該組織の業務を執行する理事またはその他業務を執行する者
11) 当社との間で取締役または監査役を相互に派遣している会社の役員、従業員等である者
12) その他当社との間に重要な利害関係がある者
13) 上記3),4),5),6),7),8),9),10)に規定する者の近親者

本報告書の「２．１．【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりであります。

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詳細は、第108期有価証券報告書、「第４．提出会社の状況、４．コーポレート・ガバナンスの状況等、（４）役員の報酬等」に記載しております。
https://www.kikkoman.com/jp/ir/lib/yuho/
2024年度の取締役報酬額について主な開示内容は、以下のとおりです。

【役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数】
① 取締役
・報酬等の総額　　663百万円
・報酬等の種類別の金額　　基本報酬444百万円、賞与150百万円、株式報酬68百万円
・対象となる役員の員数12名
② うち社外取締役
・報酬等の総額　　68百万円
・報酬等の種類別の金額　　基本報酬62百万円、株式報酬6百万円
・対象となる役員の員数5名
③ 監査役
・報酬等の総額　　95百万円
・報酬等の種類別の金額　　基本報酬95百万円
・対象となる役員の員数4名
④ うち社外監査役
・報酬等の総額　　26百万円
・報酬等の種類別の金額　　基本報酬26百万円
・対象となる役員の員数2名
（注）
・取締役および監査役の退職慰労金については、2008年６月24日の第97回定時株主総会決議にて廃止しています。
・使用人兼務取締役の使用人給与相当額はありません。

【個別報酬】
茂木　友三郎
・報酬等の総額　　130百万円
・報酬等の種類別の金額
（取締役、提出会社）基本報酬82百万円、賞与27百万円、株式報酬15百万円
（取締役、Kikkoman Foods, Inc.）基本報酬2百万円
（取締役、Kikkoman Sales USA, Inc.）基本報酬1百万円
堀切　功章
・報酬等の総額　　132百万円
・報酬等の種類別の金額
（取締役、提出会社）基本報酬85百万円、賞与29百万円、株式報酬16百万円
（取締役、Kikkoman Foods, Inc.）基本報酬1百万円
中野　祥三郎
・報酬等の総額　　134百万円
・報酬等の種類別の金額
（取締役、提出会社）基本報酬70百万円、賞与29百万円、株式報酬13百万円
（取締役、キッコーマン食品㈱）基本報酬17百万円、株式報酬3百万円
島田　政直
・報酬等の総額　　118百万円
・報酬等の種類別の金額
（取締役、提出会社）基本報酬10百万円、賞与19百万円
（取締役、Kikkoman Sales USA, Inc.）基本報酬79百万円、賞与8百万円
（注）報酬等の総額が1億円以上である者を記載しています。

当社は、「取締役の個人別報酬等の決定方針」（以下「決定方針」という。）を2025年４月28日開催の取締役会で決議しており、その概要は以下の通りであります。

基本報酬は、当期の各取締役の役位、職責に応じて設定されている標準月額報酬に、会社業績の評価指標と個人業績の評価指標を反映した係数を乗じて支給額を決定する。会社業績の評価指標は、主に前期の担当部門の事業利益及び連結事業利益の前々期比を用いて決定する。個人業績の評価指標は、前期の担当事業の業績評価指標（収益性、成長性、資産効率、個別課題等）、担当部門方針の達成度、定性的評価等を用いて決定する。基本報酬は、標準達成時を100％として、評価に応じて90％から110％までの範囲で変動する。基本報酬は、毎月一定の時期に定額を金銭で支給する。
賞与は、基本報酬としての月額報酬より算出される標準賞与額に、当期の連結税引前利益に鑑み、会社業績の評価指標と個人業績の評価指標を反映した係数を乗じて支給額を決定する。会社業績の評価指標は、主に当期の担当部門の事業利益及び連結事業利益の前期比を用いて決定する。個人業績の評価指標は、当期の担当事業の業績評価指標（収益性、成長性、資産効率、個別課題等）、担当部門方針の達成度、定性的評価等を用いて決定する。賞与は、標準達成時を100％として、評価に応じて25％から150％までの範囲で変動する。賞与は、定時株主総会の日を目途に金銭で支給する。
株式報酬は、株式交付信託の仕組みを活用した報酬で各取締役の役位等に応じて決定され、非業績連動の固定部分と業績連動部分から構成される。固定部分は各取締役の役位等に応じたポイントを、業績連動部分は各取締役の役位等に応じたポイントに各事業年度における会社業績の評価指標を反映した係数を乗じたポイントを算出し、支給する株数を決定する。業績連動部分における会社業績の評価指標は、連結事業利益率、連結売上収益、ＥＳＧ指標等を用いて決定する。
業績連動部分は、概ね株式報酬の2/3を構成し、上記の評価に応じて０％から155％までの範囲で変動する。
株式報酬に基づき支給される株式は取締役の退任後に交付するものとし、そのうちの一部は納税資金確保の観点から金銭換価したうえで支給する。
なお、社外取締役については役割を勘案し、業績連動を行わず非業績連動の固定部分のみとする。
社外取締役を除く取締役の、基本報酬、賞与、株式報酬の構成割合は、標準達成時を100％として、概ね65％：20％：15％とする。報酬委員会は、取締役会の委任を受けて、取締役の基本報酬、賞与、株式報酬の算定方式、基本報酬と賞与の個人別の額を決定する。報酬委員会は、過半数の社外取締役と、社内取締役とで構成され、委員長は社外取締役とする。
社外取締役の報酬については、業務執行から独立した立場での監督機能が重視されることから、業績連動報酬は支給しておらず、固定の基本報酬と、株式報酬の非業績連動の固定部分のみとする。
社外取締役の報酬の個人別の額は、取締役会の委任を受けた報酬委員会で決定する。

取締役の金銭報酬の額は、2025年６月24日開催の第114回定時株主総会において年額11億円以内（うち、社外取締役年額２億円以内）と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は13名（うち、社外取締役は７名）であります。また、取締役の株式報酬は、当社が設定した信託が当社株式を取得し、当該信託を通じて取締役等（執行役員等を含む）に当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の交付及び給付を行うものであり、2025年６月24日開催の第114回定時株主総会において、会社が拠出する信託金の上限額は３事業年度を対象として15億円以内（うち、社外取締役72百万円以内）、信託期間中に取締役等に付与するポイントの上限は３事業年度を対象として1,000,000ポイント（1,000,000株相当）（うち、社外取締役48,000ポイント（48,000株相当））と決議されております。
監査役の金銭報酬の額は、2025年６月24日開催の第114回定時株主総会において年額２億５千万円以内（うち、社外監査役年額１億円以内）と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名（うち、社外監査役は２名）であります。
当社においては、取締役報酬の決定についての透明性・客観性を高めるため取締役会の委任を受けて、過半数の社外取締役と社内取締役とで構成され、委員長を社外取締役とする報酬委員会が取締役の基本報酬及び賞与の算定方式、基本報酬と賞与の個人別の額を決定しております。

当社は、個人別の報酬等を決定する報酬委員会の権限が適切に行使されるよう、報酬委員会の構成につき、委員の過半数かつ委員長を社外取締役としており、当該委員会が決定する取締役の個人別の報酬等の内容は決定方針に沿った適切なものであると取締役会として判断しております。
なお、各監査役の報酬額は監査役の協議により決定しております。

担当取締役及び取締役会事務局が、取締役会開催前に議案の事前通知及び必要に応じて事前説明を行っております。また、社外取締役及び社外監査役から情報提供の依頼がある場合には、取締役会事務局が窓口となり、必要な情報を収集して報告を行っております。

染谷特別顧問は、経済団体活動、社会貢献活動等に従事しております。また、当社経営陣から相談があれば社業に関する豊富な経験と高い識見に基づく有益な助言も行いますが、当社の相談役及び特別顧問は、経営上の意思決定に関与する権限は一切有せず、経営のいかなる意思決定にも関与しておりません。
なお、当社において、相談役及び特別顧問の委嘱は、取締役会決議事項となっております。

【業務執行】
業務執行における意思決定の迅速化と責任体制を明確にするため執行役員制度を導入しております。取締役会は、グループ経営戦略の策定及び意思決定ガイドラインに基づく重要な意思決定、ならびに執行役員の業務監督を行っております。取締役13名（男性11名、女性２名）で構成され、うち社外取締役は７名（男性５名、女性２名）です。
2024年度の取締役会開催回数は11回です。社外取締役の出席率は96％、社外監査役の出席率は100％です。
2004年6月からCEOを設置しております。CEOはグループ全体の最高経営責任者であり、意思決定のための審議機関としてグループ経営会議を原則月２回開催しております。

【社外取締役に関する事項】
社外取締役は、幅広い経験と豊富な見識等に基づく客観的な視点での経営監督の強化と、取締役会をはじめ指名委員会及び報酬委員会への参画により経営の透明性向上の役割を担っております。

【監査体制及び監査役の機能強化に係る取組みの状況】
監査役は監査役会で定めた監査役監査基準、監査方針及び監査計画などに従い、監査業務を行っております。監査役４名（男性３名、女性１名）で構成され、うち社外監査役は２名であります。監査役の選任にあたっては財務・会計に関する知見を考慮しており、また、社内監査役の選任にあたっては高度な業務知識と情報収集能力、社外監査役の選任にあたっては専門性と独立性を考慮しております。　

監査役監査の他に、当社及び国内外グループ会社の業務監査を行う組織として監査部を、金融商品取引法の財務報告に係る内部統制の評価を行う組織として内部統制部を設けており、監査部には10名、内部統制部には６名の人員を配置しております。
両部門ともに、監査計画作成時及び個々の往査の監査項目選定時等に監査役、並びに経理部、法務コンプライアンス部等の内部統制部門と連携し、監査役のもつリスク情報等も加味して監査計画を作成するとともに、監査結果についてはすべてその都度担当役員と監査役に報告して共有しており、また、財務報告に係る内部統制の評価結果は毎期末に取締役会に報告しております。なお、内部監査に関して重要な報告事項があれば取締役会に報告することになっております。

2024年度における会計監査業務には、EY新日本有限責任監査法人所属の宮沢琢、多田雅之の2氏に加え、13名の公認会計士を含めた56名が補助者として業務を行い、合計58名が携わりました。
なお、2025年４月28日付開示「公認会計士等の異動に関するお知らせ」の通り、2025年６月24日開催の第114回定時株主総会において、「会計監査人選任の件」が決議され、同日付でEY新日本有限責任監査法人が退任し、有限責任あずさ監査法人が当社の会計監査人に就任いたしました。
https://www.kikkoman.com/jp/ir/assets/disclosure_20250428_4.pdf

【指名、報酬決定等】
2002年６月に、指名委員会と報酬委員会を設置し、適宜開催しております。
指名委員会は、社外取締役を委員長として社外取締役５名、社内取締役３名の計８名で構成され、取締役会の委任を受けて、取締役、執行役員及び執行役員待遇の選解任および役職委嘱解職、並びに監査役の選任の提案を取締役会に対して行っております。なお、監査役候補者に関しては、監査役会の同意を得ております。
報酬委員会は、社外取締役を委員長として社外取締役５名、社内取締役３名の計８名で構成し、取締役会の委任を受けて、取締役、執行役員及び執行役員待遇の個人別の報酬等の内容を決定する権限を有しています。なお、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。
2024年度の指名委員会開催回数は４回、報酬委員会開催回数は４回です。社外取締役の出席率は、指名委員会が100％、報酬委員会が100％です。

当社は、監査役設置会社の形態を採用し、コーポレート・ガバナンス体制の改善・強化に努めております。2001年3月に執行役員制度を導入し、執行役員に業務執行の権限を委譲し、経営責任を明確にするとともに意思決定及び業務執行のスピードアップを図りました。2002年6月には、社外取締役を選任するとともに、指名委員会及び報酬委員会を設置し、経営の透明性を向上させ、取締役会の監督機能の強化を図ってまいりました。また、監査役の機能を有効に活用しながら、「経営の透明性の向上」、「経営責任の明確化」、「スピーディな意思決定」、「経営の監視・監督機能の強化」を図ることができると考え、現在の体制を採用しております。

当社は、２００６年５月１日に施行された会社法第３６２条５項に基づき、次のとおり内部統制システムに関する基本方針を定め、適宜改定しております。

1)当社及びその子会社から成る企業集団における取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)当社は法令、定款及び社会規範を順守するためのキッコーマングループ行動規範を制定し、当社及びグループ各社（当社子会社をいう。以下同じ）の取締役等及び使用人に周知・徹底を図る。
(2)当社はキッコーマングループ企業倫理委員会規程及びキッコーマングループ内部通報規程に基づきキッコーマングループ企業倫理委員会及び国内グループ内のコンプライアンスに関する内部通報窓口を設置するとともに、海外主要グループ各社もそれぞれ内部通報窓口を設置し、当社及びグループ各社の行動規範に対する違反の予防又はその解決を図る。
(3)当社は関係会社管理規程を制定し、当社及びグループ各社の適法性、倫理性及び財務報告の信頼性を確保する。また、関係会社管理規程に基づいて当社取締役、執行役員及び執行役員待遇を担当役員として定め、グループ各社が適切な意思決定を行うよう指導・管理する。
(4)当社は当社及びグループ各社に適用される意思決定ガイドラインをそれぞれ制定し、当社及びグループ各社における金額や重要性に応じた決議・決裁の基準を明らかにする。
(5)当社は当社及びグループ各社における法令等の順守等を目的として内部監査を実施する監査部を設置する。
(6)当社監査役は当社の監査を行うとともに、グループ各社監査役との定期的な意見交換等を通じて、当社及びグループ各社の法令及び定款の順守状況を確認する。
(7)当社は法務・コンプライアンス部を設置し、当社及びグループ各社においてリーガルリスクを未然に防ぐ体制を整備するとともに、コンプライアンス研修の開催等を通じてコンプライアンス意識の向上を図る。
(8)当社は当社取締役会の監視機能を強化するため、当社が定めた社外役員の独立性に関する基準に従い独立社外取締役を選任する。
(9)当社は財務報告に係る内部統制について内部統制委員会及び内部統制部を設置するとともに、財務報告に係る内部統制に関する基本方針書を制定し、適切な運用・管理を図り、財務報告の信頼性を確保する。
(10)当社及びグループ各社はキッコーマングループ行動規範に掲げる反社会的な行為や違法な利益供与を行わないという方針に基づき、契約書への暴力団排除条項の記載等を行い、反社会的勢力を排除する。また、不当要求に備えて、警察、顧問弁護士等の外部専門機関と連携する。

2)当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
(1)関係会社管理規程で定める担当役員及び主要グループ各社の社長はＣＥＯに対し定期的に経営報告を行う。
(2)当社はＣＥＯ及びグループ各社社長が出席する会議体をグループ各社の規模や地域等に合わせて設置し、重要な経営案件に係る情報の報告を受ける体制を整備する。

3)当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)当社は当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について、文書管理統括責任者として担当役員を定める。
(2)当社は文書管理規程に基づき、文書（電磁的記録を含む。以下同じ）により保存及び管理を行う。文書の保存については担当部署においてこれを行い、当社取締役及び監査役から閲覧の要請があったときは速やかに対応できるよう管理する。
(3)当社及び対象となるグループ各社は当社が定めるキッコーマングループ個人情報保護規程に基づき、個人情報を厳重に管理する。
(4)当社及び対象となるグループ各社は当社が定めるキッコーマングループ機密情報管理規則に基づき、機密情報の適正な保存、管理及び活用を行う。

4)当社及びその子会社から成る企業集団における損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)当社は当社及びグループ各社を対象に含めるキッコーマングループリスクマネジメント規程に基づき、リスク管理体制の適用範囲にグループ各社を含め、グループ全体のリスクマネジメントを推進する。
(2)当社取締役、執行役員及び執行役員待遇は担当する子会社及び部門を指揮し、当社及びグループ各社の損失の危険を回避・予防し、又は管理するものとする。損失の危険が現実化した場合には、速やかに担当の取締役に報告することにより、リスク管理を図るものとする。
(3)当社はグループ経営会議においてグループ各社の事業に係るリスク評価を定期的に行う。
(4)当社は危機管理委員会を設置し、事故・災害等のグループに影響を及ぼす危機発生時に適切かつ迅速に対処するものとする。
(5)当社はキッコーマングループ品質方針を定め、グループ主要製造会社に品質保証担当部門を設置するとともに、グループ横断の委員で構成される品質保証委員会を開催し、安全性、法令の順守、社会的公正性の確保を図る。

5)当社及びその子会社から成る企業集団における取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)当社は当社取締役会の意思決定及び業務監督機能と、当社執行役員及び執行役員待遇の業務執行機能を分離する。
(2)当社取締役会はグループ経営戦略の策定、重要な意思決定及び当社執行役員及び執行役員待遇の業務監督を行う。
(3)当社はＣＥＯをグループ全体の最高経営責任者とし、グループ経営会議をその意思決定のための審議機関とする。グループ経営会議ではグループ経営に関わる広範な内容について審議し、効率的な意思決定とすみやかな執行につなげる。
(4)当社はＣＥＯ及びグループ各社社長が出席する会議体をグループ各社の規模や地域等に合わせて設置し、グループ各社に対して評価及び改善指示等を行う。

6)当社監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の当社取締役からの独立性並びに当社監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1)当社監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役補助者を選任する。当該監査役補助者の選任、解任に関しては当社監査役の同意を必要とし、人事考課については当社監査役がこれを行うことにより、当社取締役からの独立性を確保する。
(2)監査役補助者に対する指示・命令は当社監査役が行うこととし、当該指示・命令に関して当社取締役の指揮命令は受けないものとする。

7)当社及びその子会社から成る企業集団における取締役等、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告をするための体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1)当社の取締役及び使用人並びにグループ各社の取締役等、監査役及び使用人は、取締役会及び社内の重要な会議を通じて、また、定期報告等によって、重要な意思決定及び業務執行の状況を当社監査役に報告する。
(2)当社及びグループ各社の監査部等の内部統制部門は内部監査の結果を、また、企業倫理委員会は内部通報窓口への報告内容を適宜当社監査役に報告する。
(3)当社の取締役及び使用人並びにグループ各社の取締役等、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社監査役に報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないこととする。
(4)当社監査役はグループ各社監査役と情報共有や報告のための会議を行う。

8)当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)当社代表取締役は定期的に当社監査役と意見交換を行う。
(2)当社監査役は会計監査人と会合を設けて意見交換を行うとともに、当社及びグループ各社の監査部門とも相互に連携を図りながら、監査業務を行う。

9)当社監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針
(1)当社は当社監査役の職務の執行について生ずる費用等を当社監査役からの請求に応じて遅滞なく支払うこととする。
(2)当社は前払等についても同様に、当社監査役からの要請に応じることとする。


内部統制システムの運用状況の概要は、下記のとおりになります。
1)コンプライアンス体制
(1)当社はキッコーマングループ行動規範を周知・徹底するため、グループ横断的にコンプライアンス研修等の取り組みを実施いたしました。また、当社及びグループ会社の幹部社員等から、行動規範を順守する旨の誓約書を受領いたしました。
(2)当社は内部通報窓口である企業倫理ホットライン等に寄せられた通報や相談に対応するとともに、当社監査役に適宜報告を行いました。また、通報者が不利な取扱いを受けていないことを確認いたしました。加えて、キッコーマングループ企業倫理委員会を12回開催し、通報等への対応状況を含むコンプライアンスの順守状況を確認し、取締役会に報告いたしました。

2)リスク管理体制
(1)当社はグループ各社から収集した事業に係るリスクと他社事例等をもとに、四半期毎にグループ経営会議において、事業に係るリスクの評価を行いました。また、評価されたリスクに対する統制の整備・運用状況及びそれに対する監視体制を一覧管理することで、事業に係るリスクに対する管理体制を強化いたしました。
(2)当社はキッコーマングループリスクマネジメント規程に基づき、危機管理委員会を設置し、担当役員である委員長の下、重要案件に関する対応を行いました。当社及びグループ会社は危機の予兆が認められる場合や事故等が発生した場合、報告ルールに基づき、危機管理委員会に報告を行いました。また、事業継続計画（BCP）をはじめとする主要リスクに対する対応策を整備し、適宜訓練及び見直しを行いました。
(3)当社は当社品質保証部を中心に、グループ横断的に品質保証及び品質管理の強化に取り組みました。当社は品質保証委員会を毎月開催するとともに、国内外の主要工場において工程検査を行い、安全性、法令の順守、社会的公正性の確保に取り組みました。

3)グループの経営管理体制
(1)当社は執行役員制度を導入し、意思決定ガイドラインを設け、取締役会が業務執行の権限を執行役員及び執行役員待遇に委譲しております。
(2)当社は取締役及び執行役員を関係会社担当役員として定めております。国内外の主要グループ会社の社長及び関係会社担当役員は、それぞれの規模に応じた頻度でＣＥＯへ業績等を報告いたしました。また、当社はグループ経営会議を適宜開催し、ＣＥＯの意思決定のための審議とグループ経営に関する重要事項の報告を行いました。
(3)当社はグループ各社の業績を月次で地域別、事業別に連結ベースで把握し、予算、前年と比較、分析すること等により業績管理を行い、その結果を取締役会、グループ経営会議等に報告いたしました。

4)監査役の職務執行
(1)監査役は当社及び監査役を兼務している国内グループ会社の取締役会等の重要会議に出席し、重要事項の報告を聴取するとともに、内部統制システムの整備・運用状況を確認いたしました。また、監査役を兼務していないグループ会社とは、グループ監査役連絡会を開催し、情報を共有いたしました。
(2)監査役は国内外のグループ会社に往査し、内部統制システムの整備・運用状況を直接確認いたしました。
(3)監査役は内部監査を担当する部門、財務報告に係る内部統制の評価を担当する部門、会計監査人等と定期的に情報・意見を交換するとともに、ＣＥＯとも定期的に意見交換を行い、監査の実効性を高めました。

当社は、反社会的勢力に対して、どのような名目であっても、経済的利益、便益、特典、恩恵等を提供いたしません。また、反社会的勢力による不当要求に備えて、警察、顧問弁護士等の外部専門機関と連携しております。

我が国の資本市場において、対象となる会社の経営陣との十分な協議や合意のプロセスを経ることなく、株主への十分な情報の開示もなされない段階で、突如として大規模買付行為を強行するといった動きがみられております。また、大規模買付行為の中には、その目的等から判断して、あるいは会社固有の企業価値の源泉を十分に理解していないため、企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうおそれのあるものや、その態様等から大規模買付行為に応じることを株主の皆様に強要するおそれのあるものが含まれる可能性もあります。
当社は、このような大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるか否かを株主の皆様が判断するに当たり必要かつ十分な情報・時間及び当社取締役会による代替案の提示を受ける機会を確保するために、一定の合理的な仕組み（大規模買付ルール）が必要不可欠であると考えております。
他方で、昨今、具体的な大規模買付行為が行われていない段階で大規模買付行為への対応方針のような施策をあらかじめ講じておくことは、多くの機関投資家の賛同が得られない状況にあります。また、近時の裁判例等を踏まえると、実際に特定の者により大規模買付行為に関する提案が行われた段階で、具体的な買収者の性質や当該提案の内容、当該大規模買付行為の目的・態様・条件、その他の具体的事実関係を踏まえて当該大規模買付行為への対応策の必要性について、株主の皆様の意思を確認する事例が増加しております。

以上を踏まえ、当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損するおそれのある大規模買付行為やその提案が行われる場合には、株主の皆様がその是非を適切に判断するために必要かつ十分な時間と情報を確保するとともに、その時点において採用可能な適切と考えられるあらゆる施策を講じる所存であります。

【適時開示体制の概要】
１）適時開示の基盤となる企業姿勢
当社グループは、ディスクロージャーポリシーを定め、株主・投資家の皆様に対し、「公平性」「公正性」「適時性」を重視して情報開示を行うこととしております。

２）適時開示に関する社内体制
証券取引所の定める適時開示規則に規定する決定事実または発生事実（以下「内部情報」という）を認知したときは、次の手続により開示を行っ
ております。
１．当社グループの役員または社員が内部情報もしくは内部情報に該当する可能性のある情報を知ったときは、情報管理担当者（当社の各部門
の所属長または子会社の総務部長）に報告。
２．当社役員または情報管理担当者が、内部情報または内部情報に該当する可能性のある情報を知ったときは、情報管理責任者（総務担当役
員）に報告。
３．情報管理責任者は、報告を受けた情報が内部情報に該当するか否かを判定。
４．内部情報に該当する場合、できる限り速やかに公表。
以上のシステムに関して、キッコーマングループ内部者取引防止規程を制定し、当社グループの全役員・社員に周知させております。また、同
規程において、当社またはその子会社の役員、一定以上の資格を有する社員及び業務上内部情報を知得し得る立場にある社員が、当社の株式
を売買する場合には、事前に当社の定める書式により情報管理責任者へ届出ることになっております。

３）決算情報開示に関する社内体制
決算情報については、次の手続により開示を行っております。
１．決算情報を各担当部門から経理部が収集
２．経理部が原案を作成
３．担当役員が内容を確認
４．経営トップが内容を確認（取締役会決議を要する場合は当該決議を含む）の上、公表

４）情報開示を理解するための活動
当社は、適時かつ適切な情報開示を行い、内部者取引を防止するために適宜研修を実施し、周知に努めております。