当社グループは、「社会に役立つ企業」という企業理念に基づき、お客様に「明るく、活力のある、和やかな」場を提供することにより、社会と調和の上、お客様・テナントの皆様に喜ばれ、また、お役に立つことを使命とし、これをもって事業を推進いたしております。このような経営基本方針に基づき、企業価値向上に向け、経営健全性、透明性、効率性等確保が重要であると位置づけ、そのための最適なコーポレートガバナンス構築に努めております。株主様をはじめとする、すべてのステークホルダーを重視し、法令ならびに社会規範等の遵守のみならず、企業理念に基づく行動を実践するとともに、迅速かつ正確な情報開示に努めております。また、社外取締役、独立役員、社外監査役を選任し、適正、公正な経営判断がなされる体制の確保に努めております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、全て実施しております。

【原則1-4】政策保有株式
政策保有株式については、取引先等との関係強化、取引の維持拡大等のため中長期的に保有しており、取締役会にて月次時価評価も行って保有効果を検証しております。
保有効果が希薄化したと判断された保有株式は、市場の影響等を十分に配慮し相手先と協議した上で、売却を検討することとしており、令和5年4月18日に「政策保有株式の縮減方針」を公表しております。令和6年3月期上半期において、上場株式2銘柄の一部を売却しておりますが、今後も保有株式の縮減を図ってまいります。
政策保有株式の議決権行使にあたっては、発行会社の企業価値向上に資するものであるか、また当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであるかを総合的に勘案しております。

【原則1-7】関連当事者間の取引
取締役との競業取引および利益相反取引については、取締役会の決議事項として、取引条件の妥当性等について、十分審議をした上で意思決定しております。主要株主等との取引につきましても、収益性、重要性を案件ごとに検討し、他の取引先と同等の条件で取引するよう、取締役会で十分審議した上で意思決定しております。

【補充原則2-4①】
当社グループでは、性別、年齢、国籍、価値観等の多様性を受け入れ、多様な人材が最大限に能力を発揮できる環境を整備し、多様な人材の活躍を推進しております。
詳細に関しましては、有価証券報告書の「サステナビリティに関する考え方及び取組」などをご参照ください。

【原則2-6】企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社は、確定給付企業年金制度を採用しております。従業員の資産形成と、会社の財政状態への影響を踏まえ、外部運用機関に運用を委託するとともに、運用状況等を定期的にヒアリングし、検証することにより、会社との間の利益相反の適切な管理を行っております。

【原則3-1】情報開示の充実
（i）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
決算短信等の開示資料において開示しております。

（ii）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本コーポレートガバナンス報告書に記載しております。

（iii）取締役等の報酬を決定するに当たっての方針と手続

取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する基本的な考え方

当社は「社会に役立つ企業」という企業理念のもと、企業価値の持続的な向上を目指します。
取締役の報酬については、短期のみならず中長期的な企業価値増大への貢献意欲も高めることを目的として、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、報酬の一定割合を業績・株価と連動させる報酬体系としします。
個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。
具体的に、業務執行取締役の報酬は、固定報酬、業績連動報酬等（賞与）及び非金銭報酬（株式報酬）等により構成し、その支給割合は後記の方針に基づき適切に設定します。監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、固定報酬のみを支払うこととします。
当社では、取締役会の報酬等の決定に関与する委員会として指名報酬委員会を設置しており、同委員会は社外取締役を過半数とする計３名（社外取締役２名、社外取締役を除く取締役１名）で構成されております。
取締役の報酬等の決定方針は、指名報酬委員会で審議のうえ、その意見を尊重し、取締役会で決議するものとします。
取締役の報酬の個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長大谷卓男がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の固定報酬及び、業績連動報酬等（賞与）の額、並びに報酬等の種類ごとの比率の決定とします。これらの権限を委任した理由は、各取締役のプライバシー保護及び指名報酬委員会の諮問を経ており、報酬等の決定の客観性・透明性が確保されているためです。
取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容に従って決定します。
なお、非金銭報酬等（株式報酬）は、指名報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議します。
固定報酬、業績連動報酬等（賞与）について、代表取締役社長は、指名報酬委員会の答申に従い、取締役会メンバーとの協議などを経て、各取締役の報酬額を決定し取締役会に上程します。非金銭報酬等（株式報酬）については、指名報酬委員会の答申を踏まえた報酬案が取締役会に上程され取締役会において個人別の割当株式数を決定していることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

固定報酬の個人別の報酬等の額の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)

当社の取締役の固定報酬は、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定した額を毎月支給するものとしております。

業績連動報酬等に係る業績指標の内容及び当該業績連動報酬等の額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)

各事業年度の業績向上への貢献意欲を高めることを目的として、社外取締役を除く取締役に対し、業績に連動した賞与を前事業年度における連結営業利益の1.5％を上限として支給するものとします。
業績連動報酬等に係る指標は、企業価値の向上を図るインセンティブとして機能するよう前事業年度における連結営業利益等とし、対象取締役の役位に応じ、支給額を決定いたします。

非金銭報酬等の内容及び額若しくは数又はその算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)

非金銭報酬等は、譲渡制限付株式とし、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的とする譲渡制限付株式付与制度（以下「本制度」といいます。）に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。）に対して付与しております。
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社が発行又は処分する普通株式を引き受けることとなります。本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額50百万円以内とし、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、役位、職責、在任年数を踏まえ、指名報酬委員会に諮問のうえ、その答申内容を尊重し、独立社外取締役を含む取締役会の審議に基づき決定し、毎年一定の時期に付与しております。
本譲渡制限付株式の割当てのために発行または処分される当社の普通株式の総数は年間最大75,000株とし、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）としております。
当該報酬の額については、指名報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会で決議された取締役個人別の割当株式数に応じて定められます。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、譲渡制限付株式割当契約を締結し、その内容としては、１）対象取締役は一定期間（30年から50年までの間で当社の取締役会が定める期間）、当該譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、２）一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。

固定報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針等

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、独立社外取締役を含む指名報酬委員会において検討を行い、取締役会の委任を受けた代表取締役社長は、指名報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定します。
なお、報酬等の種類ごとの比率は、固定報酬：業績連動報酬等：非金銭報酬等＝60％：20％：20％を目安とします。

（ⅳ）取締役等の選任・指名を行うに当たっての方針と手続
職務経験、能力、見識、人格などを総合的に勘案し、最も適任と考えた人材を選定しております。
取締役選任については、経営に関する豊富な経験と高い見識を有し当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与する人材を候補者として指名しております。
社外取締役については、様々な分野での豊富な経験と幅広い見識を、当社の経営に活かして頂けること、独立の立場から、経営の監督を適切に行っていただける方を選定しております。
監査役選任については、財務・会計・法務・経営等に関する豊富な経験と高い見識に基づき、取締役の職務の執行を監査いただける人材を選定しております。

なお、役員候補者の選定にあたっては、指名報酬委員会で審議の上、その意見を尊重し、取締役会等において慎重に審議した上で、候補者を決定しております。
また、役員の職務の執行に関する懈怠、法令または定款に違反する行為等があった場合には、当該役員の解任につき、指名報酬委員会で審議のうえ、その意見を尊重し、取締役会等において慎重に審議した上で、取締役会で決定いたします。

（v）経営幹部の個々の選任・指名理由
取締役・監査役の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際には、選解任理由等を、株主総会参考書類等に開示しております。

【補充原則3-1③】
当社グループのサステナビリティ全般に関する取り組みは、有価証券報告書の「サステナビリティに関する考え方及び取組」において開示するとともに、下記のURLに、サステナビリティレポートを掲載しております。

URL：https://www.toc.co.jp/toc/sustainability/

【補充原則4-1①】経営陣に対する委任の範囲
取締役会規程に、法令並びに定款に定められた事項のほか、業務執行上の重要な事項を、取締役会により決定すべき事項として定めております。
また、常勤監査役等が陪席し、常勤役員により構成される常勤役員会についても、常勤役員会規程に定められた範囲内で、多面的・機動的に審議を行っております。

【原則4-8】独立社外取締役の有効な活用
取締役８名のうち、３分の１以上にあたる３名の独立社外取締役を選任しております。
独立社外取締役については、豊富な経験と、広い見識を有し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与する人材を選任しております。

【原則4-9】独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
東京証券取引所の上場規則に定める独立役員の基準に沿って、指名報酬委員会の審議を経て当社における社外役員の独立性判断基準を定めており、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を独立社外取締役の候補者として選定しております。

当社における社外役員（社外取締役および社外監査役）の独立性判断基準
社外役員は、会社法に定める社外取締役の要件だけでなく、原則として指名報酬委員会が定める「社外役員の独立性判断基準」を充足する者を選任することとしております。

＜社外役員の独立性判断基準＞
当社は、社外役員または社外役員候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断します。
① 当社及び当社の親会社・子会社・兄弟会社（以下、併せて「当社グループ」という）の業務執行者又は業務執行者でない取締役に過去10年において該当していた者並びに当社親会社の監査役（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）
② 当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者
③ 当社グループの主要な取引先又はその業務執行者
④ 当社の大株主（総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者）又はその業務執行者
⑤ 当社グループが総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者又はその業務執行者
⑥ 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者
⑦ 当社グループから役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士又はコンサルタント等
⑧ 当社グループから多額の金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に属する者
⑨ 当社グループから多額の寄付又は助成を受けている者又は法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者
⑩ 当社グループの業務執行取締役、常勤監査役が他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行取締役、執行役、執行役員または支配人その他の使用人である者
⑪ 上記②～⑩に過去3年において該当していた者
⑫ 上記①～⑩に該当する者が重要な者である場合において、その者の配偶者又は二親等以内の親族
⑬ 過去1年において当社及び当社の子会社の会計参与（当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）に該当していた者（重要でない者を除く）の配偶者又は二親等以内の親族

用語の定義
1. 親会社とは、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則8条3項に規定する親会社をいう。
2. 業務執行者とは、法人その他の団体の取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員、その他これらに準ずる者及び使用人をいう。
3. 当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度におけるその者の連結売上高の2％以上の額の支払いを当社から受けた者をいう。
4. 当社グループの主要な取引先とは、直近事業年度における当社の年間連結売上高の2％以上の額の支払いを当社に行っている者、直近事業年度末における当社の連結総資産の2％以上の額を当社に融資している者をいう。
5. 多額とは、過去3事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合は、当該団体の連結売上高もしくは総収入の2％を超えることをいう。
6. 重要な者とは、①～⑤、⑨、⑩の業務執行者に関しては、取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、執行役員及び部長格以上の上級管理職にある使用人を、⑥ないし⑧に所属する者については各監査法人に所属する公認会計士、各法律事務所に所属する弁護士（いわゆるアソシエイトも含む）等を想定している。

【補充原則4-10①】
当社は、指名（後継者計画を含む）・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、独立社外取締役が過半数を占める指名報酬委員会を設置し、指名や報酬に関する事項を審議し、取締役会に答申を行っております。議長は、独立社外取締役である委員を選任しております。

【補充原則4-11①】取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方
知識・経験・能力・専門性のバランス、多様性等を考慮し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与する人材を候補者としており、過半数を独立社外取締役で構成する指名報酬委員会の答申を受けた上で、社外取締役を交え、取締役会等で慎重に審議した上で、選定しております。
当社の取締役に期待するスキル等（スキル・マトリックス）は、別紙「スキル・マトリックス」をご参照ください。

【補充原則4-11②】役員が他の上場会社の役員を兼任する場合における兼任状況
取締役・監査役の重要な兼職の状況につきましては、株主総会招集通知、有価証券報告書の役員の状況に記載しております。

【補充原則4-11③】取締役会全体の実効性の分析・評価
取締役会の実効性に関するアンケートを実施し、取締役会全体としての実効性については、適切であるとの評価を受けております。
取締役会評価の結果、今後取り組むべきテーマとして、株主との建設的な対話のさらなる促進など、が課題とされておりますので、このテーマに関しましては、株主様にとってわかりやすく、適時適切な情報の開示を実施するとともに、株主様との対話の在り方に関し、見直し・改善を図ってまいります。

【補充原則4-14②】取締役・監査役のトレーニング方針
必要に応じ、社外の専門的な機関によるセミナー・勉強会を都度実施しております。また、各役員より要望のある場合は、セミナーの受講等を推進しております。

【原則5-1】株主との建設的な対話に関する方針
ＩＲ担当の取締役を中心に、ＩＲ部門を設置し、面談等の対応を行っております。株主との対話において得た意見等の面談内容は、ＩＲ担当の取締役を通じて、取締役会等に報告、説明を行っております。
現在、投資家説明会等は行っておりませんが、ホームページ等におきまして各種プロジェクトに関する開示を行い、株主の皆様への分かりやすい事業内容の開示に努めております。また、インサイダー情報の管理に関する規定を整備し、インサイダー情報等に関しては、情報管理部門において一元管理する体制を取っております。
投資家等との面談内容に関しても、情報管理部門において管理しております。



【アップデート日付：2025/6/27】

当社グループの資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応については、下記の通り定めております。

１．取組方針
　当社グループは、資本コストと株価を意識した経営に努め、持続的な成長と収益性の向上を図っていくことを企業行動規範に謳っております。これを実践するため、取締役会または常勤役員会においてROICとWACC、ROEと株主資本コストを同業他社と比較する形で毎月報告しております。今後、当社が保有するビル群ごとの資本収益性を決算期毎に評価したうえ、新たに策定した事業ポートフォリオ基本方針に則り改善を図ってまいります。

２．資本収益性評価
　当社は、連結投下資本全体の98％を占める不動産ポートフォリオについて、ビル群ごとに、①ROICツリーを用いた資本収益性管理、並びに②簿価および時価に基づきNOI利回りとROIC利回りを併用したWACCとの比較を、毎期行います。資本収益性指標としてのNOI-ROIC利回りと成長性指標としての築後年数をマトリックスとし、長期的な視点で総合的に事業ポートフォリオを評価いたします。
　計測した直近5期においては、令和2年3月期から令和4年3月期までは簿価ベースで分析した全社ROICスプレッドはプラスで推移しておりましたが、令和5年3月期より五反田ＴＯＣビルの一時閉館等の影響に伴う資本収益性の低下を主因としてマイナスに転じています。

３．資本ポートフォリオ基本方針
　主力事業である不動産事業において資本収益性評価に基づき、以下のとおり事業ポートフォリオ基本方針を策定いたました。新規投資に当たっては、長期平均的な資金調達構造を反映したWACCを参照し、各物件に応じた市場利回り（NOI利回り、ROIC利回り）を基準として投資判断を行ってまいります。
　・物件のライフサイクルを見通した長期的視点に立つ資本収益性分析に基づき、物件の開発・取得・売却（事業ポートフォリオの入れ替え）を行うことで、成長性の高い不動産ポートフォリオを構築します。
　・ビルの実質的な耐用年数を勘案し、築年数別の物件規模のバランスがとれた事業ポートフォリオを構築することで、会社全体の資本収益性（ROI Cスプレッド）を安定的に確保できる収益構造を確保します。
・不動産市況のサイクルを前提に、厳しい環境下でも事業の継続性を確保するため、最適資本構成と共に長期発行体格付けを重視し、安定的な資金調達構造を維持します。

４．株主還元
　当社グループは、長期的な観点から内部留保の蓄積に配慮しつつ安定的な配当を維持する方針としており、株主への利益還元と経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、必要に応じて自己株式の取得を行っております。また、総還元性向については上限を設けておりません。
　　なお、令和7年3月期上半期においては50万株、下半期においては495万株の自己株式を取得しております。

５．政策保有株式の縮減
　当社グループは、取引先等との関係強化、取引の維持拡大等のため中長期的に取引先等の株式を保有しており、取締役会にて月次時価評価も行って保有効果を検証しております。
　令和7年3月期上半期においては上場株式2銘柄の一部を売却し、869百万円の特別利益を計上しております。今後も保有株式の縮減を図ってまいります。

６．投資家との対話推進と情報開示
　当社グループは、的確な適時開示および当社ウェブサイトによる情報発信等を通じて、当社グループを理解して頂くことを目指します。決算説明会は開催しておりませんが、個別に投資家との対話に努めます。

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その他の関係会社におけるグループ経営に関する考え方及び方針

当社は、株式会社ニュー・オータニをその他関係会社としておりますが、 当社の事業展開においては、同社の指示・承認等に基づいて意思決定することはなく、当社独自の意思決定に基づき業務執行をしております。
同社との取引については、取引の妥当性・必要性・合理性等を慎重に検証した上で、社内ルールに従って、社外取締役も交えた当社取締役会等において採決した上で、適正に取引を実施しております。


少数株主保護の観点から必要なその他の関係会社等からの独立性確保に関する考え方及び方針

当社は、同社との取引等に関する取締役会決議については、特別利害関係者が決議に参加できないこととしております。
また、社外取締役を交え、その意見を十分に踏まえた上で、審議の上取締役会において採決しております。

指名報酬委員会は、独立社外取締役２名と代表取締役社長１名で構成され、独立社外取締役が過半数を占めております。また、独立社外取締役の中より、互選により委員長を選定します。
指名報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、役員の選任・解任に関する事項、取締役の報酬制度に関する基本方針案に関する事項、取締役の報酬限度額に関する事項、後継者計画等を審議し、取締役会に対して答申を行います。
取締役会は、指名報酬委員会の答申を受け、これを尊重しながら、社外取締役を含む取締役会において審議し決定します。

当社では、外部会計監査人が監査役や内部監査部門と連携して充分かつ適正な監査を行うことができる体制を確保するため、監査役会が、会計監査人及び内部監査室を交えた会議を開催することとしております。
またその会議には、必要に応じ社外取締役等の出席を求めることとしております。

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令和元年６月27日開催の第53期定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。）を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブ等として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しました。これまでの報酬とは別枠で、譲渡制限付株式報酬額を年額50百万円以内としております。

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役員報酬・賞与につきましては、取締役は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、役員の役位、在勤年数などをもとに基準を定めた内規をベースとして、当期の業績及び業績への各人の貢献度等を勘案し、社外取締役（独立役員）を過半数とする指名報酬委員会で審議のうえ、その意見を尊重し、取締役会の決議により決定します。

当社は、「社会に役立つ企業」という企業理念のもと、企業価値の持続的な向上を目指しております。
取締役の報酬については、短期のみならず中長期的な企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的として、企業価値の持続的向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、報酬の一定割合を業績・株価と連動させる報酬体系としております。
個々の取締役の報酬の決定に関しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬・業績連動報酬等（賞与）及び非金銭報酬（株式報酬）等により構成し、その支給割合は定められた方針に基づき、適切に設定することとしております。監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、固定報酬のみを支払うこととしております。
当社では、取締役会の報酬等の決定に関与する委員会として、社外取締役（独立役員）を過半数とする指名報酬委員会を設置し、取締役の報酬等の決定方針は、指名報酬委員会で審議のうえ、その意見を尊重し、取締役会で決議するものとしております。
詳細につきましては、【原則3-1】に記載のとおりです。

事務管理部門より、事前に各会議に関する資料を配布するとともに、各会議での議事の内容等に関する事後報告を定期的に実施しております。
社外取締役（社外監査役）からの要請に従い、必要に応じて外部の専門機関等の意見を聴収できる体制をとっております。

当社の取締役会は、５名の社内取締役及び３名の社外取締役で構成され、全ての社外取締役が東京証券取引所の定める独立役員として指定されております。
また、社外取締役のうち２名は、任意の指名報酬委員会のメンバーとしても、それぞれの幅広い見地から有意義な意見などアドバイスを行っております。
取締役会は、原則月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。
2024年度の取締役会の活動状況につきましては、１５回開催されており、長期的な事業戦略（不動産事業を中心とした）、ガバナンス、その他法令及び定款に定められた事項や経営に関する重要事項について審議・決議され、社外取締役を含め、積極的な意見交換が行われております。
取締役等の指名、報酬の決定に関しては、指名報酬委員会の答申を尊重し、社外取締役を含む取締役会の審議を経て行われます。
常勤役員会は、取締役６名と常勤監査役等を含む７名で構成され、事業環境の変化に迅速に対応するため、経営に関する基本問題や重要事項についての決議あるいは意見交換を行い、取締役会の意思決定を補完する機能を担っております。
この他、各事業部門を担当する取締役及び各事業部門の部（課）長等の幹部社員で構成する事業部門ごとの会議、グループ会社会議を開催しております。
取締役の業務執行に関する監査・監督に関しましては、取締役による業務執行状況の監督、監査役ならびに監査役会による監査を軸として行っております。
監査役会は、１名の常勤監査役及び２名の社外監査役で構成され、全ての社外監査役が東京証券取引所の定める独立役員として指定されており、監査役会で作成した監査方針・監査計画に従い、取締役会・常勤役員会その他の重要な会議に出席し、意見を述べ、重要な書類等の閲覧を適宜実施し、取締役の職務執行の監査を実施しております。
内部監査については、内部監査室を設置し、１名の人員で定期的に業務全般の内部監査を実施し、業務の適正性を審査しております。なお、内部監査室は、各部署のリスク管理の状況を監査し、その結果を取締役会及び監査役会に報告しております。
会計監査については、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法監査と金融商品取引法監査を受けております。なお、当社の会計監査業務を執行する公認会計士は、神代勲氏及び後藤久美子氏であります。その他、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名その他１８名であります。

独立社外取締役を選任し、取締役の監査機能の強化と透明性の確保を図っております。また、監査役は、会計監査法人および内部監査室と相互に連携を図りながら、取締役の業務執行に関する監査を実施しており、十分なコーポレートガバナンス体制を整えていると考えております。

当社は、取締役会において内部統制システム構築の基本方針を以下のように定めております。

＜１＞当社及び子会社の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ．当社は、社訓並びに経営の基本方針に則った「企業行動規範」を制定し、当社及び子会社の代表取締役がその精神を役職員に伝達し、法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。
ロ．法令等の遵守については、「コンプライアンス基本規程」を制定し、コンプライアンスに関する規範体系を明確にし、組織体制として役職員等の役割を定め、当社グループ内のコンプライアンス体制の確立を図る。
ハ．法令等遵守の統括部署として設置された内部監査室を、事務管理部門がサポートし、一定の重要な意思決定を行う事項については、同部門で事前に適法性等を検証する。
ニ．取締役の職務執行が適正、かつ効率的に行われる体制として、職務権限規程、業務分掌規程等を整備する。
ホ．内部監査室は、適切な業務運営体制を確保すべく、内部監査を実施する。また、法令上疑義のある行為等について、職員が社外の「内部通報センター」（内部通報窓口）に直接情報を提供する。内部通報窓口は、通報を受けた場合、直ちに調査し、法令違反行為等が行われていることを確認したときは、直ちに社長に報告する。

＜２＞当社及び子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程に基づき文書に記録し保存、管理する。取締役及び監査役は、文書管理規程により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。また、「関係会社文書管理規程」に基づき、子会社の取締役等は、子会社における法定の議事録の写し等の文書を当社に提出することにより、子会社の取締役等の業務執行に係る事項を報告する。また、当該資料については、当社の取締役、監査役が常時閲覧することができるものとする。

＜３＞当社及び子会社における損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ．リスク管理については、「リスク管理規程」を制定し、リスク管理委員会、安全管理推進室及び内部監査室を中心にリスク管理体制を構築する。
ロ．リスク管理委員会、安全管理推進室及び内部監査室は、各部門担当取締役の業務に係わるリスク管理を把握し、必要に応じて支援提言を行う。
ハ．内部監査室は、各部署のリスク管理の状況を監査し、その結果を取締役会及び監査役会に報告する。
ニ．不測の事態が発生した場合には、取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定め、損害の拡大を防止し、最小限に止める体制を整備する。

＜４＞.当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、以下の経営システムを用いて事業の推進に伴うリスクを継続的に監視する。
イ．当社の経営方針及び経営戦略に係わる重要事項については、月１回開催される取締役会において審議する。また、子会社の取締役会においても定時取締役会及び随時開催される臨時取締役会にて経営の重要事項及び個別案件の決議を適時行うものとする。
ロ．目標の明確な付与、採算の徹底を通じて市場競争力の強化を図るため、全社及び各事業グループの目標値を年度予算として策定し、それに基づく業務管理を行う。
ハ．業務運営の状況を把握し、その改善を図るために内部監査を実施する。

＜５＞当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ．当社グループにおける統一的なリスク管理体制を確立するための指針を定める。
ロ．主要な子会社には、当該会社に役員を派遣し、子会社の管理・監督を行う。
ハ．関係会社に対する監査役会（もしくは内部監査室）による調査・監査実施の体制を構築する。また、監査役会は、調査・監査の結果を踏まえ、必要に応じて、内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。
ニ．子会社が当社からの経営管理、経営指導等で、法令違反等が認められた場合は、内部監査室は直ちに監査役会に報告を行うと同時に、意見を述べることができるものとする。

＜６＞.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
監査役は、監査役を補助するための部署として設置した内部監査室所属の職員に、監査業務に必要な事項を命令することができるものとする。

＜７＞監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
監査役を補助すべき職員の人事異動、評価、任命、解任等については、事前に監査役会の同意を得た上で取締役会にて決定することとし、当該使用人は他の部署を兼務せず、監査役の指示にのみ従うことにより、取締役からの独立を確保するものとする。

＜８＞取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
取締役及び職員は以下の事項について、監査役会に報告する。
イ．常勤役員会で決議された事項。
ロ．当社及び当社グループの業務または業績に重大な影響を及ぼす事項。
ハ．内部監査室が実施した内部監査の結果。
ニ．企業倫理に関する内部監査室に対する通報の状況。
ホ．上記のほか監査役会がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項。子会社の役職員及びこれらの者から報告を受けた者は、上記イからホの事項について、当社の監査役会に報告する。上記イからホの報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として、いかなる不利益な取り扱いをしてはならないものとする。また、グループ内部通報制度においても、内部通報をしたことを理由として、いかなる不利益な取扱いをしてはならない。

＜９＞監査役の職務の執行について生じる費用等の請求の手続きを定め、監査役から前払い又は償還等の請求があった場合には、当該請求に係る費用が監査役の職務の遂行に必要ではないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続きに従い、これに応じるものとする。

＜１０＞その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ．監査役は、必要に応じて内部監査室、安全管理推進室に対して、必要な調査・報告等を要請することができ、常勤役員会その他の重要な会議等に出席できる。
ロ．監査役会と代表取締役、会計監査人との間に定期的な意見交換会を設定する。

＜１１＞.反社会的勢力との関係遮断
イ．当社は反社会的勢力とは断固として関係を持たないものとする。また、反社会的勢力から接触を受けた場合は、直ちに所轄の警察等の機関に情報を提供するとともに、暴力的な、また不当な要求に対しては、警察及び弁護士等を含め外部機関との連携の上遮断を実施する。
ロ．当社は大崎地区特殊暴力防止対策協議会に加盟し、その他に所轄警察署等から関連情報を収集して、不測の事態に備え最新の動向を把握するよう努める。また、これらの勢力に対する社内体制については、反社会的勢力排除に係わる対応統括部署及び不当要求防止責任者を設け、社内各部署にも担当者を配置するとともに、必要に応じて警察及び弁護士等の外部機関と連携し対処する。

イ．当社は反社会的勢力とは断固として関係を持たないものとする。また、反社会的勢力から接触を受けた場合は、直ちに所轄の警察等の機関に情報を提供するとともに、暴力的な、また不当な要求に対しては、警察及び弁護士等を含め外部機関との連携の上遮断を実施する。
ロ．当社は大崎地区特殊暴力防止対策協議会に加盟し、その他に所轄警察署等から関連情報を収集して、不測の事態に備え最新の動向を把握するよう努める。また、これらの勢力に対する社内体制については、反社会的勢力排除に係わる対応統括部署及び不当要求防止責任者を設け、社内各部署にも担当者を配置するとともに、必要に応じて警察及び弁護士等の外部機関と連携し対処する。

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