当社はコーポレート・ガバナンスが、株主をはじめとするステークホルダーを重視した経営を行うにあたって、必要不可欠なものと認識するとともに、企業価値を高める経営の最重要課題と位置付けております。そのために経営の透明性を図り、遵法の精神を従業員に徹底し、全ステークホルダーに対して迅速かつ適切な情報開示が行われるよう努めております。

補充原則1-2④
　当社は、2025年3月末において、国内機関投資家（4.0％以下）及び海外投資家（3.0％以下）の株主数比率が低く、個人投資家の比率が80％を超えており、現在、議決権電子行使プラットフォームの導入や招集通知の英訳の必要性が低いことと判断していることから、議決権電子行使プラットフォームの導入及び招集通知の英訳については、今後、状況に応じて、検討してまいります。

補充原則1-2⑤
　当社は、株主名簿上の名義株主以外の者の株主総会への出席は原則認めておりません。ただし、あらかじめ株主総会への出席の申し出があり、当該者が実質的な株主であることが確認できた場合、信託銀行及び弁護士等と協議し株主総会への出席及び議決権行使等を認めることを検討しております。

補充原則2-4①
　当社は、従業員の多様性の確保が持続的な成長に資すると考えております。従来から、中途採用者は積極的に登用しており、常勤の役員及び部長職以上の50％以上は、中途採用者です。女性の管理職の登用にも努めており、今期、4月に女性部長職1名、6月に女性取締役1名を登用いたしました。当面の目標として、現状の女性管理職比率10％程度を15％程度に高めることとします。

補充原則4-1②
　当社は、原則、異状時を除いて、単年度の業績予想を開示しております。中期経営計画については、具体的な数値目標を開示しておりません。ただし、当期を含めた3ヶ年の簡易な行動計画は作成しておりますので、今後、中期経営計画の作成及び開示を検討してまいります。

補充原則4-1③
　当社は、現在、最高経営責任者の具体的な後継者計画はありません。後継者の選定方針としては、人格・見識・能力・経験等検討したうえで選定します。今後、後継者計画の策定・運用する場合は、取締役会で十分に検討してすすめます。ただし、現在の代表取締役社長は40代であり、後継者を選定するには、時間的な余裕が十分あると判断しております。

補充原則4-2①
　　当社は、「役員報酬等の内容の決定に関する方針等」で開示している通り役員報酬を固定給としており、現状、当方針は当社に合致していると考えております。しかし、今後、経営陣の給料等のインセンティブについて従業員の給料体系の変更も含めて、適切に検討してまいります。

補充原則4-3②、4-3③
　当社ＣＥＯの選解任の手続きは、明文化した基準はありませんが、代表取締役及び常務取締役が事前検討の上、取締役会に上程し、検討後決定しております。最終決定の取締役会は、取締役7名中3名が、監査等委員である社外取締役であり、客観性・透明性は、十分、はかられていると判断しております。なお、指名委員会等の設置・活用も、検討してまいります。

補充原則4-8②
　当社は、筆頭独立社外取締役は選任 しておりませんが、取締役会後の定例情報交換や監査等委員会事務局の人事総務部長を介しての経営陣との連絡調整等連携体制は確保されております。

原則4-10、補充原則4-10①
　当社は、取締役総数7名の内3名（３分の1以上）が独立社外取締役で、取締役の過半数に達しておりませんが、取締役の指名・報酬など特に重要な事項を検討するに当たり、独立社外取締役から忌憚のない意見や助言を受けております。現時点で、取締役会においての機能の独立性・客観性と説明責任は十分果たされていると判断しますが、今後さらなる強化を考慮し、指名委員会・報酬委員会等独立した諮問委員会設置を検討してまいります。

原則4-11
　当社取締役7名の構成は、過半数の4名が監査等委員である取締役で、内3名が独立社外取締役です。独立社外取締役3名は、公認会計士1名、他社経営者2名で、財務、会計、法務に関する知識を有しております。取締役は全員日本人で、男性6名、女性1名の構成となっており、現状、取締役会は十分機能しております。ただし、今後の当社の内外の情勢変化に応じて、日本人以外の取締役も検討してまいります。
　なお、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価を行う事で、その機能の向上を図ってまいります。

補充原則4-14①
当社は、取締役就任時及び就任後に以下の通りのトレーニングを行うことを決定し、今後実施してまいります。
1.就任時トレーニング
（1）東京証券取引所の上場会社向けeラーニング（企業価値向上ベストプラクティス）の受講。
（2）社内コーポレート・ガバナンスに関する基本事項、方針書、各部方針等、諸規程の社内研修。
（3）決算概要の社内研修。（主に決算短信、四半期報告書、有価証券報告書、会社説明会資料等）
（4）店舗、工場、配送センター・委託工場等の委託先等の見学。
２.就任後
（1）必要に応じた社外セミナーの受講。
（2）任意で週1回の社内部室長連絡会（月曜会）の出席。

補充原則5-1①
　当社は、通常、年２回の決算説明会において、社長が直接説明し、質問に回答するほか、株主や機関投資家とのミーティング等については、ＩＲ担当取締役（常務取締役営業支援本部長）及び財務部にて対応しております。現状、監査等委員及び経営幹部への面談要望は、ありませんが、要望があった場合には、適切に対応する方針とします。

原則1-4
当社は、政策保有株式を保有しておりません。現時点において、政策保有目的で株式を保有する予定もありません。

原則1-7
　当社は、役員や主要株主等との取引について、当社及び株主の利益を害することがないように、取締役会規程に基づき、取引の可否、取引条件等について、取締役会において、審議・承認いたします。また、監査等委員会及び外部会計監査人が、厳格に監査・監督を行っております。

原則2-6
　当社は、企業年金制度を導入しておりません。現時点において、導入予定もありません。

原則3-1
（ⅰ）当社の経営理念は、株主総会の招集通知に記載しており、招集通知は、当社ホームページに開示しております。
（ⅱ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方について、有価証券報告書に記載して、開示しております。
（ⅲ）取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続は、有価証券報報告書に記載して、開示しております。
（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続は、定めておりませんが、各候補者の選任理由及び 適性について、代表取締役及び常務取締役が事前検討の上、取締役会に上程し、検討後決定することとしております。なお、今後、同方針と手続に関して具体的に検討してまいります。
（ⅴ）個々の取締役の選解任・指名についての説明は、招集通知に記載して、当社ホームページに開示しております。

上記の通り、当社が主体的に情報発信を行っております。

補充原則3-1③
　当社取締役会は、省エネ法、リサイクル法を基準として、電力消費量の削減、リサイクル率の向上を推進いたします。特に、外食チェーン企業として、リサイクル法の目標達成を継続しながら、廃棄物の発生防止、削減、再生利用、再利用等同業他社以上に、廃棄物の発生削減を徹底してまいります。また、当社で働くことが、全ての社員にとって働きがいのある仕事となるように、労働環境の改善、残業時間の削減、有給休暇の最低5日以上の取得を推進してまいります。過程として、同一労働同一賃金達成のために、パート、アルバイトの待遇改善に努めます。最終的には、人にやさしい外食企業を目指します。結果、中長期的な企業価値の向上につながると確信しております。

補充原則4-1①
　当社取締役会は、経営の基本方針や年度予算等重要事項決定等を主業務としているが、具体的な権限は、取締役会規程により、明確にされており、かつ、職務権限規程において、経営陣を含めた経営幹部の権限を明確にしております。また、個別プロジェクト等において、権限委譲を行う場合は、取締役会等で承認の上行っております。

原則4-9
当社が制定する社外取締役の独立性は、東京証券取引所の定める独立性基準に準拠し、以下のいずれにも該当しない場合に確保されたとする。

１.現在又は過去において、当社の業務執行者であった者。
２.当社の主要取引先の過去3事業年度における業務執行者であった者。
３.当社の総議決権の10％以上の議決権を保有する大株主又はその法人・団体等の業務執行者。
４.当社の会計監査人又はその社員等として当社の監査業務を担当している者。
５.当社から、役員報酬以外に多額の報酬その他財産上の権利（過去3事業年度の平均額として、年間1,000万円を超える額）
　を得ている弁護士、会計士、コンサルタント等。
６.配偶者又は二親等以内の親族で上記1～5までのいずれかに該当する者。
７.その他、上記以外で当社の一般株主と利益相反が生じうるおそれがある者。

当然、独立社外取締役は、取締役会において、率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人選となっていると判断しておりますが、今後、具体的に選任基準等を検討してまいります。当社取締役会は、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価を行うことなどにより、その機能の向上を図ってまいります。

補充原則4-11①
　当社は、各取締役に求められる知識・経験・能力等を一覧化したいわゆるスキル・マトリックスを作成しております。なお、招集通知は、当社ホームページにて開示しております。また、当社の監査等委員である社外取締役3名の内2名は、他社経営者です。

補充原則4-11②
　当社の監査等委員である社外取締役3名は、公認会計士1名、他社経営者2名で、いずれも他の上場会社の取締役もしくは監査役を兼任しておりません。当社監査等委員である独立社外役員3名は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を有していると判断いたしました。

補充原則4-11③
　取締役会は、取締役会全体の実効性について分析・評価を実施しております。その結果については、当社ホームページにて開示しております。

補充原則4-14②
　当社は、取締役として期待される役割・責任を適切に果たすため、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努めるため、トレーニングをする方針とします。当然、トレーニング機会の提供・斡旋やその費用の支援も行います。

原則5-1
　当社は、以下の補充原則5-1①から5-1③に記載した通り、株主からの対話の申し込みに対して、前向きに対応すると同時に、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針を、定めております。

補充原則5-1①
　当社は、通常、年２回の決算説明会において、社長が直接説明し、質問に回答するほか、株主や機関投資家とのミーティング等については、ＩＲ担当取締役（常務取締役営業支援本部長）及び財務部にて対応しております。現状、監査等委員及び経営幹部への面談要望は、ありませんが、要望があった場合には、適切に対応する方針とします

補充原則5-1②
当社は、株主との建設的な対話を促進するための方針として、以下の通りとします。
(ⅰ)ＩＲ部門は、常務取締役営業支援本部長が統括しており、株主との建設的な対話が実現するよう管理しております。
(ⅱ)株主対策として、年間1回、株主総会対策時に、全社的に株主から説明を求められることが予想される項目を洗い出しております。その後、ＩＲ
を担当する財務部が、人事総務部、経理部及び営業関連部等の協力を得ながら項目のブラッシュアップに努めております。
（ⅲ）通常、個別面談以外の株主との対話手法としては、6月の機関投資家向説明会、12月頃の個人投資家説明会を実施しております。ともに、代表取締役社長が説明を行っております。
（ⅳ）機関投資家説明会、個人投資家説明会及び個別面談の内容について、定例の社内情報交換会にて、報告しております。
（ⅴ）個別面談に際してのインサイダー情報の管理については、できるだけ事前に質問事項を受け取り、回答を準備しておき、インサイダー情報の可否を確認しておくと同時に、常に、対応者以外に、補助担当者が同席し、インサイダー情報の懸念がある場合には、質問を中断し確認することとしております。

補充原則5-1③
　当社は、毎年3月末日及び9月末日の株主名簿について、株主名簿上の株主構造の分析・把握を行っております。また、必要と判断した場合、実質株主の調査を行います。

原則5-2
　当社は、現状、爆弾ハンバーグを主体とした郊外型レストランのフライングガーデン単体の事業形態がほとんどで、当社の経営戦略上、最も重視している指標が売上高経常利益率6％以上です。また、売上高では、100億円を目標としております。売上高経常利益率6％以上が達成できれば、必然的に、資本効率の目標であるROE8％が達成できる見込みです。当然、投資については、資本コスト以上の利回りを意識して、収益性・資本効率の改善を図ってまいりますが、当社の現状の最重要な目標は、貸借対照表の各勘定科目の比率を大きく変化させることなく、上記に記載した通り売上高経常利益率を6％以上にすることです。現状、事業ポートフォリオの大幅な見直しは、考えておりませんが、業種・業態等大きく変更した場合は、その時点で、事業ポートフォリオの見直しを行います。

補充原則5-2①
　当社は、現在、中期経営計画を作成しておりませんが、今後、作成するに当たり原則5-2に明記の通り、貸借対照表の各勘定科目の比率を大きく変化させることなく、売上高100億円、売上高経常利益率6％以上を達成し、結果、ROE8％以上を達成することとします。
　同時に、事業ポートフォリオに関する基本的な方針や事業ポートフォリオの見直しの状況についても、原則5-2に明記の通り、事業ポートフォリオの大幅な見直しは、考えておりませんが、業種・業態等大きく変更した場合は、その時点で、事業ポートフォリオの見直しを行います。

(1)成長戦略と収益性の向上
　①売上高100億円かつ経常利益率6%以上を早期達成するために、毎期新規出店1～2店舗を継続する。生産性の向上は、当面はキッチンを中心に機械化を進める。
　②過去5年間のROEが4.73%から14.73%と幅があるが、恒常的に8%以上を維持できる事業構造の構築を目指す。
　③M＆Aも含めて、新業態開発に努める。

(2)安定的な株主還元
　①当社は、配当の基本方針として、財務体質の強化と将来事業展開に必要な内部留保の充実を勘案し、安定的かつ継続的に配当を実施するとし、株式公開以来、1株に対し20円以上の配当を継続してきたがさらなる増配を目指す。

(3)IRへの取り組み
　①投資家向けの説明会等の機会を増やす。定例的な年2回の投資家説明会に加え、1on1ミーティング、スモールミーティングを実施する。
　②IRサイトの見直し、SNSの活用により、積極的にタイムリーな情報開示に努める。

前記「2.資本構成」につきましては、2025年3月31日時点の状況を記載しております。

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　現在、監査等委員である取締役の職務を補佐する専任スタッフはおりませんが、監査等委員である取締役が専任スタッフを求めた場合には、必要に応じて置く事と致しております。

監査等委員である社外取締役におきましては、公認会計士としての財務会計に関する高い知見や、経営者としての経験を活かし、取締役会の業務執行を監督していただいております。また、監査等委員会は会計監査人から会計監査の内容について、内部監査室から業務監査の内容について説明を受けるとともに、情報交換を行うなど連携を図っております。

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一部の従業員に対してのみ、過大な利益を与える制度が当社の企業風土と合致しないため。

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取締役（監査等委員を除く）の報酬等の額　１０８，６２０千円
取締役（監査等委員）の報酬等の額　　　　　 １４，６７９千円
計１２３，２９９千円

1.当社の役員報酬の決定にあたっては次の事項を基本方針とする。
（1）当社は、短期的に過大な利益を追求することなく、安定的な利益を長期的に追求することを経営理念とする。その経営理念と業績連動型役員
報酬は合致しないことから、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については固定報酬のみとする。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、業績と全従業員の給与水準を勘案し、公平性、客観性、妥当性の観点から決定する。
（2）監査等委員である取締役の報酬については、その役割と独立性の観点から固定報酬とする。

2.当社の役員報酬の決定にあたっては以下の手順で行うものとする。
（1）取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個別報酬額については、株主総会で決定された報酬限度額の範囲内で、各取締役の職位、職務執行に対する評価、会社業績等を総合的に勘案し代表取締役及び常務取締役が検討し、取締役会において他の取締役と協議の上、決議する。
（2）取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個別報酬は、上記（1）で定めた固定報酬を毎月現金で支払い、それとは別途に、退任時に役員退職慰労金規程に定められた金額を役員退職慰労金として支払うこととして毎期引当金を費用計上する。
（3）取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の客観性と妥当性を確保するため、取締役会で社外役員とも充実した議論を行い、充分な牽制を行えるよう心掛ける。
（4）監査等委員である取締役の個別報酬額については、あらかじめ株主総会で決定された報酬限度額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定する。
（5）監査等委員である取締役の個別報酬は、上記（4）で定めた固定報酬を毎月現金で支払い、それとは別途に、退任時に役員退職慰労金規程に定められた金額を役員退職慰労金として支払うこととして毎期引当金を費用計上する。

現在、社外取締役の職務を補佐する専任スタッフはおりませんが、社外取締役が専任スタッフを求めた場合には、必要に応じて置く事と致しております。

当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名及び監査等委員である取締役４名（内社外取締役３名）の計７名によって構成されており、定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督を行っております。取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、取締役（監査等委員である取締役を除く。）が出席する経営会議を毎月２回開催し、業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行っております。各部門長は、各職務分掌に基づき事業計画で決定している施策及び効率的な業務の執行を行うとともに、取締役会及び経営会議において要因分析を定期的に報告し、目標に対しての改善を行っております。
また当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（内社外取締役３名）で組織されており、客観性と透明性を確保したうえで、定例の監査等委員会を毎月１回開催し、取締役の業務執行の監督及び監査を行っております。

当社は、取締役の職務の執行を監督・監査する監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスのより一層の充実を図るため、監査等委員会設置会社を採用しております。

株式会社フライングガーデン（以下「当社」という）は、企業価値向上を実現するために、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、業務活動に係る法令等の遵守の確保及び資産の保全に努め、業務活動を行う上で生じるリスクを把握し、適切に対応する体制（以下「内部統制システム」という）を構築し運用します。この基本方針は、当社が内部統制システムの整備・運用のために取り組む活動の基本方針を定めるものです。

１．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　当社は、当社の取締役及び使用人に、お客様を始めとして、株主様・取引業者様・地域社会等のすべてのステークホルダーと共に、会社の永続的な繁栄の実現のために、法令等の遵守を企業活動の根源とすることを周知徹底いたします。
　そのため代表取締役は、代表取締役の下に、コンプライアンス体制の統括・管理をする組織としてコンプライアンス委員会を設置し、取締役及び使用人に対してのコンプライアンス教育や啓発活動を行います。
　当社は、行動規範及びコンプライアンス基本規程、コンプライアンス委員会規程、内部通報規程を制定し、整備します。同時に、法令違反その他のコンプライアンスに関する通報体制を整備し、内部通報窓口を設置します。
　通報発生後の対応については、内部通報窓口経由でコンプライアンス委員会及び監査等委員会に報告し、各部門と再発防止策を策定し改善を図る体制にします。会社は通報内容を秘守し、通報者に対して不利益な扱いを行わないものとします。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　当社は、文書管理規程に基づき、文書等の保存及び管理を行い、取締役が、適正かつ効率的に職務を遂行できるようにします。職務の執行に必要な場合は、何時でも資料の提出を求めることができます。

３．損失の危険の管理に関する体制
　代表取締役は、当社の将来的な企業発展を脅かすリスクに対応するべく、リスクマネジメントの責任者として、リスク管理統括役員を任命し、各部門長とともに、全社的なリスクの評価と迅速かつ実践的な対応を行います。リスク評価の実施により、重要なリスクから優先して具体的な対応計画を策定し対応いたします。
　また各部門においては、既存の規程・マニュアルを見直すとともに、各部門ごとのリスク管理体制を確立いたします。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督等を行います。取締役会でのより慎重な審議を促進するために、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び部門長が出席する経営会議を毎月２回開催し、取締役会付議議案の事前審議を行うとともに、一定の業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る意思決定を行います。
　また各部門長は、各職務分掌に基づき事業計画で決定している施策及び効率的な業務の執行を行うとともに、取締役会及び経営会議においてその執行状況を定期的に報告し、目標に対しての改善を行います。

５．監査等委員会の職務を補助すべき使用人
　現在、監査等委員会の職務を補助すべき使用人はおりませんが、監査等委員会が職務を補助すべき使用人を求めた場合、必要に応じて、監査等委員会の業務補助のため監査等委員会スタッフを置くこととし、その人事については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員会が意見交換を行います。
　監査等委員会が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査等委員会に委譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けません。
　なお、監査等委員会補助を兼任する使用人は、監査等委員会の職務の補助を優先して従事します。

６．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制及びその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、法令に従い、直ちに監査等委員会に報告します。
　監査等委員である取締役は、経営会議、コンプライアンス委員会等の重要な会議に出席することができます。また、必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人にその説明を求め、何時でも資料の提出を求めることができます。内部通報はすみやかに、内部通報窓口担当及びコンプライアンス委員会から、監査等委員会に報告することを徹底します。
　監査等委員会の監査業務を効率的に遂行するために、内部監査室は、内部監査の実施状況を監査等委員会に報告するものとします。監査等委員会に報告を行った者に、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いをすることを禁止します。

７.財務報告の信頼性を確保するための体制
　当社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システム構築を行います。また、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うこととします。

８．監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
　監査等委員である取締役が、その職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査等委員である取締役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。

当社は、行動規範で、広く社会が認める企業であるために、社会的秩序や企業の健全な活動に悪影響を与えるあらゆる個人・団体とは一切関わらないことを定めております。そのような個人・団体から不当要求を受けた場合は、組織的に毅然とした姿勢で対応します。

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当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記の通りです。

　当社では、投資者の投資判断に重要な影響を与える会社情報の適時適切な開示が極めて重要な責務であることを認識し、会社の業務運営や業績等に関する重要な情報の社内管理、適時開示の管理については、以下の社内体制のもとで対応しております。

　当社における会社情報の適時開示及びインサイダー情報の管理は、情報取扱責任者（情報開示担当役員）である常務取締役営業支援本部長の統括の下、主管部署である財務部が行っております。
　財務部では、業務上発生する様々な決定事実、発生事実、その他の事項について、責任者である常務取締役営業支援本部長と協議を行い、適時開示規則等に基づき開示の可否を決定しております。開示が必要な場合は、責任者である常務取締役営業支援本部長の承認を得て速やかに開示の手続きを行っております。また必要に応じて取締役会決議を得たのち速やかに開示の手続きを行っております。
　また、財務部は、インサイダー情報管理の主管部署でもあるため、重要事実に関しては、その発生から開示まで一元管理を行っております。